Pre-Annual General Meeting Information • Sep 27, 2016
Pre-Annual General Meeting Information
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Assemblea degli Azionisti 28 ottobre 2016 (unica convocazione) ore 8.30
Relazioni illustrative degli Amministratori sui punti all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria redatte ai sensi dell'art.125-ter del D.lgs 58/1998, come successivamente modificato ed integrato.
Punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria
"Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2016; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Proposta di distribuzione del dividendo a valere sulle riserve disponibili. Presentazione del Bilancio Consolidato al 30 giugno 2016"
Si rimanda alla Relazione sulla Gestione relativa al Bilancio di esercizio al 30 giugno 2016 messo a disposizione dei soci e pubblicato nei termini di legge.
Qualora concordiate con la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo a voler adottare la seguente deliberazione:
"L'Assemblea, preso atto delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione sul bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2016 nonché del bilancio consolidato al 30 giugno 2016 e relative relazioni, delibera di approvare:
la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
il Bilancio di esercizio al 30 giugno 2016, in ogni sua parte e nel suo complesso che chiude con una perdita pari ad Euro 3.695.036,67;
di coprire la perdita di esercizio mediante l'utilizzo degli utili degli esercizi precedenti:
di attribuire ai signori azionisti a titolo di dividendo, prelevando dalla riserva utili a nuovo, l'importo di 13 centesimi di Euro per azione per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco della cedola, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio a quella data;
di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 14 dicembre 2016, con stacco cedola il 12 dicembre 2016 e record date il 13 dicembre 2016."
si informa che ogni commento relativo al secondo punto all'ordine del giorno è ampiamente contenuto nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F. (introdotto dal D. Lgs. 30 dicembre 2010 n. 259 emanato in forza della delega di cui all'art. 24 della L. 4 giugno 2010 n. 96, cd. Legge Comunitaria 2009). Vi invitiamo ad esprimerVi favorevolmente, in particolare ai sensi di quanto previsto dal comma 6 dell'Art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998, rispetto ai contenuti della Sezione I, con riferimento alla politica in materia di remunerazioni per l'esercizio al 30 giugno 2016 e successivi, per quanto già considerato, della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del medesimo articolo di legge e delle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob.
Si precisa che il voto espresso dall'Assemblea non ha valore vincolante.
La Relazione è stata redatta anche ai fini di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate come adottato dalla Società con riferimento alla presentazione all'Assemblea di una relazione sulla politica seguita dalla Società in materia di remunerazioni.
Si ricorda inoltre che la Procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società ai sensi in particolare del Regolamento di cui alla Delibera Consob n. 17221/2010 e successive modifiche (consultabile sul sito internet della Società) prevede, tenuto conto di quanto consentito dal medesimo Regolamento, che deliberazioni inerenti compensi di Amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (quali considerati nella Procedura) siano esenti dall'applicazione della Procedura medesima, salvo per quanto attiene a possibili informative da rendersi in documenti di rendicontazione economico-finanziaria di periodo come ivi precisato, a condizione che: i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione; ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti; iii) sia stata sottoposta all' approvazione o al voto consultivo dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.
Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente
"L'Assemblea degli Azionisti:
visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n. 11971/99;
preso atto della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione;
tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;
di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di Digital Bros S.p.A."
L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 ottobre 2014 ha nominato l'attuale Collegio Sindacale di Digital Bros S.p.A. per tre esercizi e pertanto sino all'assemblea di approvazione del bilancio al 30 giugno 2017.
A seguito delle dimissioni del Presidente del Collegio Sindacale, Sergio Amendola, avvenute in data 15 gennaio 2016 ha assunto la carica di Presidente del Collegio Sindacale Poalo Villa e Emanuela Maria Conti, già sindaco supplente, ha assunto la carica di Sindaco Effettivo.
In data 20 giugno 2016 il sindaco effettivo Laura Guazzoni ha rassegnato le dimissioni e Simone Luigi Dalledonne, già sindaco supplente, ha assunto la carica di Sindaco Effettivo.
Conseguentemente, il Collegio Sindacale di Digital Bros S.p.A. risulta alla data odierna costituito dal presidente, Paolo Villa, e dai Sindaci Effettivi Emanuela Maria Conti e Simone Luigi Dalledonne, non essendo in carica alcun Sindaco Supplente.
Al riguardo si segnala che l'art. 25 dello Statuto sociale (consultabile in particolare sul sito internet della Società www.digitalbros.com – sezione Investitori), in materia di sostituzione dei Sindaci, recita, per quanto qui può rilevare, quanto segue:
"In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Resta fermo che la Presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nello assemblee che devono provvedere ai sensi di legge alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente, necessarie per l'integrazione del Collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza"
Non residuando candidati non eletti della unica lista "di maggioranza" presentata in vista della nomina del Collegio Sindacale in carica (anch'essa consultabile sul sito internet della Società, sezione Investitori).
Si rammenta altresì che i membri del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti previsti dalle applicabili disposizioni di legge, regolamentari e dello stesso Statuto sociale.
In considerazione e tenuto conto di quanto sopra:
Vi invitiamo a provvedere alla integrazione del Collegio Sindacale attraverso la nomina di due Sindaci Supplenti confermando Paolo Villa, alla carica di Presidente e Emanuela Maria Conti e Simone Luigi Dalledonne alla carica di Sindaci Effettivi.
Alla luce di quanto precede, si invitano gli Azionisti che volessero sottoporre proposte di candidature ad allegare alla proposta di nomina il curriculum vitae del candidato, nonché copia delle dichiarazioni rese da quest'ultimo attestanti: (i) la propria disponibilità ad accettare la carica; (ii) l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale.
Le candidature devono essere depositate, con la relativa documentazione (e facendo pervenire almeno contestualmente idonea certificazione comprovante la propria quota di capitale sociale, ovvero comunicazione relativa alla legittimazione all'intervento all'Assemblea, rilasciata da un intermediario autorizzato) presso la sede sociale o tramite posta elettronica all'indirizzo [email protected] (al riguardo si precisa di trasmettere congiuntamente alla suddetta documentazione informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito ed un recapito telefonico di riferimento). In tal caso, come in caso di eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione, verrà fornita tempestiva informativa in merito alla presentazione della proposta sul sito internet della Società, nella sezione dedicata all'Assemblea.
Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente
"L'Assemblea, sulla base della Relazione del Consiglio di Amministrazione,.
- di confermare Paolo Villa alla carica di Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci Emanuela Maria Conti e Simone Luigi Dalledonne alla carica di Sindaci Effettivi sino alla scadenza naturale del Collegio Sindacale e dunque fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2017
come da prassi, Vi proponiamo di deliberare l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla vendita di azioni proprie, nel rispetto della normativa vigente.
Vi ricordiamo che già precedentemente l'Assemblea del 23 ottobre 2015 aveva autorizzato l'acquisto e la vendita di azioni proprie, autorizzazione che scade con la presente assemblea.
Seguendo lo schema previsto dall'art 73 del Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58 adottato dalla Consob con delibera numero 11971 Vi esponiamo le caratteristiche dell'operazione:
La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova la propria motivazione in finalità di tipo aziendale - già alla base della precedente autorizzazione concessa con delibere assembleare del 23 ottobre 2015.
Infatti tale acquisto potrà consentire di realizzare operazioni quali la vendita, il conferimento e la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o la conclusione di accordi con partners strategici che rientrino negli obiettivi di espansione della Società.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ove concessa, permetterà anche alla Società di compiere investimenti sul mercato azionario che abbiano ad oggetto propri titoli. A tale riguardo, si evidenzia che lo strumento di cui si tratta viene ampiamente utilizzato nei mercati finanziari stranieri ed anche sul mercato italiano, in quanto le operazioni su titoli propri sono considerate dalla prassi e dalla dottrina economica come una adeguata modalità di supporto tecnico alla stabilizzazione dei prezzi dei propri titoli.
Le azioni proprie potranno anche essere utilizzate a servizio di eventuali futuri piani di stock option a favore dei dipendenti della Società e delle controllate che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo e gli amministratori della Società e delle Controllate.
L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto di massimo n. 1.000.000.= azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,40 ciascuna, per complessivi massimi nominali euro 400.000.
Alla data della assemblea ordinaria, il capitale sociale di Digital Bros S.p.A. ammonta a euro 5.644.334,80 ed è suddiviso in n. 14.110.837.= azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,40 cadauna.
Il quantitativo massimo di azioni proprie per il quale si richiede l'autorizzazione all'acquisto è pari n. 1.000.000.= azioni ordinarie.
Si precisa che alla data del 26 settembre 2016 le società controllate da Digital Bros S.p.A. non detengono in portafoglio azioni proprie mentre Digital Bros S.p.A. ne detiene numero 130.247 ad un valore medio di carico pari ad euro 2,99.
Resta inteso che, in qualunque momento, il numero massimo di azioni proprie possedute non dovrà mai superare la decima parte del capitale sociale di Digital Bros S.p.A. tenendo anche conto delle azioni che eventualmente dovessero essere possedute da società controllate. A tal fine, verranno approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da Digital Bros S.p.A.
L'autorizzazione all'acquisto viene richiesta per un periodo inferiore al periodo massimo consentito dalla legislazione vigente che attualmente è di 18 mesi a far data dalla delibera dell'assemblea dei soci, infatti si chiede l'autorizzazione a valere fino all'assemblea che approverà il bilancio al 30 Giugno 2017. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali.
Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di acquisto sia non inferiore nel minimo ad euro 0,40 (zero virgola quaranta) e non superiore nel massimo ad euro 20,00 (venti).
Gli acquisti saranno effettuati sui mercati regolamentati ai sensi dell'art 132 del d.lgs 24 febbraio 1998 n.58 e dell'art 144 bis, comma 1 lett b. del Regolamento Consob 11971\99 secondo modalità operative, stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo, ai sensi dell'art. 2357-ter del codice civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, delle azioni acquistate sia quale corrispettivo di eventuali acquisizioni e/o accordi commerciali (come precisato al precedente punto 1), sia mediante alienazioni delle stesse in borsa, ai blocchi o altrimenti fuori borsa, fermo restando che il prezzo o valore unitario attribuito alle stesse non dovrà essere inferiore al patrimonio netto a libro rappresentato nell'ultimo bilancio approvato, diviso per il numero di azioni, conferendo altresì al Presidente del Consiglio di Amministrazione il potere di determinare ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione ai sensi di legge.
La disposizione delle azioni dovrà avvenire ad un prezzo, ovvero a duna valorizzazione, non inferiore alla media dei prezzi di riferimento delle contrattazioni registrate nei novanta giorni di borsa aperta antecedenti gli atti dispositivi, o, se precedenti, gli atti ufficiali di impegno, il tutto nel pieno rispetto della normativa vigente. Le azioni proprie potranno anche essere utilizzate a servizio di futuri eventuali piani di stock option.
L'acquisto di azioni proprie che si chiede di autorizzare non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.
"L'Assemblea, sulla base della Relazione del Consiglio di Amministrazione visti gli articoli 2357 e seguenti del codice civile, l'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n.58 e la normativa regolamentare emanata dalla Consob e dalla Borsa Italiana S.p.A.
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, entro la data di approvazione del bilancio al 30.06.2016, azioni proprie, fino ad un massimo di n. 1.000.000 rappresentanti non più del 10% del capitale sociale attualmente esistente, in forza ed ai sensi dell'art. 2357 codice civile ad un prezzo non inferiore ad euro 0,40 (zero virgola quaranta) per azione e non superiore ad euro 20,00 (venti) per azione. L'acquisto di azioni proprie avverrà con le modalità previste dall'art 144-bis del Regolamento emittenti n. 11971/99;
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad alienare, senza alcun vincolo temporale, le azioni proprie già in portafoglio previamente acquistate anche in forza della delibera che precede ad un prezzo non inferiore al valore medio di libro delle azioni proprie detenute.
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie anche mediante operazioni di permuta e\o conferimento, a condizione che la valorizzazione delle azioni nell'ambito di tali operazioni non sia inferiore al valore medio di libro delle azioni proprie detenute. Le azioni proprie potranno anche essere utilizzate a servizio di eventuali futuri piani di stock option con deroga, in questo caso, ai predetti criteri di determinazione del prezzo di vendita.
di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni necessario potere per dare esecuzione alle operazioni di compravendita di azioni proprie deliberate, con facoltà di subdelegare i relativi poteri."
Milano, 26 settembre 2016
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