Martela Oyj

AGM Information • Feb 10, 2010

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Martela Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 16.3.2010 klo 15.00 Martelatalossa, Takkatie 1, 00370 Helsinki.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan 14.30.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

• 1. Kokouksen avaaminen
• 2. Kokouksen järjestäytyminen
• 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
• 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
• 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2009-31.12.2009 maksettaisiin osinkoa 0,45 euroa osakkeelta. Oikeus hallituksen ehdotuksen mukaiseen osinkoon on sillä, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 19.3.2010 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön omistajaluetteloon. Osingon maksupäiväksi hallitus ehdottaa 26.3.2010.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidettäisiin ennallaan siten, että puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 2.500 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 1.250 euroa kuukaudessa. Mikäli hallituksen jäsen on Martela-konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa, niin hallituksen jäsenyydestä ei makseta erillistä palkkiota. Matkakustannukset korvataan Martela Oyj:n matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet hallitukselle aikovansa ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin seitsemän (7) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta, ovat ilmoittaneet hallitukselle aikovansa ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin uudelleen seuraavat nykyiset jäsenet: Heikki Ala-Ilkka, Tapio Hakakari, Jori Keckman, Heikki Martela, Pekka Martela sekä Jaakko Palsanen sekä uutena jäsenenä Pinja Metsäranta. Pinja Metsärannan CV on nähtävissä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www. martela.fi

Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksettaisiin palkkio laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajana jatkaisi KHTyhteisö KPMG Oy Ab seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti.

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi muuttaa voimassa olevan yhtiöjärjestyksen yhtiökokouskutsua koskevan 11 §:n kuulumaan seuraavasti:

"11§ Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta julkaisemalla kutsu yhtiön verkkosivuilla."

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

1)Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 415.560 yhtiön A-sarjan osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

2)Osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä kulloinkin vallitsevaan markkinahintaan.

3)Osakkeet voidaan tarvittaessa hankkia osaksi yrityksen palkkaus- ja kannustusjärjestelmää, yrityskauppojen tai muiden yritysjärjestelyjen yhteydessä käytettäväksi, jos se on yhtiön osakekohtaisten tunnuslukujen valossa hallituksen käsityksen mukaan osakkeenomistajien intressissä tai, jos hallitus harkitsee sen olevan edullinen tapa käyttää likvidejä varoja tai muuhun vastaavaan tarkoitukseen.

4)Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

5)Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankinnan ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden hankkia omia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa.

6)Valtuutus on voimassa vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiölle edellä olevan kohdan 16 mukaisen päätöksen nojalla hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

1)Valtuutuksen kohteena on enintään 415.560 kappaletta yhtiölle hankittuja omia A-sarjan osakkeita.

2)Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan.

3)Osakkeet voidaan luovuttaa yrityksen palkkaus- ja kannustusjärjestelmän osana, vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa. Osakkeiden luovutus voidaan toteuttaa myös NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

4)Yhtiön hallussa olevat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta.

5)Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden luovutukseen liittyvistä seikoista.

6)Valtuutus on voimassa vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä kokouskutsu ja Martela Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.martela.fi viimeistään 23.2.2010. Vuosikertomus on saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään viikolla 9.

Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 23.3.2010.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 4.3.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 11.3.2010 klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostin kautta osoitteeseen johanna.suhonen@martela.fi

b) puhelimitse numeroon 010 345 5301, arkipäivisin klo 8.30-16.00 tai; d) kirjeitse osoitteeseen Martela Oyj, PL 44, 00371 Helsinki.

Ilmoittautumiskirjeen tai viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus.

Osakkeenomistajien Martela Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Martela Oyj, PL 44, 00371 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 11.3.2010 klo 10.00 mennessä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Martela Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 9.2.2010 yhteensä 4 155 600 kpl osaketta, 604 800 kpl K-sarjan osaketta ja 3 550 800 kpl A-sarjan osaketta. Ksarjan osakkeilla on kullakin 20 ääntä ja A-sarjan osakkeilla 1 ääni.

Helsingissä 9. helmikuuta 2010

MARTELA OYJ

HALLITUS

Jakelu NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.martela.fi