Telecom Italia Rsp

Board/Management Information • Oct 26, 2016

Repe rtorio N. 530 16 Ra ccolta N. 26456

VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZ I ONE DI

TELECOM I TALIA S.P.A.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemi l asedici, il giorno quattordici del mese di ottobre

(14 ottobre 2016)

in Roma, corso di Italia 41;

alle ore 16,00

avanti a me dott. Nicola ATLANTE Notaio in Rorr,a, iscritto al Collegio Notarile di Roma

è presente

Giuseppe Recchi nato a Napol i il 20 gennaio 1.964, domiciliato per la cari ca presso la infrascritta sede social e. De l :a identità personale di esso comparente i o Notaio sono certo.

Il comparente dichiara di agire quale Presidente Esecutivo de l Consiglio d i Amministrazione della:

Telecom Italia S.p.A.

con sede lega l e in Mi lano, Via Gaetano Negri 1, codice fiscal e e iscrizi one al Registro de ^l le Imprese di Milano n. 0048841 00 10 , capitale sociale sottoscrit to e versato pari ad euro 10.740.236.908,50 (di seguito "TIM" o "Società Incc'rporante") ;

mi richiede

^d i redigere il verbale della riun i one del Consigli o di Ammi nistrazione relat ivamente all'approvazione de l progett o di f u sione per i ncorporazione in Te l ecom Italia S.p.a. della società i nt erament e controllata Telecom Ital ia Information Te ^c hnology S.r. l . (di segu ito "TI Informat icn Technology" o "Società Incorporanda");

ed a tal fine dà atto:

⁼che ha assunto la presidenza a norma del vigente Statut o sociale;

c h e a seguit o di avviso spedito a norma del medesimo Statut o socié.le , i l Consigl io di Ammini strazione si è riunit ^o oggi, per de ^l iberare, come da ordine del giorno, sLll'approva zione della det ta fusione;

⁼d i avere gi à verificato che, oltre ad esso President e, sono ^c ollegati i n audio con ferenza, i signori

del Consiglio d i Amministrazione

l'Amministrat ^{o r} e De ^l egato Flavio Catt aneo e i con siglieri Davi de Benello, Laura Cioli, Francesca Cornell i, Jean Pau ^l Fitoussi, Giorgina Gallo, Denise KingsMill, Hervè Philippe, Stéphane Roussel, Giorgio Valerio;

del Col l egio Sindacale

il Presi dent e Roberto Capone, gli effet t i vi Gianluca Ponz ell ini e Ugo Rock

che hann o giustifi cato l'assenza gli altri consigl ieri e sinda c i i n c a rica;

Registrato a Roma 5 il Serie 1fT

Esatti Euro Jb0 00 "

P.le di Porta Pia, 121 001 98 Roma Tel. 0644250157 Fax 0644250130 Email: atlante.cerasi@notariato.it

C notai in Roma

e che pertanto

l 'odierna riunione consili ar e è regolarment e costituita p e r deliberare in merito alla fusione.

Il President e prende la parol a e ricorda che:

la operaz ione di fusione di cui all' odie rno ordine de l giorno è diretta a ma ssi mizzare l'efficienza o rganizzativa del Gruppo Te lecom Italia, attraverso:

una semplificazione della struttura e dei r elativi processi, con conseguente ridu zione de i costi amministrativ i; lo sviluppo delle competenze t radi zionali delle risorse IT;

un governo più puntuale dei processi di make or buy del settore ;

il capitale del la società incorporanda è interamente posseduto dalla società i ncorporante e tale rimarrà f i no al ^p rodursi degli effetti della fusi one : di conseguen za (i) la fusione sar2. att uat a senz a concambio e quindi senza aumento di capital e della società incorporante, (ii ) si s ono omesse ne l proge t t o le indicaz ioni relative a rapporto di camblo, modal ltà di assegnazione di azioni del la incorporante i n ^c ambio delle quote della incorporanda e data da cui tali quot e parte cip ano agli utili , (iii) si sono omesse redazio!le e quindi deposito delle relazi oni di amministratori ed esperti;

saranno effettuate , ove dovute, le comunicazi oni sindacali d i legge ;

• l a fusio ne non deve essere sottoposta a controllo da parte dell 'aut orit à garante de ^l la concorrenza e del mercato ;

poichè (i) lo statuto della società incorporante ^a ttualmente vigente prevede che il consiglio di amministrazione è competente a deliberare circa la fusi one, nei casi previsti dalla legge e (i i) i soci della società inco rpo rante che rappresentino almeno il 5% del s uo capitale ^s ocial e non ha nno richiesto, ai sensi dell'articolo 2505 terz o comma del c. c., che la decisi one di approvazione del progetto da parte della società incorporant e sia a dottata dalla sua assemblea strao rdinaria, la competenza a del i b erare sull ' odi erno ordine del giorno spetta al Consiglio d'ammin ist razione della soci età incorporante a norma del l'artico l o 250 5 secondo comma del c.c.;

si p ropone di attuare la fusione sulla base delle situazioni pa~rimoniali delle s ocietà partecipan ti a lla ^f usione alla da~a de l 30 giugno 201 6;

il progetto di fusione è stato iscritto ne i competenti Registri Imprese di Milano (per la incorporante ) e di Roma (pe r la i ncorporanda) in pari data 4 ottobre 2016;

si a il p rogetto di f usione, sia copia delle situazioni patri moniali di fusione al 30 giugno 2016, sia copia dei bilanci degli ultimi tre eserciz i (2015-2014-2 013) di ciascuna del le s ocietà partecipanti alla fusione, unitamente all e relazioni de i soggetti cui compete l'amministrazione e

2

^l a r ^{e v} isio ne l egale, sono s t ati pubblicati sul sito internet del l a incor po ran te e depositati pre sso le sed i s oci ali in ^d ata 4 o ttobre 2016, e vi sono rimasti f ino a t utt' ^o ggi; - ⁿ on è necessario attendere la scadenza dei t ermini di c ui agli artt . 25 01 ter c. c. e 25 ⁰ 1 septies c. c., in quanto: (i ) come de tto , i soci ciella I ncorporante che rappresentano almeno i l 5% del capitale non hann o esercitato i l diritto di ^{a p} prova r e il progetto di fusion e in assemblea straordinaria; (ii ) il s ocio unico della I ncorporanda h a già comunicato di voler rinunc iar e ai termi ni e di tale r i nuncia darà conferma ^{n e} l c orso de lla assemblea della incorporanda s t essa;

son o s tati a ^d empiuti dal la società incorporante t u tti gl i al tri obbl ighi di comunicazione posti a suo carico dal c. c. e dal D. Lgs. 5 8 d el 1998 ed in genere da tutt a la norma ^t iva anche r egolament ar e app licabile;

la ass emb lea della società incorpor anda s i è t enuta prima de l la p r e s ent e r i u nione, oggi stesso.

Qu indi

il Preside nt e della r i unione

mi esibisce

^c opia int egral e del progetto di fusion e ed io Notaio d i tale documen t o f a ccio qui allegazione (All. Al

Non seguono interventi dei presen ti, c i ascuno degli int ervenuti dichiarando invece di no n necessitare di ^c hiarimenti perchè esattamente informato sull'ordine d el giorno; e pe rtan to i l Pr esidente apre l a votazione.

I l Consiglio di Amministrazione di ~e ecom Ital ia S.p.a.

all'unani mi t à delibera

( l )

di approvare il progetto di fusione median te i ncorporazione nel la

Telecom :talia S.p.A.

co n sede l egal e in Milano, Via Gaetano Negri l , codice fiscal e e iscrizione al Regist ro delle I mprese di Ei l ano n. ^{0 0 4} 884 ^{1 0 010} , capi tale sociale sOLto scritto e versato pari ad e u ro 10.740. 2 3 6 .90 8, 50 ;

della

Tel ^e com I tal i a Information Techno logy S.r.l.

con uni c o s oc i o sogge tta a direzione e coordinamento di TIM, con sede l e gale in Roma, V2-ale Parco de Medici n. 61 , cod ice f l scale e isçri zione al Registro de l l e Imprese di Roma 07578860152, capitale socia2.e sottoscritto e versa t o pari ad e u ro 3.4 0 0 . 0 00 ,00

pro getto i l c ui t esto è stato, come sopra precisato, iscritto nei c omp et ^e nt i Registr i delle Imprese e deposiLat o presso le rispettiv e sedi s ocial i e, infine, a ll egato al present e verbale e qui ndi:

senz a modificaz ⁱ oni dello stat uto della Società Incor p o r ante ;

s enza a ume nto de l capital e della Incorporante né

assegnazione di azioni i n sostituzione della quota di TI Information Technology, che in esito alla Fusione sarà a nnullata senza concambio;

con effetti della Fusione ai fini contabili e fiscali decorrenti, ai sensi dell' art. 2504-bis, comma 3, del codice civile e dell'art. 172, comma 9, del TUIR, dal primo giorno de ^l l'esercizio in corso al momento della efficacia reale de ^l la fusione, onde da tal e data le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante;

con effetti reali decorrenti invece a norma di legge da l l'ultima delle iscrizioni dell 'atto di fusione nel registro delle imprese ovvero dalla diversa data successiva che sarà stabilita nell'atto di fusione;

(2 )

di conferire disgiuntamente al Presidente del Consiglio d 'arnrr,inistrazione ed all'Amministratore delegato i n carica p ro tempore ogni più amp io potere perchè ciascuno possa stipul are l 'atto di fusione anch e a mezzo di speciale proc u rato r e e anche prima della scadenza del termine di legge per le opposizioni creditorie, sussistendon e le condiz ioni di ^{c u} i al primo comma de ^l l'art.2503 c.c ..

Inoltre lo stesso Consigl io d'a@~inistrazio ^e

di Telecom Italia S.p.a.

^p recisa , a titolo meramente esemplificativo e non tassati vo , che ne i poteri conferiti per stipul are l'atto di fusione sono compresi, sempre c on facoltà di farsi sostituire da speciale procurato re, quelli di compi ere comunque quanto r ite nuto anche solo opport uno per la completa attuazione dell' op erazione di f usione e così a nche quelli per inserire in att o di fusione:

A) l a più esatta identificazione di beni e diritti compresi ne l pat rimonio di ciascuna società incorporanda e l a rinuncia a ipoteche legali;

E) le dichiaraz ioni e garanzie ritenute necessarie od anch e solo util i od oppo rtune ad ogni effetto di legge e così anche per la esecuzione di qualsiasi formalità pubblicitaria co ⁿ seguente a l la fusione; con dispensa di uffici pubbl ici o privati, e loro funzionari, da ogni responsabilità per l 'esecu zione delle forma ^l ità richieste in dipenden za de ll ^a fusi on e;

C) l'autorizzazione all a società incorporante per provvedere a l l'occorrenza ad ulteriori atti integrativi, di precisazione, e di retti fica ed a quanto comunque utile od opportuno per la comp l eta attuazione dell' operazion e di fusione;

il t utto allo scopo di far riconoscere la società incorporante, anche nei confronti di pubbliche amministrazioni, di enti pubbl ici e privati e di terzi in genere, subentrata all a società incorporata in ogni rapporto

di diri tto o di fatto e di ottenere quindi le variazioni a propri o nome della intestazione di qualsiasi bene, diritto, autori zzazi one, licenza, concessione, contratti, conti correnti, depositi cauzionali, titoli di credito e quanto altro comunque intestato o pertinente alla società incorporata.

**********

Il Presidente dichiara quindi che l'esame dell'argomento relativo alla fusione per incorporazione è terminato alle ore 16,1 5 .

Il Pre sidente infine:

dà a t to che ai sensi dell'art.2502 bis cod. civ. la presente deliberazione, con quanto allegatovi e con l'altra documentazione prescritta dall'art.2501 septies cod. civ., sarà depositata in Registro Imprese per la successiva iscrizione ai sensi dell'art.2436 cod. civ. ;

d ispensa me Notaio dalla letLura di quanto qui allegato dichiarando di averne esatta ed integrale conoscenza.

'ì' ~l che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e comp:etato di mio pugno SL nove pagine e fin qui della decima di tre fogli del quale verbale, prima della sottoscrizione, ho dato lettura al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 16,15. F.ti: Giuseppe RECCHI - Dr. Nicola ATLANTE, Notai o .

Segue copia del:' allegato A firma"':o a norma di :egge.

PROGETIO DI FUSIONE PER INCORPORAZ10NE IN TELECOM ITALIA S.P.A. DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA TELECOM ITALIA INFORMAT10N TECHNOLOGY S.r.l.

Il presente progetto di fusione per incorporozione in Telecom Italia S.p.A. di Telecom Italia Information Technology S.r.l. (di seguito [a "Fusione") è redatto in applicazione degli artt. 2501-ter e 2505 del codice civile. Non ricorrendo i presupposti di c1J i aU'art. 2501-bis del codice civile, non si applico lo relativo disciplino.

L'operazione è diretto a mossimizzare [.'efficienza organizzativG del Gruppo ielecom Italia, attraverso:

• una semplificazione dello strutturo e dei relativi processi, con conseguente riduzione dei costi amministrativi;
• lo sviluppo delle competenze tradizionali delle risorse li;
• un governo più puntuale dei processi di moke or buy del setwre.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incomorante

Telecom Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Via Gaetano Negri 1, codice fiscale e iscrizione al Registro delle iliìpres2 di ~,,1ilono n. 00488410010, capitole sociale sottoscritto e versato pari ad euro 10.740.236.908,50 (di seguito "T1M" o la "Società Incorporante").

Società Incomorando

Telecom Italia Information Technology S.r.l., con unico socio soggetta a direzione e coordinamento di TIM, con sede legale in Roma, Viale Parco de Medici n. 61, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 07578860152, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad euro 3.400.000,00 (di seguito "TI Information Technology");

2. STATUTO DELl....,4 SOCIETÀ INCORPORANTE

In funzione della Fusione non sono previste modifìcazioni dello statuto della Società Incorporante che è riportato in atlegato al presente progetto e ne costituisce parte integrante.

3. MODALITÀ DELLA FUSIONE

La Fusione avverrà mediante incorporazione in TIM di TI Information Technology, assumendo come riferimento lo situazione patrimoniale al 30 giugno 2016 delle società partecipanti allo fusione.

l'

l

J ~\ In considerazione del possesso totalitario do porte di TIM del copitale sociale dello Società Incorporando:

• a) lo Società Incorporante non procederò ad alcun aumento del proprio capitole sociale né assegnerò - ai sensi dell'art. 2504-ter del codice civile - azioni in sostituzione dello quoto di TI Information Technology, che in esito allo Fusione sarà annullato senze concombio;
• b) ai sensi dell'articolo 2505 del codice civile:
• non si applicono al presente progetto le disposizioni dell' articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) del codice civile;
• non sono richieste lo relazione de!I'organo amministrativo ai sensi dell'articolo 2501 quinquies del codice civile, ne lo relazione degli esperti prevista dall'articolo 2501-s2xies del codice civile.

4. DATA DI EFF1CAClA DELLA FUSIONE

Gli effetti della Fusione ai fini contabili e fiscali decorreranno, ai Sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del codice civile e dell'art. 172, comma 9, del TUIR, dal primo giorno dell'esercizio in corso al momento dello efficacia reale della fusione; pertanto do tale dato le operazioni della Società Incorporando saronno imput ate al l.JilurlClo dello Società Incorporante. Gli effetti reali decorreranno invece o norma di legge dall'ultimo delle iscrizioni dell'atto dì fllsione nel registro delle im prese cvvero dallo diveisa dato successivo che SCliÒ stabilita nell'otto di fusione.

5. TRATIAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCIO Al POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non sono previsti trattamenti preferenziali per particolari categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni né per lo Società Incorporante né per lo Società IncorporandG.

6. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete ('amministrazione delle società partecipanti alta Fusion~.

.. ....

Sono fotte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti anche numerici del presente progetto così come dello statuto della Società Incorporante qui allegato, eventualmente richiesti dall'Autorit à Pubblica ovvero in sede di iscrizione nel registro delle imprese.

In considerazione del possesso totalitario da. parte di Tltv1 del CGpitole sociale della Società incorporando:

• a) lo Società Incorporante non procederò od alcun aumento del proprio copitale sociale né assegnerà - ai sensi dell'art. 2504-ter del codice civile - azioni in sostituzione della quota di TI Information Technology, che in esito alla Fusione sarò annullata senza concambio;
• b) ai sensi dell'articolo 2505 del codice civile:
• non si applicano al presente progetto le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) del codice civile;
• non sono richieste lo relazione delt'organo amministrativo ai sensi deU'articolo 2501 quinquies del codice civile, né lo relazione degli esperti previsto daH'articolo 2501-sexies del codice civile.

4. DATA DI EFFICACIA DELLA FUSIONE

GU effetti dello Fusione ai fini cont abili e fiscali decorreranno, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del codice civile e dell'art. 172, comma 9, del TUIR, dal primo giorno dell'esercizio in corso al momento della efficacia reale della fusione; pertanto da tale data le operazioni della Società Incorporan do saran no imputate ot l;ilufìClO della Società Incorporante. Gli effetti reali decorreranno invece a norma di legge dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fllsione nel registro delle imprese ovvero dalla divEisO doto successivG che SOiÒ stabilita nell'otto di fusione.

5. TRATIAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCIO AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non sono previsti trattamenti preferenziali per particolari categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni né per la Società Incorporante né per la Società Incorporando.

1. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore dei soggetti cui compete ['amministrazione delle società partecipanti alla Fusione.

.. * ..

Sono fotte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti anche numerici del presente progetto così come dello statuto della Societò Incorporante qui allegato, eventualmente richiesti dall'Autorità Pubblica owero in sede di iscrizione nel registro delle imprese.

_lI.l legato: Statuto Telecom Italia S.pA

Per l'incorpOiante Telecorn Italia S.pA (il Presidente Esecutivo)

~~~ ~er~~i ^I

Per l'incorporando

Telecorn Italia Information Technology S.r.L (il Presidente e Amministratore Delegato)

1

DENOMINAZIONE - SEDE - SCOPO E DURATA DELLA SOCI ETA' 2
CA.PITALE - AZIONI - 088UGA.lIONI 3
CONSIGLIO DI AMMINiSTRAZiONE 6
SiNDACi 1O
ASSEMBLEA _12
ESERClZIO SOCIALE - UTili 14

-- -l1li _ TIM

Denominazione - Sede - Scopo e durata della Società

/\ . - ' 1 ,~,rr.JLO(O ~

1.1 La Società è denominata TE~ECOM ITALIA S.p.A."; è altresì alternativamente denominato "TIM S.p.A.".

Articolo 2

2.1 Lo SocieIà ha sede o Milano.

Articolo 3

• 3.1 La Società ha per oggetto:
• L'installazione e l'esercizio con qualsiasi tecnica, mezzo e sistema, di impianti ed attrezzature fissi e mobili, stazioni radioelettriche, collegamenti per le radiocomunicozioni mobili marittime, reti dedicate e/o integrate, per ['espletamento, lo gestione e la commercializzazione, senza limiti territoriali, dei servizi di comunicazioni, quali anche risultanti dall'evoluzione delle tecnologie, e per lo svolgimento delle attività ad essi anche indirettamente connesse, comprese quelle di progettazione, realizzazione, gestione, manutenzione, integrazione e commercializzazione di prodcrrti, servizi, reti e sistemi di telecomunicazioni, informatici, ed. elettronici, e in genere di soluzioni IG (Information Communication Technology) per ['utilizzatore finale;
• lo svolgimento di attività connesse o strumentali, ivi comprese le attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche e multimediali ed in genere le attività commerciali, finanziarie, immobiliari, di ricerca, formazione e consulenza;
• l'assunzione quale attività non prevalente di partecipazioni in società o impresE che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque rispetto ad esso connesse, complementari o analoghe;
• il controllo, il coordinamento strategico, tecnico, amministrativo-finanziario nonché l'impostazione e la gestione dell'attività finanziaria delle società e imprese controllate, a tol fine compiendo ogni connessa operazione.
• 3.2 Sono espressamente escluse le attività riservate a soggetti iscritti in albi professiono li, le attività di cui all'art. 106 del decreto legislativo n. 385/1993 nei confronti del pubblico.

Articolo 4 Il

4.1 Lo durato della Società è fissato sino al 31 dicembre 2100. La proroga del termine non attribuisce { { dicitto di cecesso ai soci che non hanno mncaesa all'appmvazione della celotiva delibemziane. . \

~o

Stat uto 201 6 Pogino 2 di 14

{--

-- - GlI 11:1 11M

Capitole - Azioni - Obbligazioni

Articolo 5

• 5.1 Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a euro 10.740.236.908,50, suddiviso in n. 13.499.91l.7ìl azioni ordinarie ed in n. 6.027.791.699 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale
• 5.2 Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione può essere escluso nello misuro massimo del dieci per cento del capitale preesistente, o condizione che il prezzo di emissione corrisponda ol l/olore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposito relazione della sociel à incaricma dello revisione legale.
• 5.3 E' consentita, nei modi e nette forme di legge, l'assegnazione di utiii ai presta tori di lavoro dipendenti della Società o di società controllme, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del codice civile.
• 5.4 L'assemblea straordinaria del 20 dicembre 2013 ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile e con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, comma S, c.c., per un controvalore massimo complessivo, comprensivo detl'eventuale sovrapprezza, pari a euro 1,3 miliardi (oltre al controvalore degli interessi del prestito emesso dalla società controllato Telecom Italia Finance SA citato infra, eventualmente da regolare in azioni, per un importo massimo di euro 79.625.000), da liberarsi in uno o piG volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società con godimento regolare al servizio esclusivo del prestito obbligazionorio emesso dalla società controllato Telecom Italia ,cinance SA denominato Guarameed Subordinated Manaatory Convertible Bonds due 2016 convertible into ordinary snares of Telecom ìtoiia S.p.A,. e secondo i criteri determinat i dal relativo Regolamento, restando inteso che, qualora entro il termine del 15 novembre 2016 tale aumento di ca;:>itale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un imp.orto pari alle sottoscrizioni raccolte.
• 5.5 Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal 16 aprile 2014 di aumentare il capitale sociale, a servizio del "Piano di stock options 2014-2016", come approvato dall'Assemblea della Società in pari data, a pagamento, anche in più tranches, per l'importo massimo di euro 107.800.000, mediante emissione di un massimo di 196.000.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8 e - per quanto occorrer posso - comma 5, codice civile, do riservare a uno parte del management di Telecom ltalia S.pA e di società dallo medesima controllate, quale a tempo debito individuata dal Consiglio di Amministrazione dello Società. Al momento dell'esercizio della delega il Consiglio di Amministrazione fi sserò il prezzo di emissione delle azioni (comprensivo di eventuale sovrappreuo) in conformità a quanto previsto dal "Piano di stock options 2014-2016" e fisserà altresì apposito termine per lo sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, prevedendo che, qualora l'aumenta deliberato non venga integralmente sottoscritto entro detto termine, il capitole risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale termine.
• 5.6 L'assemblea straordinaria del 20 maggio 2015 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del1'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un controvalore complessivo, com'prensivo di eventuale sovrapprezzo, di euro 2.000.000.000 (due miliardil, a servizio della conversione dei "€l,OOO,OOO,OOO 1.125 per cent. Equity-Linked bonds due 2022", da liberarsi in uno o più volte mediante emissione di azioni ordinarie dello Società, con godimento regolare, per un importa massimo di euro 2.000.000.000 (due miliardi), al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato "€l,OOO,OOO,OOO 1.125 per cent. Equity-Linked Bonds due 2022", secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione detle azioni di nuova emissione è fissato al 26 m arzo 2022 e che, nel caso in cui o t ale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente

Statuto 2016 'n Pagina 3 di 14 ,~ \ " , V

sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolt e e a far tempo dalle medesime, con espresso autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguITo in luogo di tali frazioni".

Articolo 6

• 6.1 Le azioni di risparmio hanno i privilegi di cui al presente articolo.
• 6.2 Gli utili netti risu',tanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta lo quota da deSTinare c riserva legale, devono essere distribuiti alle azioni di risparmio fino alla concorrenza del cinque per cento di euro C.55 per azione.
• 63 Gli utili che residua no dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo privilegiato stabiiito nel secondo comma, di cui ['.i\ssemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti tra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misuro pari al due per cento di euro 0,55 per azione.
• 6.4 Quando in un esercizio sia stOLO assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata nel secondo comma, [o differenza è computato in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
• 6.5 In coso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Peraltro è facoltà dell'Assemblea chiamota od approvare il bilancio d'esercizio, in caso di assenza o insufficienza degli utili netti risultanti dal bilancio stesso per soddisfare i diritti patrimoniali di cui ai commi precedenti, deliberare di soddisfare mediante distribuzione di riserve disponibili il privilegio di cui al comma 2 elo il diritto di maggiorazione di cui al comma 3. Il pagamento mediante riserve esclude l'applicazione del meccanismo di trascino mento nei due eseréizi successivi del diritto al dividendo privilegiato non percepito mediante distribuzione di utili, di cui al comma 4.
• 6.6 La riduzione del capita le sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio se non per lo parte dello perdita che non trovo capienza nella frazione di capitole rappresentata dalle altre azioni.
• 6.7 Allo sciog limento dello Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitole fino o concorrenza di euro 0,55 per azione.
• 6.8 Qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Società venissero escluse dalle negoziazioni, l'azionista di risparmio potrà richiedere olia Società lo conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie, secondo le modalità deliberate dall' Assemblea straordinaria all'uopo convocata entro due mesi dall'esclusione dalle negoziazioni.
• 6.9 L'organizzazione degli azionisti di risparmio è disciplinato dalla legge e dal presente statuto. Gli oneri relativi all'organizzazione dell'assemblea speciale di categoria e allo remunerazione del rappresentante comune sono a carico della Società.

Articolo 7

• 7.1 Le azioni son.o indivisibili. In caso di comproprietà, i diritti dei contitolari sono esercitati da un rappresentante comune. Le azioni interamente liberate possono essere al portatore qualora lo legge lo consento. In questo coso ogni azionista può chiedere che le sue azioni siano, a proprie spese, tramutate in nominative e viceversa.
• 7.2 Il domicilio degli azionisti nei confronti della Società si intende eletto, o tutti gli effetti di legge, presso il domicilio risultante dal Libro dei Soci.
• 7.3 L'eventuale introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari non attribuisce /) diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione dello relativa deliberazione. \5

Statuto 2016 ~r Pogioo 4 di 14 r "4" ^v

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Articolo 8

8.1 La Società può emettere obbligazioni determinandone le modalità e condizioni di collocamento.

8.2 Gli oneri relativi all'organizzazione delle Assemblee degli obbligazionisti sono a carico della Società che, in assenza di determinazione da partE degli obbligazionisti, nelie forme di legge, si fa altresì corico della remunerozione dei rappresentanti comuni, nello misuro massimo stabilito dal Consiglio di Amministrazione per ciascuno emissione, tenuto como della relativo dimensione.

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Consiglio di Amministrazione

Articolo 9

• 9.1 Lo Societò è amministrato do un Consiglio di Amministrozione composto do non meno di sette e non più di diciannovE membri di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno un terzo dei totale, con arrotondamento, in coso di numero frazionario, all'unità superiore. L'Assemblea determino il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a suo diversa deliberazione.
• 9.2 La nomina del Consiglio di Amministrozione awiene nel rispetto dello disciplina di leggE e regolamentare applicabile sulla base di liste presentate dai soci o dal Consiglio di Amministrazione usceme.
• 93 Ogni socio può presentare o concorrere allo presentazione di una solo listo e ogni candidato può presEntarsi in una sola lista a peno di ineleggibilità. Le lisce debbono assicurare lo presenza di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, così che almeno lo metà degli esponenti tratti, ad esito della votazione, da ciascuno listo sia in possesso di tali requisiti. le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a tre debbono inoltre assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale. Ai fini dell'applicazione dei requisiti di indipendenza e di genere, numeri frazionari sono arrotondati all'unita superiore.
• 9.4 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che dc soli o insieme ad altri soci sia no complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del copitale sociale avente diritto di voto nel!' Assemblea ordinaria, owero la minore misura richiesta da1la disciplina regolamentare emanato dalla Commissione nazionale per le società e la borsa.
• 9.5 Unitamente o ciascuna listo debbono depositarsi le accettazioni dello candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni attestanti ['inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché ['esistenza dei requisi~i prescritti e ogni altro informazione richiesto dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto. Con le dichiarazioni, viene depositato per ciascun candiDato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, alla stregua dei criteri di legge e di quelli fotti propri dallo Società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate allo Società.
• 9.6 Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
• 9.7 Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato:
• o) dallo lista che ho ottenuto la maggioranza dei voti (c.d. Lista di Maggioranza) sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità a inferiore. Almeno la metà degli amministratori tratti dallo Lista di Maggioranza (con [ arrotondamento, in coso di numero frazionario, all'unità superiore) deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle (' società quotate; in difetto, l'ultimo candidato tratto dallo Listo di Moggioranza sprowisto di tali. ^V requisiti verra sostituita dal primo dei non eletti della medesimo listo che invece tali requisiti possegga. In mancanza di condidati indipendenti all'interno dello Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integro l'organo con le maggioranze di legge assicurando il soddisfocimento del requisito; I-
• b) fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare applicabile in ordine ai limiti al collegamento con la Listo di Maggioranza, i restanti amministratori sono tratti dalle oltre liste; a

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tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi successivamente per numeri interi progressivi do uno fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che almeno lo metà dei candidati tratti da ciascuna lista (con arrotondamento, in coso di numero frazionario, all'unità superiore) deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di ..<\utodisciplina delle società quotate, procedendosi, in difetto, alla sostituzione dell'ultimo candidato eletto sprowisto dei requisiti con il primo dei non eletti della medesima lista che invece tali requisiti possegga, In mancanza di candidati indipendenti, all'interno della medesima lista, in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, risulteranno eletti i successivi candidati che siano in possesso dei requisiti di indipendenza secondo l'ordine della graduatoria unica come sopra formato. In difetto, l'Assemblea integro l'organo cor le maggioranze di legge assicurando il soddisfacimento del requisito.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulte eletto il candidato dello listo che non abbia ancora eletto alcur amministrawre o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel coso in cui nessuna di LOli liste abbia ancora eletto un amministratore owero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di que[lo che abbia ottenuto ii maggior numero di voti. In caso di paritò di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione do parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottengo lo maggioranza semplice dei voti.

Qualora lo composizione dell'organo collegiale che ne derivi non consenta il rispetto deU'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencozione in listo, gli ultimi eletti della Liste di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'otcemperanza al requisito, e sono sostituITi dai primi candidati non eletti della stesso lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno dello Listo di Maggioranza in numero sufficiente o procedere alla sostituzione, l'Assemblea integro l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito. La sostituzione degli eletti appartenenti al genere più rappresentato ehe siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 del D, Lgs. 58/1998 e/o dal Codice di Autodisciplina delle societò quotate dovrà in ogni coso awenire con nominativi che tali requisiti analogamente posseggono.

• 9.8 Per lo nomino degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in materia di composizione dell'organo collegiale.
• 9.9 Se nel corso dell'esercizio vengono o mancare uno o più amministratori, si prawede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Sta'cuto in materia di composizione dell'organo collegiale.
• 9.10 Ogni qualvolta lo maggioranza oei componenti il Consiglia di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri si intendono dimissionari e lo loro cessazione ho effetto dal momento in cui il Consi,9lio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina assembl:;are.

Articolo 10

• 10.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente ave l'Assemblea non vi abbia già provveduto - e può nominare uno o più Vice Presidenti.
• 10,2 In caso di assenza o di impedimento del Presidente lo sostituisce il Vice Presidente più anziano per età, se nominato, oppure - in assenza del Vice Presidente - il consigliere più anziano per e'cò.
• 10.3 Il Consiglio di Amministrazione può eleggere un Segretario scelto anche all'infuori dei suoi membri.

Statuto 2016

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Articolo 11

• 11.1 J1 Presidente, o chi ne fa le veci, convoco il Consiglio di Amministrozione presso lo sede dello Società o altrove, di proprio iniziativo e quando ne riceva domando scritto do almeno due consiglieri in corico o dai sindaci. Il Presidente comunica preventivo mente gli argomenti oggetto di trattazione nel corso della riunione consiliare e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie do esominare vengono fornite a tutti i consiglieri, tenuto conto delle circostanze del caso.
• 11.2 Lo convocazione viene ratto, con mezzi idonei in considerGzione dei tempi di preavviso, di regola almeno cinqUE giorni primo dell'adunanza, salvo i cesi d'urgenza, nei quali va comunque effettuato con almeno dodici ore di anticipo.
• 11.3 Della convocazione viene nello stesso termine doto avviso ai sindaci.
• 11.4 Le Dartecipazione alle riunioni consiliari può avvenire ~ qualora il Presidente o chi ne fa le veci ne accerti lo necessità . mediantE mezzi di telecomunicazione che consentono lo partecipazione al dibattiLO e lo parità informativo di tutti gli intervenuti.

Articolo 12

• 12.1 .Al Consiglio di .Amminist"azione spetta lo gestione della Socierò, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge o per statuto non è espressamente riservato all'Assemblea.
• 12.2 Nei limiti di legge, alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono attribuite le determinazioni di incorporozione in Telecom Italia o di scissione o fovore di Telecom Italia delle società di cui Telecom Italia possegga almeno il 90% delle azioni o quot e, lo riduzione del capitale sociale in coso di recesso del socio, l'adeguamento dello statuto o disposizioni normative, il trasferimento dello sede della Società all'interno del territorio nazionale, nonché l'istit uzione o la soppressione di sedi secondarie.

Articolo 13

• 13.1 Per l'esecuzione delle proDrie deliberazioni e per lo gestione sociale il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza dei limiti di legge, può:
• ^~istituire un Comitato Esecutivo, determinandone i poteri ed il numero dei componenti;
• ^~delegare gli opportuni poteri, determinando i limiti della delega, ad und o più Amministratori, eventualmente con lo qualifico di Amministratori Delegati;
• ^~nominare uno o più Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e le facoltà;
• nominare mandatari ~ anche in seno al Consiglio di Amministrazione ~ per operazioni determinate e per uno durato limitato di tempo.
• 13.2 Il Consiglio di Amministrazione può costituire al proprio interno Comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le focoltò.
• 13.3 Il Consiglio di Amministrazione nomino il dirigente preposto allo redazione dei documenti contabili societari, p'revio parere del Collegio Sindacole. Salvo revoco per giusta causo, ser)tito il parere del Collegio Sindacale, il dirigente preposto alla redqzione dei documenti contabili societari scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.
• 13.4 Il dirigente preposto allo redazione dei documenti contabili societari deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilitò stabiliti per gli amministratori. La perdita dei requisiti comporto decadenza dalla carica, che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

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Articolo 14

• 14.1 Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e 01 Collegio Sindacale sull'attività svolto, sul generale andamento dello gestione, sullo suo prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patTimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interessE, per conto proprio o di terzi, o che siano ir,fiuenzote da[ soggetto che esercito ['attività di direzione e coordinamento, ove esistente. Lo comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni owero per iscritto.
• 14.2 Nei tempi e nei modi previsti per l'informativo al mercato, il rappresentante comune degli azionisti di risparmio viene informato dal Consiglio di Amministrazione o dalle persone all'uopo delegate sulle operazioni societarie che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della cmegoria.

Articolo 15

• 15.1 La rappresentanza della Società, di fronte ai terzi e in giudizio, spetto al Presidente e, in cosa di suo assenza o di impedimento, al Vice Presidente, se nominato; spetto altresì disgiuntamente a ciascuno degli Amministratori delegati.
• 15.2 I legali rappresentanti di cui al comma precedente hanno facoltà di conferire poteri di rappresentanza della Società, anche in sede processuale, con facoltà di subdelega.

Articolo 16

16.1 I consiglieri hanno diritto al rimborso delle spese incontrate per l'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblee ordinario delibero inoltre un compenso an'luale o favore del Consiglio di Amministrazione. Tale compenso, uno volto fissato, rimane invariato fino a diversa decisione dell'Assemblea.

{ Statuto 2016 cfr;J , v ' V'-<....I rA,~ Pagina 9 di 14 r

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Sindaci

Articolo 17

• 17.1 Il Collegio Sindacale è composto do cinque sindaci effettivi, di cui gli esponemi del genere meno rappresentato sono almeno due. !~'Assembleo nomino olLresì quattro sindaci supplenti, due per ciascun genere.
• 17.2 Ai fini di quanto previsto dall'art.l, comma 2, lette,e b) e c) del regolamento di cui al decreto del Ministro dello Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello dello Società i settori di attività e le materie inerenti le telecomunicazioni, l'informatico, lo telematica, l'ele~ronico e io multimedialità, nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatisti che e amminisLrotive, 1.2 discipline economiche e auelle relative all'organizzazione aziendale.
• 17.3 Lo nomine del Collegio Sindacale awiene nel rispetto dello disciplino di legge e ~egolamentare applicabile sulla baSE di liste presentate do soci.
• 17.4 Ogni socio potrò presentare o concorrere aile presentazione di uno solo [jsw e ogni candidato potrò presentarsi in uno sola lism a pena di ineleggibilitò.
• 17.5 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o ins.ieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto, ovvero lo minore misuro richiesto dalla disciplina regolamentare emanato dallo Commissione nazionale per le società e lo borsa per lo presentazione delle liste di candidati per lo nomina del Consiglio di fl..mministrazione.
• Unitomente c clGs~una liste debbano altresì depositarsi le accetLGzioni della candidatura da porte dei singoli candidati e le dichiarazioni attestanti l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti e ogni altro informazione richiesta daUa disciplina, anche regolamentare, applicabile e dallo statuto.
• 17.7 Con le dichiarazioni viene depositato per ciascun candidato un curricuium vitoe riguardante le caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controlla ricoperti presso altre società. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino 01 giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comynicote allo Società.
• 17.8 Le liste si orticolono in due sezioni: una per i candidati allo carica di sindaco effettivo e l'altro per i candidati olio carico di sindaco supplente. Le liste che nell'uno, nell'altro o in entrambe le sezioni cont engono un numero di candidati pari o superiore o tre debbono assicurare lo presenza in detta sezione di entrambi i generi, cosi che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in coso di numero frazionario, all'unità superiore. Il primo dei candidoti di ciascuno sezione viene individuato tro i revisori legali iscritti nell'apposito registro che abbiano esercitato ['attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore o tre anni.
• 17.9 Ogni aven~e diritto al voto può votare una solo lista.
• 17.10 All'elezione del Collegio Sindacale si procede come di seguito precisato: ,
• o) dallo .listo che ho ottenuto lo maggioranza dei voti (c.d. Listo di Maggioranza) sono trotti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nello lista stesso, tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti;
• b) fermo il rispetto della disciplina di legge e regolamentare in ordine ai limiti al collegamento con lo Listo di maggioranzo, due sindaci effettivi e altrettanti sindaci supplenti sono tratti dalle oltre liste (c.d. Liste di Minoranza). ,. R-. v

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Statuto 2016

Allo scopo, i voti ottenuti dalle Liste di Minoranza sono divisi per uno e per due. l quozienti ottenuti vengono assegnati ai candidati dell'uno e dell'altlO sezione di ciascuno di ta li liste, secondo l'ordine dalle stesse previsto. [ quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste sono disposti rispettivamente in unica graduatorio decrescente per lo nomino allo corico di sindaco effettivo e in unico graduatorio decrescente per lo nomino allo carico di sindaco supplente e risultano eleti:i coloro che hanno ottenuto i due quozienti più elevati.

In CQSO di poritò, risulto eletto il candidato dello l.ista che non abbia ancoro eletto alcun sindaco, ovvero - in subordine - si orocede o nuovo votazione di ballottaggio do porte dell'intero Assemblea risultando eletto il candidato che ottengo lo maggioranza semplice dei voti.

Qualora lo composizione dell'organo collegiale o dello categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non conSEnto il rispeti:o dell'equilibrio tlO i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettivo sezione, gli ultimi eletti dello Listo di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario od assicurare l'otte:Tlperonza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti dello stessa lism e dello Si:essa sezione del genere meno rappreSEntato. In assenza di candidati de! genere meno rappresentato all'interno dello sezione rilevante dello Listo di Maggioranza in :lumero sufficieme a orocedere alla sostituzione, ['Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti monco mi con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfo cimento de! requisito.

• 17.11 L',A.ssemblea nomina il Presideme del Collegio Sindacale fra i componenti effettivi tratti dalle Liste di Minoranza.
• 17.12 Per lo nomina dei sindaci, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, ['Assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dei requisiti di legge e Statuto in moteria di composizione dell'orgono collegiale e dello cotegoria dei sindaci supplemi.
• 17.13 ir. ceso di cessazione di un sindaco trotto rispettivamente dalla Lista di tv1oggioronzo o da una dette Liste di Minoranza, subentrano, in ordine di età e fermo il rispetto dei requisiti statutari in materia di composizione deWorgano collegiale, i supplemi tratti dallo Lista di Maggioranza owero dalle Liste di Minoranzo. La nomino di sindaci per l'integrazione del Collegio ai sensi dell'art 2401 del codice civile è deliberato dall'Assemblea o maggioranza assoluta dei votanti, e comunque nel rispetto del principio di necessario rappresentanza delle minoranze, oltre che dei requisiti statutori in materia di equilibrio tra i generi. Allo cessazione di un sindaco tratto dalle Liste di Minoranza si intende rispettato il principio di necessario rappresentanza delle minoranze in coso di nomina di un sindaco supplente tratto dalle Liste di Minoranza.
• 17.14 Previa comunicazione ai Presidente dei Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale può convocare, ai sensi di legge, l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione o il Comitato Esecutivo. Detto potere di convocazione può essere esercitoto individualmente da ciascun sindaco, o eccezione del potere di convocare l'assemblee, che può essere esercitato do un numero di sindaci non inferiore a due.
• 17.15 La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può avvenire qualora il Presidente ne accerti lo necessitò - mediante mezzi di telecomunicozione che consentono lo partecipazione al dibattito e lo parità informativo di tutti gli intervenuti.
• 17.16 Ini caso di impedimento dei Presidente, lo sostituisce {'altro sindaco effettivo trotto dalie Liste di Minoranza.

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A.ssembleo

Articolo 18

• 18.1 L.'Assemblea è convocato ogni volto che il Consiglio di Amministrazione lo cedo oppotLuno, c auando ne sia richiesTO Ici convocazione ai sensi di legge. In coso di mancata cc,~ituzione in seconda convocazione, l'assemblea SclOordinaria può riunirsi in terzo convocazione. E' peraltro focoltò del Consiglio di Amministrazione convocare l'Assemblea ordinaria o straordinario in unica G.Jnvocazione, come per legge.
• 18.2 L'Assemblea ordinaria è convocato alle condizioni di legge almeno una volta oll'onno, non oltre 180 giorni dallo chiusura dell'esercizio. Esso delibero sulle materie di legge e autorizzo il compimento di operazion i con porti correlate allo SocieLà, nei cosi e con le modaliLà previsti dall'apposito procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dello disciplino in vigore.
• 18.3 L.'/l..ssembleG speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata dal raopresentante comunE degli azionisti di risparmio, owero dal Consiglio di Amministrazione della società ogni volto che lo ritengano opportuno, o quando ne sia richiesta io convocazione ai sensi di legge
• 18.4 L.'Assemblea ordinario, l'essemblea straordinaria e l'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio si riuniscono, anche in luogo diverso dalla sede legale, purché in Italia.

Articolo 19

• 19.1 Nel rispetto dello normativa vigente gli aventi diritto di voto nell'assemblea degli azionisti ordinari possono esercitarlo primo dell'Assemblea per corrispondenza ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione e con le modalità in esso precisate, in via elettronico.
• 19.2 Ogni avente diritto al voto può farsi rappresentare in Assemblee, rilasciando apposito delego o persona fisica o giuridico, nei limiti di legge. Lo società ho facoltà di designare per ciascuno assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto di voto possono conferire delega, ai sensi dello disciplina vigente. Gli eventuali soggetti designati e le necessarie istruzioni operative sono riportati nell'avviso di convocazione dello riunione.
• 19.3 Lo not ifico elettronica della delego potrò essere effettuato mediante utilizzo di apposito sezione del sito internet della Società ovvero mediante trasmissione per posto elettronica, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
• 19.4 Al fine di facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti ordinari dipendenti delle Società e delle sue controllate associati od associazioni di azionisti che rispondono ai requisiti previsti dallo normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal ConsigliO di Amministrazione direttamente o o mezzo di propri delegati sono messi o disposizione delle associazioni che ne fanno richiesto appositi spazi per lo comunicazione e per lo svolgimento della loro attività.

Articolo 20

20.1 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o chi ne fa le veci presiede ['Assemblea ordinaria e straordinario e ne regola lo svolgimento; lo stessa funzione è svolta, nell'Assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio, dal rappresentante comune. In mancanza rispettivamente del Presidente del Consiglio di Amministrazione (e di chi ne fa le veci) o del rappresentante comune, presiede l'Assemblea la persona eletta con il voto della ma.;)giaranza del capitole ropprese!ìteto in riunione.

Statuto 2016 r(ì ~ino 12 di 14 lO ~~

• 20.2 Il Presidente deila riunione tr8 ['altro verifico le regolaritò deUa costituzione dell'adunanza, accerto ('identità e lo legittimezione dei presenti, dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell'avviso di convocazione. Il Presidente adotta le opportune misure ai fini dell'ordinato andamento de ^~dibattito e del.le votazioni, definendone le modoli"Cò e accertandone i risultati; può scegliere tra gli intervenuti due o più scrutatori.
• 20.3 Il Segretario è nominato con il voto dello maggioranza del copitale rappresentato in riunione e può essere scelto anche ai di fuori degli azionisti.
• 20.4 Lo svolgimento delle riunioni assembleari dei soci è disciplinate dolIo legge, dal presente Statuto e limitatamente alle Assemblee ordinarie e scraordinarie - dal Regolamento delle assemblee approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria dello Società.

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Esercizio Sociale - Utili

Articolo 21

• 21.1 L esercizio sociale si chiude al 3~ ::iicembredi ogni an rw.
• 21.2 Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotto il 5% degli stessi da accantonare c riservo legale, sinchè questo abbie raggiunto l'ammomare pari al quinto del capitale sociale.
• 21.3 Il residuo viene utilizzato per l'assegnazione del dividendo deliberato dall'Assemblea, e per quegli altri scopi che ['ASSemblea stesso iitenga più opportuni o necessari.
• 21.4 Il Consiglio di A.mministrazione puo, durante il corso dell'esercizio, disuibuire agli azionisti acconti su l dividendo.

Per ['jncorporam:e

Telecom Italia S.p.A.

di:~~

Per l'incorporando Telecom Italia Information Technology S.r.L rotore Delegoto)

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lo Nota io Nicola ATLlIJ'lTE di Roma certifico che la presente

copia è conforme allToriginale firmato a norma di legge.