Digital Bros

AGM Information • Nov 8, 2016

Repertorio n. 50748 Raccolta n. 17957 -VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------REPUBBLICA ITALIANA ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Il due novembre duemilasedici ................................................................................................................................................ ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------In Milano, via Mario Pagano n. 65. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Davanti a me Arrigo Roveda, notaio con sede in Milano, Collegio Notarile di Milano, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------è presente il signor .- è presente il signor .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ABRAMO GALANTE, nato a Beirut - Libano il 20 aprile 1963, domiciliato per la carica a Milano (MI), via Tortona n. 37, quale presidente del consiglio di amministrazione della ........................................................................................................................................... "DIGITAL BROS S.P.A." " "DIGITAL BROS S.P.A." con sede in Milano (MI), via Tortona n. 37, col capitale sociale di euro Registrato a MILANO 6 5.644.334,80, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, co-AGENZIA delle ENTRATE dice fiscale e partita iva 09554160151, società di nazionalità italiana. 11 3 14/2016 della cui identità personale sono certo, che mi chiede di completare le operazioni di verbalizzazione dell'assemblea della società svoltasi il giorno ---al N. 468 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------in Milano, via Tortona n. 37, operazioni che ho documentato come segue : .. "Essendo le ore 8,33 ed avendo il signor Abramo Galante assunto la presidenza dell'assemblea e affida a me notaio, a' sensi dell'articolo 15 dello statuto sociale, la redazione del verbale. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Aderendo alla richiesta fattami dò atto di quanto segue: ..................................................................................................................... Il presidente porta a conoscenza che: ........................................................................................................................................ - le date di convocazione dell'assemblea sono state comunicate alla Borsa Italiana ed a Consob; ........................................................................................................................................................ - alla Borsa Italiana ed a Consob e' stata inoltrata nei termini la documentazione prescritta; ............................................................................................................................................................ - nessun rilievo al riguardo è pervenuto da parte degli uffici della Borsa e di Consob; ...................................................................................................................................................................... - la documentazione relativa all'assemblea è rimasta depositata presso la sede sociale ed è stata resa consultabile sul sito internet della società a disposizione dei richiedenti nei termini di legge; essa è stata inoltre inviata a coloro che l'hanno richiesta. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Tale documentazione verrà allegata in originale al verbale come parte integrante e sostanziale dello stesso (Allegato "A"). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Informa che l'assemblea ordinaria dei soci è stata regolarmente convocata per oggi in prima convocazione, in questo luogo, alle ore 8,30, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della società e reso pubblico con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni e per estratto sul quotidiano Italia Oggi del 27 settembre 2016 con il seguente ordine del giorno: ........................................................................................................................................................... 1. Bilancio d'Esercizio al 30 giugno 2016; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Proposta di distribuzione del dividendo a valere sulle riserve disponibili. Presentazione del Bilancio Consolidato al 30 giugno 2016; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti. ------1

1. Integrazione del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 4. Autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie. -------

Comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del testo unico della finanza e che non sono state poste alla società, prima dell'odierna assemblea, domande per iscritto-sulle materie all'ordine del giorno con le modalità indicate nell'avviso di convocazione ......................................................................................................................................................................

Comunica che sono presenti, oltre ad esso, i consiglieri signori: ....

• Raffaele Galante -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• · Davide Galante .............................................................................................................................................................
• Lidia Florean ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Guido Guetta --
• Stefano Salbe --
• Bruno Soresina ------
• Dario Treves --

nonchè i sindaci effettivi ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Paolo Villa Presidente del Collegio --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• Emanuela Conti .............................................................................................................................................................
• Simone Luigi Dalledonne ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Hanno giustificato la loro assenza i consiglieri Davide Galante, Bruno Soresina ed Elena Morini. ........................................................................................................................................................

Comunica inoltre, che: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• le comunicazioni emesse dagli intermediari autorizzati ai fini dell'intervento alla presente assemblea sono state rilasciate ai sensi delle vigenti di-Sposizioni; ..................................................................................................................................................................

• i lavori della riunione si svolgeranno anche in conformità all'apposito regolamento adottato dall'assemblea ordinaria del 6 settembre 2000, documento che, presente nel sito della società, è a disposizione degli azionisti; è stata verificata la rispondenza delle deleghe degli intervenuti, a norma dell'art. 2372 del Codice Civile e dell'art. 11 dello statuto sociale, dall'ufficio assembleare a tal fine autorizzato; ....................................................................................................................................

all'assemblea sono intervenuti, all'apertura della riunione, n. 27 azionisti, rappresentanti, in proprio e per delega, n. 9.876.613 azioni ordinarie, pari al 69.99% delle n. 14.110.837 = azioni costituenti il capitale sociale e che la società alla data odierna non detiene azioni proprie. ........................................................................................................................

Si riserva di fornire nel corso dell'assemblea, prima di ciascuna votazione, i dati aggiornati sulle presenze e dichiara che l'assemblea, regolarmente convocata, è validamente costituita nei termini di legge e di statuto e può quindi deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. ...................................................................................................................

Comunica che, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della società e che è stato consentito ad esperti, giornalisti qualificati ed a rappresentanti della società di revisione di assistere all'odierna assemblea. ----------Dichiara inoltre: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• che il capitale sociale è di euro 5.644.334,80 suddiviso in n. 14.110.837 azioni ordinarie da nominali 0,4 euro ciascuna: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso Borsa Italiana S.p.a. segmento Star; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• che il numero degli azionisti, in base all'ultima rilevazione al 19 ottobre

2016 è di n. 2.919; .......................................................................................................................................................... - che i dati dei partecipanti alla Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori, ai sensi del codice in materia di privacy; ---- che non si è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ex art 122 dell'

Testo Unico aventi per oggetto azioni della società. _________________________________________________________________________________________________________________________ Invita gli azionisti presenti a comunicarne l'eventuale esistenza. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Prende atto che nessuno dei presenti interviene. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Dichiara inoltre: ............................................................................................................................................................

• che, la società si qualifica come PMI ai sensi del Testo Unico della Finanza pertanto, la soglia rilevante, ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni ai sensi dell'art 120, comma 2, del Testo Unico, è pari al 5%; .......................................................................................................................................................................

• alla data del 19 ottobre 2016 i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: ..................................................................................................................................

• Abramo Galante

n. 4.904.307 azioni ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

pari-al-34,76 % del capitale sociale .........................................................................................................................................

• Raffaele Galante

n. 4.678.736 azioni --

pari al 33,16% del capitale sociale ------- che la Società, come già ricordato, alla data odierna non possiede azioni proprie; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• che saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli intervenuti: ...........................................................................................................

* l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega. con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'articolo 83-sexies del Testo Unico della Finanza (allegato "B"); ......................................................................................................................

* l'elenco dei nominativi dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, voto contrario o si sono astenuti o dichiarati non votanti (o si sono allontanati prima di una votazione) (allegato "C"); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• che sarà altresì inserita nel verbale dell'assemblea la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento; ..............................................................................................................................................

• che la società di revisione "Deloitte & Touche S.p.A.", per la revisione del bilancio d'esercizio al 30 giugno 2016 nonché del bilancio consolidato ha comunicato di aver impiegato 1.383 ore per un corrispettivo complessivo di euro 123.747,00 di cui 923 ore per la revisione contabile del bilancio separato, numero 162 ore per la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili numero 298 ore per la revisione contabile del bilancio consolidato .-------

Precisa inoltre che i dettagli dei corrispettivi di competenza dell'esercizio sono indicati nel prospetto allegato al bilancio di esercizio ai sensi dell'art. 149-duodecies del regolamento Consob emittenti. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Richiede formalmente che i partecipanti all'assemblea odierna dichiarino l'eventuale loro carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge. Nessuno intervenendo chiede a me notaio di verbalizzare che nessuno ha dichiarato l'esistenza di carenza di legittimazione al voto. Managione alla con Il Presidente passa quindi allo svolgimento ed alla trattazione dei punti po-

sti all'ordine del giorno: ...................................................................................................................................................

"Bilancio al 30 giugno 2016; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Proposta di distribuzione del dividendo a valere sulle riserve disponibili. Presentazione del Bilancio Consolidato al 30 giugno 2016." .................................................................................................................................................

Informa che il bilancio consolidato viene portato a conoscenza degli azionisti senza peraltro formare oggetto di approvazione da parte dell'assemblea. . Come da prassi in considerazione del fatto che a tutti gli intervenuti e' già stato distribuito un fascicolo a stampa, contenente tutti i predetti documenti e che tali documenti sono stati depositati ai sensi di legge, il Presidente propone di omettere la lettura del bilancio di esercizio chiuso al 30 giugno 2016, nonché delle relative relazioni del consiglio di amministrazione sulla gestione, del collegio sindacale e della società di revisione e di procedere con illustrazione sintetica dei contenuti principali del bilancio e del bilancio consolidato, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Mette quindi ai voti la proposta per alzata di mano e comunica che sono presenti n. 28 azionisti, portatori di n. 9.876.614 azioni ordinarie in proprio e per delega, pari al 69,99% del capitale sociale. La proposta sopra formulata, messa ai voti, per alzata di mano, viene approvata all'unanimità. ------[1 Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione prima di passare alla discussione: ..............................................................................................................................................

"L'Assemblea, preso atto delle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione sul bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2016 nonché del bilancio consolidato al 30 giugno 2016 e relative relazioni, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

minimani delibera di approvare: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; ..............................................................................................................

• il Bilancio di esercizio al 30 giugno 2016, in ogni sua parte e nel suo complesso che chiude con una perdita pari ad Euro 3.695.036,67; -----------------------------------------

di coprire la perdita di esercizio mediante l'utilizzo degli utili degli esercizi precedenti: ...............................................................................................................................................................

• di attribuire ai signori azionisti a titolo di dividendo, prelevando dalla riserva utili a nuovo, l'importo di 13 centesimi di Euro per azione per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco della cedola, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio a quella data; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 14 dicembre 2016, con stacco cedola il 12 dicembre 2016 e record date il 13 dicembre 2016." Il Presidente apre la discussione sul primo argomento all'ordine del giorno ed invita gli azionisti, che desiderino intervenire su detto argomento, a comunicare il proprio nominativo. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Si riserva di rispondere sulle domande formulate dagli azionisti alla fine degli interventi.

Prende la parola l'azionista Davide Reale il quale dichiara il suo apprezzamento per la gestione e per la distribuzione del dividendo. ..................................................................................................................

Apprezza la dinamicità della gestione della società. Il marchio 505 e la Digital Bros Game Academy hanno acquisito una notevole notorietà. ______________________________________________________________________________________________________________ Si aspetta che i risultati di bilancio per l'esercizio in corso siano migliori, ri-

spetto a quello precedente. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Chiede spiegazioni sulla vendita di azioni Starbreeze e sull'investimento per lo sviluppo di Bloodstained. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Prende poi la parola Gianfranco Caradonna, nella sua duplice veste di azionista e giornalista. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rileva come chi non conosce la società potrebbe pensare che la stessa venda e compri partecipazioni. Avrebbe voluto leggere nei documenti di bilancio maggiore dettaglio sulla presenza della società in Cina e sulla vendita dei diritti Pay Day. .........................................................................................................................................................

I-la letto che i prossimi due anni saranno quelli del salto dimensionale della società. Chiede al Presidente di illustrare queste prospettive future. ----------

Il bilancio consolidato dimostra che la società è profittevole anche a prescindere dal lancio di nuovi prodotti. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente ringrazia l'azionista Reale. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il brand della società è sempre più diffuso e ciò dimostra la valenza della gestione. Spiega l'operazione Starbreeze, cessione di diritti contro azioni. che prevede anche un Earn Out. Le azioni sono state vendute perchè c'era un'opportunità interessante, ma il core business della società non è l'acquisto e la vendita di partecipazioni. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Per quanto riguarda Bloodstained. il titolo è il secondo più finanziato con crowfunding ed è molto atteso dal mercato anche per la notorietà del suo creatore =====================================================================================================================================================================

All'azionista Caradonna risponde che la Cina è un mercato enorme. Buona parte delle più grandi società di videogiochi sono cinesi. Digital Bros è tra le poche realtà del settore presenti in Cina. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Oggi il business dei videogiochi non è solo più legato alle nuove uscite questo permette agli editori di generare ricavi dal catalogo e di aspettare fino a quando un nuovo titolo è ritenuto di qualità prima di metterlo sul mercato. �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

L'anno scorso, per noi, è stato un anno di vendita soprattutto di prodotti a "catalogo", senza nuovi lanci importanti, mentre nei prossimi anni ci saranno titoli nuovi e interessanti. -----

Terminata la discussione e comunicando che sono presenti n. 28 azionisti, portatori di n. 9.876.614 azioni ordinarie in proprio e per delega, pari al 69,68% del capitale sociale, il Presidente propone di mettere ai voti la proposta di deliberazione per alzata di mano. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

La proposta viene approvata a maggioranza con il voto favorevole di n. 25 azionisti portatori in proprio o per delega di n. 9.832.215 azioni, e con l'astensione di n. 3 azionisti, portatori in proprio o per delega di n. 44.399 azioni

Il Presidente passa poi alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno: "Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e con-Seguenti" ....................................................................................................................................................................

Relativamente al secondo punto all'ordine del giorno il Presidente fa presente che ai sensi dell'art 123-ter del dlgs 58\1998 l'Assemblea è chiamata ad esprimersi (con voto consultivo) sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione, la quale è stata oggetto di pubblicazione nei termini prescritti ed è stata messa a disposizione di tutti gli intervenuti (allegato III DI \ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Il Presidente da quindi lettura della proposta di delibera prima di aprire la discussione. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"L'Assemblea degli Azionisti: ................................................................................................................................................

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Reg. Consob n. 11971/99; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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a) di esprimere parere favorevole in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di Digital Bros S.p.A.' Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita i soci che desiderino intervenire di comunicare il proprio nominativo. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nessuno chiede ala parola. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Prima di passare alla votazione comunica che sono presenti n. 28 azionisti, portatori di n. 9.876.614 azioni ordinarie in proprio e per delega, pari al 69,99% del capitale sociale. .................................................................................................................................................

La proposta viene approvata all'unanimità. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente passa poi alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Integrazione del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti" ......................................................................................................................................................................

Comunica agli intervenuti che a seguito delle dimissioni dei sindaci Sergio Amendola e Laura Guazzoni l'Assemblea è chiamata all'integrazione del Collegio Sindacale. ..........................................................................................................................................................

In considerazione del fatto che a tutti gli intervenuti e' già stato distribuito un fascicolo a stampa, contenente la Relazione del Consiglio di Amministrazione sullo specifico punto all'ordine del giorno e che tale documento è stato depositato ai sensi di legge, propone di ometterne la lettura.

Mette quindi ai voti la proposta per alzata di mano e comunica che sono presenti n. 28 azionisti, portatori di n. 9.876.614 azioni ordinarie in proprio e per delega, pari al 69,99% del capitale sociale. ...........................................................................................................................

La proposta sopra formulata, messa ai voti, per alzata di mano, viene approvata all'unanimità. .......................................................................................................................................................

Prima di passare alla votazione ed alla lettura della proposta di delibera rende noto che i soci Raffaele e Abramo Galante hanno inviato alla Società. che ha provveduto al deposito sul proprio sito in data 20 ottobre 2016,

curriculum vitae dei candidati dott.ssa Patrizia Riva e del dott. Vincenzo Miceli contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali e con l'elenco delle cariche di amministratore e controllo detenute in altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per la carica. Commentari con minimento di minimi

Il Presidente da quindi lettura della proposta di delibera prima di aprire la discussione. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"L'Assemblea degli Azionisti sulla base della Relazione del Consiglio di Amministrazione, .............................................................................................................................................................

mannen delibera --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• di confermare Paolo Villa alla carica di Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci Emanuela Maria Conti e Simone Luigi Dalledonne alla carica di Sindaci Effettivi sino alla scadenza naturale del Collegio Sindacale e dunque fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2017; - di nominare quale sindaci supplenti la dott.ssa Patrizia Riva e il dott. Vincenzo Miceli i quali resteranno in carica sino alla scadenza naturale del Collegio Sindacale e dunque fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio al 30 giugno 2017." -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita i soci che desiderino intervenire di comunicare il proprio nominativo. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nessuno chiede la parola. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Prima di passare alla votazione comunica che sono presenti n. 28 azionisti. portatori di n. 9.876.614 azioni ordinarie in proprio e per delega, pari al 69,99% del capitale sociale . ................................................................................................................................................

La proposta viene approvata a maggioranza, con il voto favorevole di n. 18 azionisti portatori, in proprio o per delega, di n. 9.566.623 azioni, e con il voto contrario di n. 10 azionisti, portatori in proprio o per delega di n. 309.991 azioni, ..............................................................................................................................................................

Il-Presidente passa poi alla trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Autorizzazione ad acquistare e disporre di azioni proprie".

Il Presidente propone di deliberare l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla vendita di azioni proprie, nel rispetto della normativa vigente. ..............................................................................................................................................................

Ricorda che la relazione redatta ai sensi dell'art. 73 della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 è stata resa pubblica e depositata nei termini di legge e preallegata sotto "A". Propone di omettere la lettura della relazione e di dare corso alla lettura della proposta di delibera ed alla votazione. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Propone di mettere ai voti la proposta per alzata di mano. ................................................................................................................... La proposta risulta approvata all'unanimità. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente invita me notaio a dare lettura della seguente proposta di delihera* ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

"L'Assemblea, sulla base della Relazione del Consiglio di Amministrazione visti gli articoli 2357 e seguenti del codice civile, l'art. 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e la normativa regolamentare emanata dalla Consob e dalla Borsa Italiana S.p.A. .........................................................................................................................................

minimalana manuna mana delibera ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, entro la data di approvazione del bilancio al 30.06.2017, azioni proprie, fino ad un massimo di n. 1.000.000 rappresentanti non più del 10% del capitale sociale attualmente esistente, in forza ed ai sensi dell'art. 2357 codice civile ad un prezzo non inferiore ad euro 0,40 (zero virgola quaranta) per azione e non superiore ad euro 20,00 (venti) per azione. L'acquisto di azioni proprie avverrà con le modalità previste dall'art 144-bis del Regolamento emittenti n 11971199; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad alienare, senza alcun vincolo temporale, le azioni proprie già in portafoglio previamente acquistate anche in forza della delibera che precede ad un prezzo non inferiore al valore medio di libro delle azioni proprie detenute. .........................................................................................................................

di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie anche mediante operazioni di permuta elo conferimento, a condizione che la valorizzazione delle azioni nell'ambito di tali operazioni non sia inferiore al valore medio di libro delle azioni proprie detenute. Le azioni proprie potranno anche essere utilizzate a servizio di eventuali futuri piani di stock option con deroga, in questo caso, ai predetti criteri di-determinazione del prezzo di vendita. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni necessario potere per dare esecuzione alle operazioni di compravendita di azioni proprie deliberate, con facoltà di subdelegare i relativi poteri." ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita i soci che desiderino intervenire di comunicare il proprio nominativo. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nessuno chiede la parola. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Chiusa la discussione propone di mettere ai voti la proposta di delibera per alzata di mano, e comunica che sono presenti n. 28 azionisti, portatori di n. 9.876.614 azioni ordinarie in proprio e per delega, pari al 69,99% del capi-tale sociale . ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

La proposta viene approvata all'unanimità. ...................................................................................................................................

Dopo di che, null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola il Presidente dichiara sciolta la riunione, alle ore 9,12." .................. La parte mi dispensa dalla lettura degli allegati. ...........................................................................................................................

Atto scritto in parte con sistema elettronico da persona di mia fiducia ed in parte scritto da me su quattro fogli per sedici facciate, da me letto alla parte e sottoscritto alle ore 10,50. ...............................................................................................................................................

ABRAMO GALANTE ............................................................................................................................................................... ARRIGO ROVEDA Sigillo --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Allegato"..................................................................................................................................................................... Alla raccotta n. 19957

	ALENTURA
Azionista	Nº IN Proprio	Nº Delega	% Capitale
Galante Abramo	4.872 812		34,53241%
Galante Raffaele	4.57 8.736		32,44837%
Maggio Nicola Amedeo	1.332		0,00944%
Reale Davide Giorgio	100		0.00071%
Caradonna Gianfranco Maria	1		0,00001%
Rodino Walter	1		0.00001%
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	Delega Luca Falcicla	15 add	0,11272%
MGI FUNDS PLC	Delega Luca Falciola	3.453	0,02447%
MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN	Delega Luca Falciola	2.194	0,01555%
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	Delega Luca Falciola	6.768	0,04796%
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD	Delega Luca Falciola	SUO	0,00638%
TENNESSEE CONSOLIDATED RETREMENT SYSTEM	Delega Luca Falciola	22.657	0,16056%
CHEVRON MASTER PENSION TRUST	Delega Luca Falciola	6.465	0,04582%
CHEVRON UK PENSION PLAN	Delega Luca Falciola	6 899	0,04889%
FCP CIC NOUVEAU MARCHE	Delega Luca Falciola	4.000	0.02835%
JPM CHASE BANK - PB - UK CORPORATIONS	Delega Luca Falciola	2.756	0,01960%
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RentRew.T.	Delega Luca Falciola	10.028	0,07107%
VERMONT PENSION INVESTMENT COMMITTEE	Delega Luca Falciola	7.904	0,05601%
GOVERNMENT OF NORWAY	Delega Luca Falciola	221.215	1,56770%
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	Delega Luca Falciola	1.417	0.01004%
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	Delega Luca Falciola	9.991	0,07080%
VOYA MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	Delega Luca Falciola	14.367	0,10182%
EDUCATIONAL EMPLOYEES' SUPP. RET. STETIEM OF FAIRFAX COUNTY	Oelega Luca Falciola	10.726	0 07601%
ACADIAN NON-US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED, LLC	Delega Luca Falciola	11 440	0.08107%

VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM.	Delega Luca Falciola		20.137	0,14271%
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	Delega Luca Falciola		18.452	0.13078%
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CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	Delega Luca Falciola		9.178	0,06504%
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Allegato"
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