Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 11, 2016

NON PER LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE A SOGGETTI RESIDENTI O PRESENTI NEL TERRITORIO DI STATI IN CUI SIA ILLEGALE DISTRIBUIRE QUESTO DOCUMENTO

ATLANTIA S.p.A.

(Società per azioni di diritto italiano)

Sede legale: Via Antonio Nibby, 25, 00159 Roma, Italia

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma: 03731380261

Capitale sociale: EUR 825.783.990,00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

relativa

all'ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI PORTATORI

delle

obbligazioni emesse e non estinte "€35,000,000 4.800 per cent. Senior Notes due 9 June 2032"

ISIN: XS0789521480 Common Code: 078952148

garantite da Autostrade per l'Italia S.p.A.

(Società per azioni di diritto italiano) ("ASPI" o il "Garante")

(le "Obbligazioni")

La presente relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") è stata predisposta dal consiglio di amministrazione di Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o l'"Emittente") ai fini dell'assemblea dei portatori delle Obbligazioni (rispettivamente, l'"Assemblea" e gli "Obbligazionisti"), convocata ai sensi dell'Allegato 3 al trust deed datato 18 ottobre 2011 in base al quale sono state emesse le Obbligazioni (come modificato e/o aggiornato, il "Trust Deed") originariamente stipulato tra l'Emittente, il Garante e BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited in qualità di trustee (il "Trustee"), in data 14 dicembre 2016 alle ore 13.00 (CET) in unica convocazione, presso gli uffici dell'Emittente, Via Alberto Bergamini 50, 00159 Roma, Italia, al fine di discutere i punti elencati al paragrafo "Ordine del Giorno" sotto indicato e, se ritenuto opportuno, approvare la seguente delibera che sarà proposta sotto forma di delibera straordinaria (la "Delibera Straordinaria") ai sensi del Trust Deed.

ORDINE DEL GIORNO

Approvare una Delibera Straordinaria ai sensi delle disposizioni del Trust Deed e del regolamento delle Obbligazioni a esso allegato (le "Conditions"), al fine, tra l'altro, di:

• a) approvare l'implementazione del Trasferimento (come definito nella Delibera Straordinaria di cui sotto); e
• b) emendare talune disposizioni del Trust Deed e delle Conditions.

I termini definiti nel Trust Deed, nelle Conditions o nell'Avviso sono di seguito utilizzati come ivi definiti.

L'Avviso di convocazione dell'Assemblea (l'"Avviso") è stato pubblicato sul sito internet dell'Irish Stock Exchange (www.ise.ie) e nella sezione "Investor Relations" del sito internet dell'Emittente (www.atlantia.it) ed è stato distribuito agli Obbligazionisti attraverso i sistemi Euroclear Bank S.A./N.V. e Clearstream Banking, société anonyme. Un estratto dell'Avviso sarà pubblicato in italiano su "Il Sole 24 Ore" l'11 novembre 2016.

Contesto e Ragioni della dell'Assemblea

Contesto ed Evoluzione dei Programmi di Atlantia e ASPI

Atlantia è la holding company di (a) ASPI e le sue controllate, che svolgono in Italia e (attualmente) all'estero il business autostradale (il "Business Autostradale") del gruppo Atlantia (il "Gruppo") e (b) Aeroporti di Roma S.p.A. e le sue controllate che svolgono in business di gestione di aeroporti.

Per ragioni storiche, il finanziamento di ASPI era originariamente realizzato indirettamente, tramite Atlantia. L'Euro Medium Term Note Programme da €10.000.000.000 di Atlantia (il "Programma Atlantia") è stato costituito nel 2004 e regolarmente aggiornato fino al 2013. Fino al 2012, infatti, solo le società quotate potevano emettere obbligazioni senza essere soggette a imposta sostitutiva. Di conseguenza, Atlantia finanziava ASPI mediante l'emissione di obbligazioni e trasferiva i proventi di tali emissioni ad ASPI mediante successivi finanziamenti infragruppo.

Per evitare che le obbligazioni emesse ai sensi del Programma Atlantia fossero strutturalmente subordinate ai finanziamenti di ASPI, ASPI forniva una garanzia c.d. upstream a favore delle obbligazioni emesse ai sensi del Programma Atlantia che godevano dunque di ranking pari passu con i finanziamenti di ASPI e con gli altri creditori di ASPI.

Nel 2012, il c.d. Decreto Sviluppo (d.l. 83 del 22 giugno 2012, come successivamente modificato) ha consentito l'emissione di obbligazioni da parte di una società non quotata, come ASPI.

Nell'ottobre 2014, ASPI ha costituito un proprio Euro Medium Term Note Programme (il "Programma ASPI") e ha da quel momento emesso obbligazioni direttamente, senza alcuna garanzia o altra forma di sostegno finanziario da parte di Atlantia. Dalla costituzione del Programma ASPI, essa ha emesso obbligazioni per complessivi €1,9 miliardi. A partire dal 2013, Atlantia non ha più aggiornato il Programma Atlantia.

Atlantia ha anche costituito un nuovo e separato programma EMTN (il "Nuovo Programma Atlantia") quale holding company del Gruppo. Il Nuovo Programma Atlantia non beneficia di alcuna garanzia da parte di ASPI; pertanto, le obbligazioni emesse ai sensi del Nuovo Programma Atlantia saranno strutturalmente subordinate a tutte le serie di Private Notes e Public Notes (come di seguito definite) sia prima che dopo il Trasferimento (come di seguito definito).

Ragioni del Trasferimento

Atlantia propone di trasferire ad ASPI tutte le sei serie di obbligazioni emesse ai sensi del Programma Atlantia in base a un c.d. private placement (le "Private Notes", incluse le Obbligazioni), per il quale Atlantia richiede il consenso dei portatori di tutte le serie delle Private Notes, inclusi i portatori delle Obbligazioni, in base a quanto qui indicato (il "Trasferimento"). Il Trasferimento si inserisce nel piano di Atlantia di rendere autonomo e indipendente (c.d. "ring-fenced"), l'indebitamento di Atlantia entro il 2025.

Atlantia intende effettuare il Trasferimento mediante modifiche a ciascuna serie di Private Notes, incluse:

• (i) la sostituzione da parte di ASPI ad Atlantia come emittente;
• (ii) la concessione di una garanzia da parte di Atlantia a partire dalla data del Trasferimento fino a quando non siano state pagate tutte le somme dovute in relazione all'ultima serie di Public

Notes (come di seguito definite) emesse e non estinte (che è previsto si verificherà a settembre 2025) (la "Garanzia Atlantia"); e

(iii) alcune altre modifiche per allineare i regolamenti dei prestiti obbligazionari delle Private Notes a quelli delle obbligazioni di recente emesse ai sensi del Programma ASPI, incluse modifiche al cross default.

Le modifiche consentiranno ad ASPI di godere sostanzialmente degli stessi termini e condizioni per tutte le obbligazioni dopo il 2025.

Il Trasferimento è parte di una più ampia strategia di riorganizzazione dell'indebitamento, che include anche sette serie di obbligazioni emesse ai sensi del Programma Atlantia in operazioni sindacate (le "Public Notes") le quali saranno trasferite da Atlantia ad ASPI mediante un procedimento di sostituzione dell'emittente (c.d. issuer substitution) ai sensi dei trust deed volta per volta applicabili (la "Public Notes Issuer Substitution"). Questo processo prevede anche la concessione di una garanzia da parte di Atlantia ma non richiederà il consenso degli obbligazionisti.

La strategia del Gruppo è che in futuro il finanziamento del Business Autostradale italiano sia completamente autonomo e indipendente (c.d. "ring-fenced").

Per poter ottenere una struttura finanziaria c.d. "ring-fenced" per ASPI, Atlantia dovrebbe trasferire ad ASPI tutte le obbligazioni emesse ai sensi del Programma Atlantia (incluse le Obbligazioni) senza alcuna Garanzia Atlantia.

Atlantia ritiene che il "ring-fencing" immediato non sia praticabile. Di conseguenza, Atlantia ha deciso di implementare una struttura finanziaria c.d. "ring-fenced" in due fasi. In una prima fase, che è previsto durerà fino al settembre 2025 (quando saranno pagate tutte le somme dovute in relazione all'ultima serie di Public Notes emesse e non estinte), Atlantia trasferirà tutte le Private Notes, incluse le Obbligazioni, ad ASPI. ASPI pertanto assumerà gli obblighi di Atlantia quale emittente delle Private Notes e Atlantia sarà liberata dai propri obblighi quale emittente delle Private Notes, ma allo stesso tempo concederà la Garanzia Atlantia. Nella seconda fase, la Garanzia Atlantia verrà meno.

Pertanto, ASPI avrà ottenuto una struttura finanziaria c.d. "ring-fenced".

Implicazioni per gli Investitori delle Private Notes

Dopo il Trasferimento e prima della scadenza delle Public Notes, i portatori delle Private Notes, incluse le Obbligazioni, beneficeranno della Garanzia Atlantia. Ciò significa che il loro profilo di credito rimarrà inalterato rispetto alla situazione attuale, con un'inversione di ruoli tra emittente e garante. Successivamente, la Garanzia Atlantia verrà meno.

Per quanto concerne la contribuzione finanziaria al Gruppi, ASPI rappresenta una parte sostanziale degli asset del Gruppo e genera una parte sostanziale dell'EBITDA del Gruppo. In base al bilancio consolidato di Atlantia per l'esercizio concluso il 31 dicembre 2015, il Gruppo ASPI rappresenta il 67,348% degli asset del Gruppo e l'85,3% dell'EBITDA del Gruppo.

Pertanto, anche ove la Garanzia Atlantia venisse meno oggi, i portatori delle Private Notes (incluse le Obbligazioni), continuerebbero a beneficiare di una parte rilevante dei flussi di cassa del Gruppo per finanziare il pagamento degli interessi sulle obbligazioni e a una simile parte di asset nel caso di insolvenza.

Per quanto riguarda le pretese concorrenti per gli asset di Atlantia, i portatori delle Private Notes e delle Public Notes avranno ranking pari passu. In aggiunta, i portatori delle Private Notes non saranno subordinati alle obbligazioni emesse da ASPI ai sensi del Programma ASPI perché gli obbligazionisti di ASPI non hanno alcun tipo di rivalsa nei confronti di Atlantia.

Da ultimo, contestualmente al Trasferimento, Atlantia intende quotare quelle serie Private Notes che attualmente non siano quotate sul mercato regolamentato gestito dalla Irish Stock Exchange e, ove necessario, ottenere una nuova quotazione per quelle serie di Private Notes che sono già quotate.

Descrizione delle Principali Modifiche alle Conditions

Atlantia propone di modificare e aggiornare le Conditions delle Private Notes, incluse le Obbligazioni, per allineare gli aspetti sostanziali di tali termini e condizioni a quelle applicabili alle obbligazioni emesse ai sensi del Programma ASPI, come da ultimo aggiornato il 27 ottobre 2016 (le "Nuove Ts&Cs").

Le Nuove Ts&Cs derivano da modifiche effettuate nel corso degli anni nei successivi aggiornamenti del Programma Atlantia e nel contesto della costituzione del Programma ASPI. Di seguito sono sintetizzate alcune differenze tra le Nuove Ts&Cs e gli attuali termini e condizioni delle Private Notes che gli Obbligazionisti potrebbero ritenere rilevanti:

• a) "Negative Pledge" la definizione di "Relevant Debt" esclude specificamente "Project Finance Indebtedness". Ciò significa che ASPI può emettere e garantire project bonds senza violare il covenant. Non si tratta di una modifica rilevante perché le garanzie reali che garantiscono "Project Finance Indebtedness" erano prima ricomprese come una categoria di "Permitted Encumbrance". Sono state apportate alcune modifiche alle definizioni di "Project Finance Indebtedness" e "Project", mentre le definizioni di "Project Company" e "Project Completion Date" sono state eliminate.
• b) "Noteholder Put Option" l'opzione put, esercitabile dagli investitori nel caso di risoluzione o revoca della principale concessione di ASPI, o al verificarsi di alcuni altri eventi, scomparirà quando saranno estinte tutte le obbligazioni emesse da Atlantia.
• c) "Cross-Default" –la c.d. "Project Finance Indebtedness" è stata esclusa dalle Nuove Ts & Cs indipendentemente dalla società del Gruppo che può averla emessa. Inoltre, la clausola sarà modificata così che si applicherà solamente in caso di un evento di default di ASPI, Atlantia o una controllata rilevante di ASPI (fino a quanto rimarrà in essere la Garanzia Atlantia).
• d) "Altri eventi di default" la medesima esclusione si applica agli eventi di default "enforcement proceedings" e "security enforced". Inoltre, gli eventi di default "nationalisation", "authorisation and consents" e "illegality" sono stati eliminati, così da allineare ASPI ad altri emittenti corporate c.d. investment grade.
• e) "Permitted Reorganisation" questa definizione è ora più ampia, così da concedere ad ASPI maggiore flessibilità in future riorganizzazioni societarie. In particolare, tale definizione ora include qualsiasi vendita, trasferimento, affitto, scambio o cessione di tutto il business di una Material Subsidiary (come tale termine è definito nelle Nuove Ts&Cs) o di una parte del business dell'Emittente, a condizione che (i) la vendita (etc.) sia effettuata a condizioni di mercato e (ii) successivamente il gruppo continui a svolgere tutto o sostanzialmente tutto il business di ASPI (escluso quello delle sue controllate).
• f) "Previsioni sull'assemblea degli obbligazionisti" tali previsioni sono state aggiornate in considerazione degli sviluppi di mercato e del codice civile.

***

L'Emittente intende ottenere l'approvazione dell'implementazione del Trasferimento e modificare alcune previsioni del Trust Deed e delle Conditions per consentire ad Atlantia maggiore flessibilità nella gestione delle proprie attività, in particolar modo con riferimento alla gestione finanziaria e al c.d. "ring-fencing" dell'indebitamento derivante da una pluralità di aree di attività.

Atlantia segnala, inoltre, che l'approvazione della Delibera Straordinaria è condizionata all'approvazione di delibere straordinarie di analogo tenore da parte degli obbligazionisti di altre serie di Private Notes in aggiunta alle Obbligazioni.

Delibera Straordinaria

Alla luce di quanto sopra, l'Emittente ha convocato l'Assemblea affinché gli Obbligazionisti valutino e, se ritenuto opportuno, approvino la seguente delibera che verrà proposta come una Delibera Straordinaria:

"CHE questa assemblea (l'"Assemblea") dei portatori (gli "Obbligazionisti") delle obbligazioni emesse e non estinte "€35,000,000 4.800 per cent. Senior Notes due 9 June 2032" (ISIN: XS0789521480 Common Code: 078952148) (le "Obbligazioni") emesse ai sensi del programma di emissioni obbligazionarie denominato "€10,000,000,000 Euro Medium Term Note Programme" da Atlantia S.p.A. (l'"Emittente") e garantite da Autostrade per l'Italia S.p.A. (il "Garante"), sulla base di un trust deed datato 18 ottobre 2011 (il "Trust Deed") stipulato tra l'Emittente, il Garante e BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited in qualità di trustee degli Obbligazionisti (il "Trustee") DELIBERA QUANTO SEGUE:

• 1. autorizzare il Trustee, gli advisor finanziari dell'Emittente, del Garante e del Trustee e i consulenti legali dell'Emittente, del Garante e del Trustee a partecipare e prendere parola all'Assemblea;
• 1. autorizzare e approvare l'implementazione del Trasferimento (come definito nella relazione illustrativa dell'11 novembre 2016 predisposta dal consiglio di amministrazione di Atlantia e indirizzata agli Obbligazionisti (la "Relazione Illustrativa") per quanto concerna le Obbligazioni;
• 1. approvare le modifiche al Trust Deed attraverso un c.d. supplemental trust deed secondo quanto previsto nella bozza di tale supplemental trust deed il quale, in caso di legittima approvazione della presente Delibera Straordinaria, sarà stipulato tra il Trustee, Atlantia e il Garante al fine di apportare modifiche ai termini e condizioni delle Obbligazioni a esso allegati (le "Conditions") ed effettuare ulteriori modifiche al Trust Deed nell'ambito del Trasferimento (il "Supplemental Trust Deed"), sostanzialmente nella bozza che sarà presentata all'Assemblea;
• 1. approvare le modifiche all'Agency Agreement attraverso un c.d. supplemental agency agreement secondo quanto previsto nella bozza di tale supplemental agency agreement il quale, in caso di legittima approvazione della presente Delibera Straordinaria, sarà stipulato tra il Trustee, Atlantia e il Garante al fine di apportare modifiche ai termini e condizioni dell'Agency Agreement nell'ambito del Trasferimento (il "Supplemental Agency Agreement"), sostanzialmente nella bozza che sarà presentata all'Assemblea;
• 1. autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri al Trustee per concordare e perfezionare le modifiche di cui ai paragrafi 3 e 4 della Delibera Straordinaria e per dare efficacia a, ed attuare, tali modifiche alla data, o immediatamente dopo, della Delibera Straordinaria, fatto salvo l'essere indennizzato e/o garantito fino a sua soddisfazione, della stipulazione del Supplemental Trust Deed e del Supplemental Agency Agreement sostanzialmente nelle bozze che saranno presentate all'Assemblea e firmate dal Presidente dell'Assemblea ai fini identificativi, con le modifiche (se presenti) che il Trustee ritenga opportune secondo sua assoluta discrezionalità;
• 1. approvare la quotazione o la nuova quotazione delle Obbligazioni, a seconda del caso, e la relativa predisposizione e sottoscrizione di qualsiasi documento che la Central Bank of Ireland o la Irish Stock Exchange possano richiedere a tal fine;
• 1. autorizzare, istruire, richiedere, delegare e dare poteri al Trustee per concordare e perfezionare, secondo sua assoluta discrezionalità, ogni documento, strumento, atto e altro negozio che sia ritenuto necessario per svolgere e garantire efficacia alla Delibera Straordinaria;
• 1. rinunciare a qualsiasi pretesa che gli Obbligazionisti possano avere nei confronti del Trustee derivante da qualsiasi perdita o danno che gli Obbligazionisti possano subire o che a essi possa derivare come conseguenza delle azioni intraprese dal Trustee in conformità a questa Delibera Straordinaria e gli Obbligazionisti confermano inoltre che non riterranno il Trustee responsabile per tale perdita o danno;
• 1. liberare e tenere manlevato il Trustee da ogni responsabilità per ogni atto od omissione per il quale il Trustee possa essere stato o possa divenire responsabile ai sensi del Trust Deed o delle Obbligazioni connessa alla presente Delibera Straordinaria, la sua esecuzione, le modifiche e i cambiamenti di cui ai paragrafi 3 e 4 della presente Delibera Straordinaria, ovvero, l'esecuzione di tali modifiche e tale liberazione;
• 1. prendere atto e riconoscere che i termini utilizzati in questa Delibera Straordinaria e non altrimenti definiti hanno lo stesso significato a essi attribuito nel o ai sensi del Trust Deed; e
• 1. autorizzare e consentire ogni abrogazione, emendamento e modificazione, compromesso o accordo relativo ai diritti degli Obbligazionisti nei confronti di Atlantia ovvero di ogni sua / loro proprietà nel caso in cui tali diritti sorgano ai sensi del Trust Deed, ovvero afferiscano o risultino dal Trasferimento, dalla presente Delibera Straordinaria o la loro implementazione e/o emendamenti e modificazioni al Trust Deed o la loro implementazione (secondo le modalità previste nella bozza di Supplemental Trust Deed)."

11 novembre 2016

ATLANTIA S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(dott. Fabio Cerchiai)