A2a

AGM Information • Nov 17, 2016

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

13419 Ν. di rep. N. 7040 di racc.

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Verbale di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2016 (duemilasedici)

il giorno 10 (dieci)

del mese di novembre

alle ore 12,20 (dodici e venti)

in Milano, corso di Porta Vittoria n. 4, presso la sede direzionale e amministrativa della Società di cui infra.

Avanti a me Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:

• Valotti prof. Giovanni, nato a Brescia il 18 agosto 1962, domiciliato per la carica in Milano, corso di Porta Vittoria n. 4, della cui identità personale io notaio sono certo, il dichiarando di agire nella sua qualità di Presidente quale, del Consiglio di Amministrazione e, come tale, nell'interesse della società per azioni quotata denominata:

"A2A S.p.A."

con sede legale in Brescia, via Lamarmora n. 230, capitale sociale sottoscritto e versato euro 1.629.110.744,04, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia: 11957540153, iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995 (di seguito, anche: la "Società"),

mi chiede di far constare, per quanto concerne la prima parte del secondo punto all'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione della Società stessa, riunitosi in questi luogo, giorno ed ore per discutere e deliberare sul sequente

ordine del giorno

(omissis)

1. Strategia finanziaria: proroga dei poteri vigenti; deliberazioni inerenti e conseguenti

(omissis)

Aderisco alla fattami richiesta e do atto che il Consiglio di Amministrazione (che ha già trattato la prima parte del secondo punto in agenda, oggetto di separato verbale) si svolge, come segue.

Presiede il comparente, nella sua predetta veste ai sensi di statuto, il quale constata e dà atto che:

• il Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente convocato giusta avviso di convocazione inviato in data 7 novembre 2016 a tutti gli aventi diritto a mezzo e-mail ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale vigente;

• oltre ad esso comparente sono presenti del Consiglio di Amministrazione: G.COMBONI, L.CAMERANO (Amministratore Delegato), A.BONOMO, G. BRIVIO, M. CASTELLI, E. CERETTI, L. DE PAO-LI, F. DI MEZZA, S. PAREGLIO, D. RAVERA, e audio collegato ai sensi di statuto, M.E. CAPPELLO;

sono inoltre presenti i sindaci G. SARUBBI (Presidente), C. CASADIO e N. ROSINI.

STUDIO NOTARILE MARCHETTI

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Il Presidente dichiara pertanto la riunione validamente costituita, stante la convocazione come sopra fatta, ed atta a deliberare anche sull'argomento di cui al secondo punto all'ordine del giorno.

Passando alla trattazione della stessa, il Presidente cede la parola all'Amministratore Delegato il quale anzitutto ricorda che l'art. 2410 del codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni.

E quindi l'Amministratore Delegato, richiama la delibera di emissione di obbligazioni a valere sul programma Euro Medium Term Note della Società (il "Programma EMTN") assunta in data 6 novembre 2014, mediante la quale il Consiglio di Amministrazione ha conferito delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, per procedere all'emissione di uno o più prestiti obbligazionari fino all'ammontare complessivo di Euro 1 miliardo in linea capitale, entro il termine del 31 dicembre 2016. In considerazione del fatto che tale delibera è stata utilizzata per un importo in linea capitale pari a Euro 300 milioni e che il termine di efficacia della stessa è di prossima scadenza, l'Amministratore Delegato sottolinea l'opportunità di conferire una nuova delega ripristinando integralmente il plafond di Euro 1 miliardo al fine di poter cogliere tempestivamente eventuali future finestre favorevoli di mercato.

L'Amministratore Delegato propone, quindi, previa revoca per la parte non eseguita della delibera di emissione assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 6 novembre 2014, di deliberare l'emissione da parte della Società di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili per un importo massimo complessivo di Euro 1 miliardo in linea capitale da emettersi da parte della Società a valere sul Programma EMTN, in una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, e collocare sul mercato internazionale dei capitali presso investitori qualificati italiani e/o esteri (ad eccezione di investitori USA), mediante collocamenti privati (c.d. private placement) oppure offerte pubbliche (con esclusione del pubblico indistinto degli investitori "retail"), entro il termine finale del 31 dicembre 2019. In particolare, l'Amministratore Delegato precisa che ogni singola emissione obbligazionaria, da effettuare in una o più tranches, avrà un ammontare massimo in linea capitale non eccedente Euro 400 milioni in caso di private placement e Euro 1.000 milioni in caso di offerta pubblica.

I proventi rivenienti dall'emissione delle obbligazioni potranno essere impiegati dalla Società, tra l'altro, per mantenere idonei livelli di liquidità per far fronte alle proprie esigenze operative, nonché per ottimizzare la composizione del proprio indebitamento finanziario di media e lunga

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scadenza, ivi inclusi i prestiti obbligazionari emessi in passato dalla Società, nonché altre passività del Gruppo, anche senza procedere alla successiva cancellazione delle stesse. A tale riguardo, oltre che reperire la provvista per rifinanziare il debito a scadenza, la Società potrà, tra l'altro, dare corso all'estinzione anticipata, anche parziale, di tutti o alcuni dei predetti prestiti, mediante riacquisto per cassa dei titoli rappresentativi degli stessi (c.d. tender offer), oppure mediante scambio con i titoli rappresentativi di prestiti obbligazionari di nuova emissione (c.d. exchange offer) oppure, ancora, mediante un'offerta mista per cassa e nuovi titoli, in ciascuna delle predette ipotesi anche avvalendosi, se del caso, dell'intervento di un intermediario (c.d. intermediate offeror), con successiva cancellazione dei titoli obbligazionari così riacquistati e/o acquistati per effetto dello scambio.

Conclude l'Amministratore Delegato, rilevando che l'ammontare complessivo delle emissioni proposte - pari a Euro 1 miliardo in linea capitale - è adeguato rispetto ai limiti di legge di cui all'art. 2412 cod. civ.. Infatti, in base all'ultimo bilancio approvato, il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili è pari a Euro 4.444 milioni mentre il valore nominale delle obbligazioni non quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione già emesse e ancora in circolazione ammonta ad Euro 98 milioni; il rispetto, del limite risulta confermato pure dalla situazione patrimoniale aggiornata della Società al 30 settembre 2016. Interviene sul punto il dott. Giaginto Sarubbi, a nome dell'intero Collegio sindacale, il quale conferma che alla data odierna risulta rispettato l'indicato limite all'emissione di obbligazioni di cui all'art. 2412, comma $1$ , cod. civ..

Ciò precisato, il Presidente e il predetto Sindaco Effettivo, in relazione a quanto previsto dall'art. 2412 cod. civ., dichiarano e attestano:

• che la Società ha già emesso i seguenti prestiti obbligazionari ancora in essere alla data odierna:

per Euro 98 (novantotto) milioni, emesso in yen (in private placement) in data 10 agosto 2006 con scadenza trentennale (2036);

per Euro 750 (settecentocinquanta) milioni, emesso il 28 $\bullet$ novembre 2012, con scadenza settennale;

per Euro 500 (cinquecento) milioni, emesso il 10 luglio 2013, con scadenza sette anni e mezzo;

per Euro 300 (trecento) milioni, (private placement) emesso il 4 dicembre 2013, con scadenza dieci anni;

per Euro 500 (cinquecento) milioni, emesso il 13 dicembre 2013, con scadenza otto anni e un mese;

per Euro 300 (trecento) milioni, emesso il 25 febbraio 2015, con scadenza dieci anni,

${\mathcal{M}}$

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tutti quotati su mercati regolamentati ad eccezione del prestito obbligazionario (emesso in private placement) di Euro 98 (novantotto) milioni con scadenza agosto 2036;

• che al di fuori dei predetti prestiti obbligazionari non esistono altre obbligazioni emesse dalla stessa Società e non ancora rimborsate.

Il Presidente ringrazia l'Amministratore Delegato e il Collegio Sindacale ed invita quindi il Consiglio di Amministrazione a voler deliberare in merito a quanto sottoposto al suo esame. Dopo ampia discussione, il Presidente dichiara aperta la votazione.

Il Consiglio di Amministrazione, mediante espresso consenso da parte di ciascuno degli aventi diritto al voto,

all'unanimità

• preso atto della delibera del Consiglio di Amministrazione del giorno 6 novembre 2014 mediante la quale è stata conferita al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato delega in via disgiunta per procedere all'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili fino all'ammontare complessivo di Euro 1 miliardo in linea capitale, entro il termine del 31 (trentuno) dicembre 2016, utilizzata per un importo pari a Euro 300 (trecento) milioni;

• valutata l'opportunità di revocare, per la parte non eseguita, la predetta delibera in ragione della imminente scadenza del termine di efficacia della stessa, al fine di procedere contestualmente a ripristinare integralmente e rinnovare per un ulteriore triennio il plafond di Euro 1 (un) miliardo, a valere del quale il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato potranno dare corso a nuove emissioni obbligazionarie;

• preso atto di quanto riferito dal Presidente e dall'Amministratore Delegato in merito all'ipotizzato schema delle emissioni obbligazionarie descritte in narrativa;

• rilevato che sussiste la possibilità di emettere obbligazioni negli ammontari proposti, ai sensi dell'art. 2412 cod. civ., anche qualora i titoli non siano destinati alla quotazione su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione ovvero non riservati a investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali;

delibera

A.) di revocare la delibera del Consiglio di Amministrazione del giorno 6 (sei) novembre 2014 (duemilaquattordici) di cui al verbale in pari data n. 11457/5913 di mio rep. (reg a Milano 1 il 27 novembre 2014 al n. 31129 serie 1t) - per la parte non ancora eseguita alla data odierna;

B.) di approvare e autorizzare l'emissione da parte della Società di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili sino a un massimo complessivo di Euro 1 (un) miliardo in linea capitale, da emettersi in

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una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, entro il 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove), nell'ambito del Programma EMTN della Società (come di volta in volta rinnovato, aggiornato e/o integrato) e per le finalità descritte in narrativa, prevedendo che ciascuna di tali emissioni, pur potendo presentare l'una caratteristiche giuridiche ed economiche diverse dalle altre, secondo le condizioni di mercato tempo per tempo applicabili:

• formi oggetto di collocamento presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA), eventualmente anche attraverso trattative con un numero ristretto di investitori qualificati (c.d. private placement);

• sia di ammontare massimo complessivo in linea capitale non eccedente Euro 400 (quattrocento) milioni in caso di private placement e Euro 1.000 (mille) milioni in caso di offerta pubblica (con esclusione del pubblico indistinto degli investitori " $retail'$ );

• sia denominata in euro oppure in altra valuta;

• sia rappresentata da titoli aventi taglio minimo almeno pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), emessi in forma dematerializzata e immessi in sistemi di gestione accentrata;

• possa essere quotata in uno o più mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea;

• sia regolata dalla legge italiana o altra legge straniera quale, a titolo esemplificativo, la legge inglese, fatta comunque eccezione per le assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque regolate dalla legge italiana;

• preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto all'investitore;

• preveda una cedola a tasso fisso, variabile o indicizzato, restando inteso che la cedola ed il rendimento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso di titoli c.d. zero coupon, saranno determinate di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato;

• preveda il rimborso del capitale in un'unica soluzione in un termine compreso tra un minimo di 1 (uno) anni e un massimo di 20 (venti) anni dalla data di emissione;

• preveda la possibilità di procedere alla riapertura dell'emissione attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo sopra indicato;

C.) di conferire apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, a dare concreta attuazione all'operazione, e in particolare a decidere in merito all'emissione dei prestiti di cui al punto B) che precede, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, nonché a definire di 5

volta in volta le caratteristiche specifiche dei prestiti stessi, fissandone gli importi e le condizioni giuridiche ed entro i limiti sopra indicati in prossimità economiche $\sim$ dell'emissione;

D.) di conferire apposito mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via tra loro disgiunta e con espressa facoltà di subdelegare e nominare procuratori speciali, a stipulare tutta la documentazione contrattuale e porre in essere tutti gli adempimenti necessari o anche solo opportuni per l'effettiva emissione dei prestiti obbligazionari indicati al punto B) che precede, tra cui i c.d. final terms che integreranno il regolamento del prestito contenuto nel Base Prospectus del Programma EMTN, gli accordi di emissione e sottoscrizione (anche mediante compensazione o scambio con titoli già emessi e oggetto di riacquisto e/o rifinanziamento), conferendo appositi mandati a intermediari terzi che possano agire in linea con la prassi nei ruoli tecnici a supporto dell'operazione (ad esempio arfiscal agent, paying agent) $\text{dealer}, \text{book-runner},$ ranger, nonché per compiere le formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese.

Null'altro essendovi da deliberare sull'argomento, il Presidente ringrazia me Notaio che lascio la riunione che prosegue con la trattazione dei restanti punti in agenda, oggetto di separato verbale, alle ore 12,35 (dodici e trentacinque)

Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive.

Consta di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine dodici e della tredicesima sin qui.

F.to Giovanni Valotti

F.to Carlo Marchetti notaio

COPIA CONFORME: ALL'ORIGINALE
IN CARTA LIBERA PER USO DI LEGGE
IN TERMINE UTILE DI REGISTRAZIONE
NEL MIO STUDIO, LI 15 NOV. 2016