Regulatory Filings • Nov 17, 2016
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Rep. n. 104.472
Racc. n. 21.711
L'anno duemilasedici, il giorno quindici del mese di novembre alle ore dieci e minuti trenta.
In Milano, Corso Monforte n. 20.
Avanti a me dottor Luigi Augusto Miserocchi notaio residente Milano ed iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è presente:
-- "BANCA SISTEMA S.p.A.", con sede legale in Milano, Corso Monforte n. 20, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 12870770158, iscritta al R.E.A. presso la Camera di Commercio di Milano al n. 1619654, capitale sociale di euro 9.650.526.24, i.v., capogruppo del gruppo bancario Banca Sistema -Albo Gruppi Bancari n. 3158. Albo delle Banche - codice ABI n. 03158.3
Detta comparente, della cui identità personale io notaio sono certo.
premette
che è riunito in questo luogo, giorno ed ora il Consiglio di Amministrazione di detta società per discutere e deliberare sul sequente:
Fusione per incorporazione di Beta Stepstone S.p.A. in Banca Sistema S.p.A., ai sensi dell'art. 2505 del codice civile e dell'art. 12.3 dello Statuto di Banca Sistema:
Varie ed eventuali.
Ciò premesso, la comparente mi chiede di verbalizzare per atto pubblico la presente riunione e deliberazione del Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto previsto dall'art. 12.3 dello Statuto di Banca Sistema, il quale stabilisce, fra l'altro, che nei casi previsti dall'art. 2505 del codice civile (Incorporazione di società interamente possedute), la relativa deliberazione, deve essere adottata dal Consiglio di Amministrazione.
Aderendo a tale richiesta, io notaio do atto di quanto segue.
Assume la presidenza del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dello statuto sociale e su unanime designazione degli intervenuti, la richiedente nell'indicata qualità, che constata e dichiara che il presente Consiglio di Amministrazione, convocato nei modi e nei termini previsti dallo statuto sociale, è validamente costituito essendo presenti:
per il Consiglio di Amministrazione: Spogler Luitgard, Presidente sopra costituita, i Consiglieri Gianluca Garbi, Carlotta De Franceschi, Ilaria Bennati e collegati in teleconferenza Giovanni Puglisi vice presidente, Giorgio Barba Navaretti, Daniele Pittatore, Claudio Pugelli:
per il Collegio Sindacale: i sindaci effettivi Massimo Conigliaro e collegato in teleconferenza Biagio Verde assente giustificato il restante Consigliere di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale.
Passando quindi alla trattazione dell'ordine del giorno, la Presidente attesta preliminarmente quanto segue:
Registrato a Milano 1 il 15/11/2016 al N. 38388 Serie 1T
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in data 1° luglio 2016, la società "BANCA SISTEMA S.p.A." (di seguito anche, la "Società Incorporante") ha acquistato il 100% (cento per cento) delle azioni della società "BETA STEPSTONE S.p.A.", società di factoring, con attuale sede legale in Milano, Corso Monforte n. 20, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 04986270967, iscritta al R.E.A. presso la Camera di Commercio di Milano al n. 1787383, con capitale sociale di euro 47.000.000 i.v. (di seguito anche la "Società Incorporanda"). Per effetto della predetta acquisizione della partecipazione totalitaria, la società "BETA STEPSTONE S.p.A." è divenuta società a socio unico e soggetta alla direzione e coordinamento di "BANCA SISTEMA S.p.A.";
in data 29 luglio 2016 gli organi amministrativi di "BANCA SISTEMA S.p.A." e della società "BETA STEPSTONE S.p.A." hanno redatto. ai sensi dell'art. 2501 ter del Codice Civile, il progetto di fusione per incorporazione della società "BETA STEPSTONE S.p.A." nella società "BANCA SISTEMA S.p.A." e le rispettive situazioni patrimoniali al 30 giugno 2016 ai sensi dell'art. 2501-quater del Codice Civile:
in data 7 ottobre 2016, la Banca d'Italia - Dipartimento Vigilanza Bancaria e Finanziaria Servizio Supervisione Bancaria 2 (901) - Divisione Gruppi Bancari III (004), con provvedimento n. 1204424/16, ha autorizzato, ai sensi dell'art. 57 del D.Lgs. 385/93, la fusione per incorporazione di "BETA STEPSTONE S.p.A." in "BANCA SISTEMA S.p.A.";
il progetto di fusione è stato iscritto, ai sensi dell'art. 2501 ter, comma 3, del Codice Civile, presso il Registro delle Imprese di Milano:
-- in data 13 ottobre 2016, al n. 349793/2016, per la Società Incorporante:
-- in data 13 ottobre 2016, al n. 349794/2016, per la Società Incorporanda:
trattandosi di una fusione per incorporazione di una società interamente posseduta dalla Società Incorporante, non si è proceduto né alla redazione della relazione degli esperti di cui all'art. 2501 sexies del Codice Civile, né alla redazione della relazione degli amministratori di cui all'art. 2501 quinquies del Codice Civile, in applicazione del disposto dell'art. 2505, primo comma del Codice Civile;
in data 13 ottobre 2016, a norma dell'art 2501 septies del Codice Civile, è stata depositata presso la sede legale di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, per entrambe le società, ed ivi è ininterrottamente rimasta e si trova tuttora, una copia:
1) del progetto di fusione;
2) dei bilanci degli ultimi tre esercizi di entrambe le società, con le relazioni prescritte dalla legge;
3) della situazione patrimoniale della società "BETA STEPSTONE S.p.A." e di "BANCA SISTEMA S.p.A." entrambe facenti stato alla data del 30 giugno 2016.
La Presidente infine attesta quanto segue:
"BETA STEPSTONE S.p.A." in "BANCA SISTEMA S.p.A." sarebbe stata approvata dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 12.3 dello statuto e dell'art. 2505 del Codice Civile:
in data 13 ottobre 2016 sono stati pubblicati sul sito internet di "BANCA SISTEMA S.p.A.", ai sensi dell'art. 70, comma 7, lettera a) del Regolamento Emittenti, il progetto di fusione, le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione e il citato avviso di cui all'art. 84 del Regolamento Emittenti:
non si è verificata la situazione di cui all'art. 2505, terzo comma del Codice Civile:
non ricorre l'ipotesi di cui all'art. 2501 bis del Codice Civile;
nessuna delle società partecipanti alla fusione ha in circolazione obbligazioni convertibili.
A questo punto, il Consiglio di Amministrazione, presa visione del progetto di fusione per incorporazione della società "BETA STEPSTONE S.p.A." nella società "BANCA SISTEMA S.p.A.", e di tutti i documenti depositati a norma di legge presso la sede sociale, preso atto dell'attestazione del Presidente circa l'avvenuta esecuzione degli adempimenti legali, dopo breve discussione, con il voto palese e favorevole di tutti i Consiglieri di Amministrazione presenti.
delibera:
di approvare la fusione per incorporazione della società "BETA STEPSTONE S.p.A." nella società "BANCA SISTEMA S.p.A.", alle condizioni di cui al progetto depositato ed iscritto ai sensi di legge, documento che, previa sottoscrizione del comparente e di me notaio, si allega al presente atto sotto la lettera "A";
di delegare la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato di "BANCA SISTEMA S.p.A.", con firma libera e disgiunta e con facoltà di subdelega. l'esecuzione della presente deliberazione, con ampio mandato a compiere tutte le pratiche e gli atti all'uopo occorrenti, intervenire all'atto di fusione, accettarne tutti i patti e condizioni ivi inclusa la determinazione della data di decorrenza degli effetti legali della fusione, sottoscriverlo, richiedere volture catastali e trascrizioni nei Registri Immobiliari, rinunziare ad ipoteche legali, espletare gli adempimenti nei confronti delle Autorità di Vigilanza e del mercato ed in genere compiere tutto quanto occorra in dipendenza della presente operazione, conferendo agli stessi altresì la facoltà di apportare al presente verbale tutte le modificazione e integrazioni che fossero richieste dalle autorità comunque preposte al controllo della presente operazione.
A questo punto null'altro essendovi a deliberare e nessuno chiedendo la parola, la Presidente dichiara chiusa la presente riunione del Consiglio di Amministrazione, alle ore dieci e minuti cinquantotto.
Del presente atto, ma non di quanto allegato per espressa dispensa avutane dalla parte, io notaio ho dato lettura alla stessa, che lo ha approvato; quindi il comparente lo sottoscrive con me notaio, essendo le ore undici.
Consta di due fogli scritti in parte con mezzi meccanici e in parte da me notaio per sei intere facciate e fin qui della settima. F.to Luitgard Spogler
F.to Luigi Augusto Miserocchi notaio
AllEGARO "A" AR REP. 104.472/21.711
Progetto di fusione per incorporazione della società
Beta Stepstone S.p.A. con Socio Unico
nella società
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Banca Sistema S.p.A.
ex artt. 2501-ter e 2505 codice civile
********
In applicazione degli articoli 2501-ter e 2505 del codice civile è redatto il presente progetto di fusione per incorporazione della società Beta Stepstone S.p.A. con Socio Unico (di seguito, "Beta" o la "Incorporanda"), con sede legale in Via Brera n. 3, Milano nella società Banca Sistema S.p.A. (di seguito, "Banca Sistema" o l' "Incorporante"). con sede legale in Corso Monforte 20, Milano, (la "Fusione"), con l'indicazione dei dati richiesti dalla normativa vigente, da sottoporre all'approvazione dei rispettivi organi deliberanti.
Si premette che:
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$\mathbf{1}$ TIPO. DENOMINAZIONE $E$ SEDE LEGALE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE
Albo delle Banche - codice ABI n. 03158.3 e sottoposta all'Attività di Vigilanza della Banca d'Italia
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia
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$\mathcal{C}^{\mathbb{A} \times \mathbb{A}}$
R.E.A.: MI-1619654
In funzione della presente operazione di Fusione non sono previste modificazioni dello statuto della Incorporante. Copia dello statuto vigente della Incorporante è allegato al presente progetto di Fusione quale Allegato 1, per farne parte integrante e sostanziale.
La Fusione avverrà mediante l'incorporazione della Incorporanda nella Incorporante.
In considerazione del possesso totalitario da parte della Incorporante del capitale
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sociale dell'Incorporanda, si propone di attuare la Fusione come segue:
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Gli effetti legali della Fusione decorreranno, ai sensi dell'art. 2504-bis codice civile, dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il registro delle imprese presso cui le società partecipanti alla Fusione risultano iscritte, ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto medesimo.
Le operazioni della Incorporanda saranno imputate, sia ai fini contabili che fiscali, al bilancio della Incorporante, a decorrere (i) dal primo giorno dell'esercizio in corso nel momento in cui la Fusione esplicherà i propri effetti nei confronti di terzi ovvero (ii) dal 1 gennaio 2017 qualora il primo giorno dell'esercizio in corso nel momento in cui la
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Fusione esplicherà i propri effetti nei confronti di terzi cada dopo tale data.
Non esistono categorie particolari di soci cui sia riservato un trattamento particolare né sono attualmente in circolazione titoli recanti diritti di acquisto, sottoscrizione o conversione in capitale della Incorporante o della Incorporanda.
$6.$ VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE Non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori di alcuna delle società
partecipanti alla Fusione.
Ai sensi dell'art. 57, comma 1, del TUB, la Fusione è sottoposta a preventiva autorizzazione da parte della Banca d'Italia.
* * *
Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti, anche numerici, del presente progetto eventualmente richiesti dall'Autorità di Vigilanza o dall'Ufficio del Registro delle Imprese in sede di iscrizione, ovvero apportati dalle assemblee dei soci che adottano la decisione in ordine alla Fusione oggetto del presente progetto, che non incidano sui diritti dei soci o dei terzi ai sensi dell'art. 2502, comma 2, del codice civile.
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$\frac{1}{2}$
Ai sensi degli artt. 2501-ter c.c. e 2501-septies codice civile, il presente progetto di fusione, corredato dei suoi allegati, approvato dal Consiglio di Amministrazione di ciascuna delle Società partecipanti alla fusione, sarà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, nonché sarà depositato in copia presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione, unitamente ai fascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione.
***
$\overline{A4}$ ottobre 2016
$\mathcal{O}(\frac{1}{\epsilon})$
Banca Sistema S.p.A.
Per il Consiglio di Amministrazione L'Artiministratore Delegato Gianluca Galp
Beta Stepstone S.p.A. con Socio Unico
Per il Consiglio di Amministrazione
La Presidente del Consiglio di Amministrazione
Margherita Mapelli
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$1.1$ È costituita una società per azioni con la denominazione sociale:
$1.2$ La denominazione sociale per l'attività all'estero può anche essere tradotta nelle lingue dei Paesi in cui la società opera.
$1.3$ La titolarità delle partecipazioni al capitale sociale della presente società e l'accettazione di funzioni e di incarichi disciplinati dal presente Statuto implica l'accettazione delle norme recate dallo Statuto stesso anche se già vigenti alla data di acquisizione di dette partecipazioni o di assunzioni di dette funzioni ed incarichi.
$2.1$ La società ha sede legale in Milano.
$2.2$ Il Consiglio di Amministrazione può istituire e sopprimere in Italia e all'estero sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, filiali, succursali, agenzie, stabilimenti o unità locali produttive e direzionali comunque denominate.
$2.3$ Il domicilio dei soci per tutti i rapporti con la società si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci ove viene riportato a seguito di dichiarazione resa dal socio all'atto del suo ingresso nel capitale sociale. In mancanza dell'indicazione del domicilio del socio nel libro soci si fa riferimento per le persone fisiche alla residenza anagrafica e per i soggetti diversi dalle persone fisiche alla sede legale.
La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata nelle forme di legge. $3.1$
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$\overline{2}$
$4.1$ La società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero e pertanto può compiere ogni operazione e servizio bancario e finanziario strumentale o connesso. Pertanto la società può altresì compiere ogni altra attività e/o operazione strumentale o connessa, necessaria od utile al raggiungimento dello scopo sociale e svolgere, in genere, qualsivoglia altra attività che sia dalla legge riservata o consentita alle imprese autorizzate all'esercizio dell'attività bancaria.
La società, nella sua qualità di capogruppo del gruppo bancario BANCA SISTEMA, ai sensi dell'art. 61 $4.2$ comma 4 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite da Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo.
La società può emettere obbligazioni di qualunque natura. Può, infine, assumere partecipazioni in 4.3 Italia ed all'estero.
$5.1$ Il capitale sociale è di euro 9.650.526,24 (novemilioniseicentocinquantamilacinquecentoventisei virgola ventiquattro), suddiviso in n. 80.421.052 (ottantamilioniquattrocentoventunomilacinquantadue) azioni del valore nominale di euro 0,12 (dodici centesimi) cadauna.
In data 28 aprile 2016 l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente, in forma scindibile, il capitale sociale a servizio del Piano di Stock Grant 2016 ("Piano 2016") approvato dall'Assemblea ordinaria della Società in pari data, nonché a servizio dei Piani di Stock Grant che potranno in futuro essere approvati dall'Assemblea della Società in relazione agli anni di competenza 2017, 2018 e 2019 ("Piani 2017-2019").
Tale aumento di capitale gratuito è per un ammontare massimo di nominali Euro 49.920 (guarantanovemilanovecentoventi), corrispondente a massimo 416.000 (quattrocentosedicimila) azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,12 (dodici centesimi) ciascuna e dovrà essere eseguito entro il 30 giugno 2023, dandosi atto che il capitale si considererà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e che le singole sottoscrizioni, anche parziali, saranno immediatamente efficaci, con conseguente contestuale attribuzione delle azioni e dei relativi diritti sociali.
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L'aumento gratuito del capitale avverrà mediante utilizzo della Riserva vincolata per aumento di capitale a servizio del Piano 2016 e dei Piani 2017-2019, la cui costituzione, per un ammontare pari a Euro 1.600.000 (unmilioneseicentomila), è stata deliberata dall'Assemblea ordinaria sempre il 28 aprile 2016.
Le azioni oggetto dell'aumento di capitale gratuito avranno godimento regolare e saranno emesse in più tranche, nei modi e nei tempi previsti dal regolamento del Piano 2016 e dei Piani 2017-2019.
Sono delegate al Consiglio di Amministrazione - con facoltà di sub-delega ai propri componenti - tutte le occorrenti facoltà relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra e in particolare all'attribuzione e all'emissione delle nuove azioni a servizio del Piano 2016 e dei Piani 2017-2019 nei termini e alle condizioni ivi previsti, nonché la facoltà di apportare le conseguenti modifiche al presente articolo, al fine di adeguare di volta in volta l'ammontare del capitale sociale.
Trascorso il termine entro il quale l'aumento di cui sopra dovrà essere eseguito, alle condizioni previste dal Piano 2016 e dai Piani 2017-2019, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo corrispondente alle azioni emesse.
$5.2$ Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, sono nominative, indivisibili ed il caso di comproprietà è regolato ai sensi di legge.
$5.3$ Ogni azione dà diritto ad un voto.
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5.4 Le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti. L'Assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione di categorie speciali di azioni, stabilendo la forma, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di tali azioni, anche da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate per un ammontare corrispondente agli utili destinati ai prestatori di lavoro, secondo quanto previsto dall'art. 2349 comma 1 del Codice Civile, nel rispetto della normativa applicabile in tema di remunerazioni e in coerenza con le politiche di remunerazione e incentivazione della società.
$5.5$ L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare a fronte di apporti di soci o di terzi diversi dai conferimenti nel capitale sociale l'emissione di strumenti finanziari ai sensi dell'art. 2346 comma 6 c.c. che consistono in certificati di partecipazione dotati dei diritti indicati nella deliberazione di emissione e che dovranno essere riportati nel presente Statuto. Tali certificati di partecipazione sono o meno trasferibili a seconda di quanto stabilito nella deliberazione di emissione e di quanto sarà conseguentemente disposto nel presente Statuto.
Gli strumenti finanziari di cui al presente art. 5.5 potranno essere assegnati anche individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate, secondo quanto previsto dall'art. 2349
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comma 2 del Codice Civile, nel rispetto della normativa applicabile in tema di remunerazioni e in coerenza con le politiche di remunerazione e incentivazione della società.
5.6 In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai soci può essere escluso, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato di quelle già in circolazione e che ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.
$6.1$ Il diritto di recesso dalla società compete agli azionisti nei casi inderogabili stabiliti dalla legge. È espressamente escluso il diritto di recesso nei casi di cui all'art. 2437, secondo comma, c.c. I termini e le modalità di recesso sono disciplinati dall'art. 2437 bis c.c.
$7.1$ Le azioni ordinarie della società sono liberamente trasferibili nel rispetto della normativa pro tempore vigente.
8.1 L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, vincolano tutti i soci, anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti. L'Assemblea dei soci si riunisce in sede ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e del presente Statuto.
Le modalità di funzionamento dell'Assemblea sono stabilite da apposito regolamento approvato con deliberazione dell'Assemblea ordinaria.
8.2 L'Assemblea è convocata a norma di legge almeno una volta l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Inoltre, l'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo ogni qualvolta lo ritenga necessario o opportuno e nei casi previsti dalla legge, ovvero, previa comunicazione scritta al presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi membri, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge. L'Assemblea è inoltre convocata dal Consiglio di Amministrazione nei termini di
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legge quando ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
L'Assemblea è convocata, infine, negli altri casi previsti dalla legge e dal presente Statuto.
8.3 L'Assemblea è convocata nel Comune dove ha sede la società oppure altrove, purché in Italia, negli Stati membri dell'Unione Europea, in Svizzera e negli Stati Uniti d'America.
8.4 L'Assemblea è convocata secondo i termini e le modalità fissate dalla legge e dalle norme regolamentari in materia di volta in volta applicabili.
Nell'avviso devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni e menzioni eventualmente richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
L'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tali ipotesi, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, o la diversa minore percentuale del capitale sociale prevista dalla normativa pro tempore vigente, possono ai sensi dell'articolo 126-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.
Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito della richiesta di integrazione o della presentazione di proposte di cui al capoverso che precede, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.
L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
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8.5 In mancanza delle formalità di cui ai precedenti capoversi e di ogni altra formalità prevista dalla legge, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita e può validamente deliberare su qualsiasi argomento, salva l'opposizione del socio non sufficientemente informato, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. In tale ipotesi, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non presenti.
8.6 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla società, effettuata dall'intermediario abilitato ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti indicati dall'art. 83-quater comma 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. A tale fine, si ha riguardo alla data di prima convocazione dell'Assemblea, purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.
8.7 I soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della società e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
La società ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Il voto per corrispondenza è esercitato secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, con qualsiasi mezzo di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento.
8.9 L'Assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati (il collegamento solo in via audio è consentito unicamente quando i partecipanti siano facilmente riconoscibili dal presidente dell'Assemblea), a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso è necessario che:
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a) sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) in ogni luogo audio/video collegato si predisponga il foglio delle presenze, in cui devono essere indicati i nominativi dei partecipanti all'adunanza in quel luogo: detto foglio di presenza va allegato al verbale dell'adunanza;
sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi Assembleari; c) –
$\mathsf{d}$ sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
e) ove non si tratti di Assemblea totalitaria, siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possono affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sono presenti il presidente e il segretario o notaio verbalizzante.
Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nel verbale.
8.10 L'Assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente, se nominato, o da altra persona designata dal Consiglio di Amministrazione; in difetto l'Assemblea designa come presidente uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del capitale presente.
Il presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario designato dall'Assemblea a maggioranza semplice del capitale presente ed occorrendo da uno o più scrutatori anche non soci; ove prescritto dalla legge e anche in ogni caso l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo.
Spetta al presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, verificarne la regolare costituzione, accertare il diritto di intervento e di voto dei soci, constatare la regolarità delle deleghe, dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori Assembleari, stabilire le modalità delle votazioni, nonché accertare e proclamare i relativi risultati.
Lo svolgimento delle riunioni Assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente Statuto e dal regolamento Assembleare.
$9.1$ L'Assemblea ordinaria e straordinaria si costituisce validamente in un'unica convocazione, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione ai sensi del precedente comma 8.4, terzo capoverso, del presente Statuto, con i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge. Per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto agli articoli 10 e 18 del presente Statuto.
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$9.2$ L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie ad essa attribuita dalla legge e dal presente Statuto.
In particolare, l'Assemblea ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e del restante personale; (ii) gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (ad esempio stock option); (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.
L'Assemblea ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, delibera, altresì, sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto di 1:1), ma comunque non eccedente il limite massimo del 200% (rapporto di 2:1). In tal caso, la delibera Assembleare è assunta su proposta del Consiglio di Amministrazione, che indichi almeno: (i) le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione con indicazione, per ciascuna funzione, del loro numero e di quanti siano identificati come "personale più rilevante"; (ii) le ragioni sottostanti alla proposta di aumento; (iii) le implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della società di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali. La proposta del Consiglio di Amministrazione è approvata dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea; ovvero (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.
All'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sulle politiche di remunerazione e $9.3$ incentivazione adottate dalla società, e sulla relativa attuazione, come previsto dalla normativa di legge e regolamentare di volta in volta applicabile.
9.4 Gli Amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità.
$9.5$ Le deliberazioni dell'Assemblea sono documentate da verbale, che viene firmato dal presidente e dal segretario o dal notaio.
Articolo 10: Consiglio di Amministrazione
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$10.1$ La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea composto da 9 membri i quali:
a) apportano alla società le specifiche professionalità di cui sono dotati;
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Per la nomina, revoca e sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione si applicano le $10.21$ norme di legge e le disposizioni del presente Statuto.
Ai fini delle nomine o della cooptazione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale in relazione agli obiettivi da perseguire, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno a questi fini. I risultati di tali analisi devono essere indicati nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a nominare gli amministratori, di modo che gli azionisti, nello scegliere i candidati, possano tenere conto delle professionalità richieste. Resta salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione verifica la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.
I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti con il sistema delle liste nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero minimo di tre e massimo di nove, mediante un numero progressivo. Il candidato posto al numero progressivo "1" di ciascuna lista sarà anche il candidato alla carica di presidente del Consiglio di Amministrazione.
Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad uno stesso gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto che lo controlla, il soggetto dal quale è controllato e il soggetto sottoposto a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse da quella presentata. Il concorso, diretto o indiretto, nell'indicazione delle candidature da presentare in più di una lista, comporta che dette liste si considerano non presentate.
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Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, insieme o separatamente, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) - ovvero la diversa minore percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente - del capitale sociale avente diritto di voto nelle deliberazioni Assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo.
Le liste devono essere depositate presso la sede della società e la società di gestione del mercato almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato. sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati almeno pari a tre, di cui almeno due in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Inoltre, ciascuna lista deve includere candidati di genere diverso, anche tra i soli candidati indipendenti, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste di cui al presente comma è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista rilasciata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura (nel caso dei candidati posti al numero progressivo "1" di ciascuna lista, essi accettano anche la candidatura a presidente del Consiglio di Amministrazione) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di
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professionalità e onorabilità e di ogni ulteriore requisito prescritto dalla normativa vigente e dal presente Statuto per l'assunzione della carica; c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative, regolamentari e statutarie; nonché d) il curriculum vitae di ciascun candidato, che contenga un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato medesimo, che identifichi per quale profilo teorico costui risulti adeguato, e che indichi gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. In caso di voto per una pluralità di liste, il voto si considera non espresso per nessuna di esse.
All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito indicato:
A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al presente comma, sesto capoverso.
Gli amministratori devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e ogni altro requisito $10.3$ previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, almeno tre amministratori, e comunque un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa pro tempore vigente, devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la Società abbia aderito.
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Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente e il presente Statuto, devono possedere tali requisiti.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza sopra previsti pari al numero minimo stabilito dalla normativa vigente e dal presente Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera a) del comma 10.2, undicesimo capoverso, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino al completamento del numero dei consiglieri indipendenti da nominare.
Fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate nella composizione del Consiglio di Amministrazione non sia assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera a) del comma 10.2, undicesimo capoverso, sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Nel caso in cui venga presentata e ammessa un'unica lista risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di
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Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
10.4 I componenti dell'organo amministrativo durano in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica) o per il minor periodo che sia fissato dall'Assemblea all'atto di nomina. Gli amministratori sono rieleggibili.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, secondo quanto di seguito indicato:
In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea prevista dal primo comma dell'articolo 2386 del Codice Civile procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal precedente comma 10.3 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del Codice Civile, gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.
$10.5$ Se cessa dalla carica la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo nominati con deliberazione dell'Assemblea, l'intero organo amministrativo decade con efficacia dalla successiva ricostituzione dell'organo, gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare con urgenza l'Assemblea per la sua integrale sostituzione e potranno nel frattempo compiere gli atti di ordinaria amministrazione.
Il presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea con le modalità di cui 10.6 all'art. 10.2 undicesimo capoverso lettera a) del presente Statuto. In assenza di liste presentate e ammesse, il presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea con le modalità e maggioranze di legge.
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Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi membri un amministratore delegato 10.7 conformemente a quanto previsto all'articolo 12.2 lett. h). Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di attribuire al medesimo amministratore delegato anche la carica di direttore generale. La carica di direttore generale può essere attribuita esclusivamente all'amministratore delegato.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare un vice-presidente, conformemente a quanto previsto all'art. 12.2 lett. g), il quale avrà il potere, in caso di assenza o impedimento del presidente, di presiedere l'Assemblea dei soci e le riunioni del Consiglio di Amministrazione.
10.8 Il Consiglio di Amministrazione può altresì delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo.
10.9 I componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari e contribuiscono all'assunzione delle decisioni. Essi sono chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi. I componenti non esecutivi devono acquisire, avvalendosi anche dei comitati interni, informazioni sulla gestione e sulla organizzazione aziendale dal management, dalla revisione interna e dalle altre funzioni di controllo. I componenti non esecutivi, in ogni caso, devono essere fattivamente impegnati nei compiti loro affidati, anche sotto il profilo della disponibilità di tempo e partecipare ai processi di nomina e revoca dei responsabili delle funzioni interne di controllo e di gestione dei rischi. Essi pongono in essere con diligenza e tempestività ogni altra attività prevista in capo agli stessi dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
10.10 Il Consiglio di Amministrazione nomina inoltre un segretario nella persona di un amministratore ovvero di un dirigente o quadro direttivo della società o un suo sostituto, oppure di un consulente esterno.
10.11 Il Consiglio di Amministrazione si sottopone a un periodico processo di autovalutazione, secondo i criteri e le modalità prevista dalla normativa pro tempore applicabile.
Articolo 11: adunanze del Consiglio di Amministrazione
$11.1$ Il Consiglio di Amministrazione si raduna, sia nella sede della società sia altrove, purché in Italia, negli Stati membri dell'Unione Europea e in Svizzera, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri ovvero dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco individualmente.
Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno cinque 11.2 giorni prima dell'adunanza a ciascun suo componente e ai sindaci effettivi e, nei casi di urgenza, almeno due
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giorni prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi mezzo di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento.
$11.3$ Il Consiglio di Amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità (fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato), siano presenti tutti i membri del Consiglio stesso e tutti i componenti del Collegio Sindacale.
11.4 Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su iniziativa del presidente o dell'amministratore delegato, possono essere chiamati ad assistervi dirigenti della società, ovvero qualsiasi altra persona che il Consiglio di Amministrazione voglia invitare per supportare i propri lavori su specifiche materie. Il segretario, o il suo sostituto, cura la redazione del verbale di ciascuna adunanza, che dovrà essere sottoscritto da chi presiede l'adunanza e dal segretario stesso.
$11.5$ Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contiguì o distanti, audio/video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:
11.6 Il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo ove sono presenti il presidente ed il segretario, o il notaio che ha redatto il verbale.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice-presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'amministratore più anziano per carica o, in subordine, per età.
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Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, 11.7 salvo che per le delibere indicate all'ultimo capoverso dell'art. 12.2 che segue.
Articolo 12: poteri del Consiglio di Amministrazione
$121$ L'organo amministrativo compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell'oggetto sociale, essendo dotato di ogni potere per l'amministrazione della società e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali e gestisce l'impresa sociale con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico.
12.2 Sono riservate al Consiglio di Amministrazione e non sono delegabili le deliberazioni di cui all'elenco che segue, oltre a quelle, non incluse in tale elenco, stabilite dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, ovvero da altre previsioni statutarie:
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Per la validità delle delibere di cui alle lettere h), i), j), k) l), m), o), r), s), t), u), w) e x) del presente art. 12.2, è necessario il voto favorevole di almeno 7 componenti di cui almeno cinque tratti dalla lista di maggioranza, fermo restando che tale quorum deliberativo rafforzato non troverà applicazione in relazione alle sole delibere che saranno adottate dalla società in virtù della disciplina regolamentare sulla base di richiesta documentata da parte delle autorità di vigilanza.
Gli amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Collegio o del Comitato Esecutivo, se nominato, ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate. Gli amministratori riferiscono inoltre sulle operazioni nelle quali abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
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Per il compimento di determinate categorie di atti o di singoli negozi, il Consiglio di Amministrazione $12.4$ può conferire delega a singoli amministratori, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.
In ogni caso, la nomina della persona delegata ad esprimere il voto della società nelle assemblee delle società partecipate, come pure il conferimento delle relative istruzioni, devono essere sempre deliberate dal Consiglio di Amministrazione.
Articolo 13: clausola di stallo
Relativamente alla delibere di cui all'art. 12.2 per le quali il presente Statuto prevede un quorum $13.1$ deliberativo rafforzato, troveranno applicazione le regole di cui al successivo articolo 13.2 e ss.
$13.2$ Qualora il Consiglio di Amministrazione non sia in grado di deliberare verrà convocata una seconda riunione del Consiglio di Amministrazione entro 30 (trenta) giorni lavorativi (intendendosi per giorni lavorativi tutti i giorni del calendario esclusi i sabati e le domeniche e i giorni in cui gli istituti finanziari non sono aperti al pubblico) dalla data della riunione in cui si è verificato lo stallo decisionale.
$13.3$ Laddove anche nel corso della seconda riunione, i membri del Consiglio di Amministrazione non siano in grado di deliberare troveranno applicazione i quorum deliberativi previsti dalla legge.
13.4 Per le decisioni di cui all'art. 12.2 lett. i), o) e x) che richiedono il quorum deliberativo rafforzato ai sensi dell'ultimo capoverso dell'art. 12.2, qualora il Consiglio di Amministrazione non sia in grado di adottare alcuna delibera per mancato raggiungimento del quorum deliberativo previsto, non si darà luogo ad alcuna delibera.
14.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare, nel suo seno, un Comitato Esecutivo determinandone la durata, le facoltà, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.
14.2 Il Comitato Esecutivo è composto da tre consiglieri. L'amministratore delegato fa parte di diritto del Comitato Esecutivo. Il Presidente non può essere membro del Comitato Esecutivo, ma può partecipare, senza diritto di voto, alle sue riunioni.
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$14.3$ Il Comitato Esecutivo dura in carica per il periodo di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione, che ne determina i poteri e le attribuzioni e può revocare, in tutto o in parte, i relativi componenti. La durata in carica del Comitato Esecutivo non può superare quella degli amministratori che lo compongono.
$14.4$ La presidenza del Comitato Esecutivo spetta all'amministratore delegato; in mancanza, o in assenza di quest'ultimo le relative funzioni, ivi compreso il potere di proposta in merito alle deliberazioni da assumere, compete al componente più anziano d'età.
14.5 Alle riunioni del Comitato Esecutivo, su invito dell'amministratore delegato, possono essere invitati a partecipare i dirigenti della società, ovvero qualsiasi altra persona che il Comitato Esecutivo volesse invitare per supportare i propri lavori su specifiche materie.
14.6 Il ruolo di segretario del Comitato Esecutivo verrà assolto dal soggetto all'uopo nominato dal Comitato stesso su indicazione di chi presiede la riunione.
14.7 Il Comitato Esecutivo, da riunirsi almeno mensilmente, viene convocato dall'Amministratore Delegato con avviso da spedirsi almeno due giorni prima dell'adunanza a ciascun componente e ai sindaci effettivi. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi mezzo di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento.
14.8 Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo è necessario il voto favorevole di almeno due amministratori.
14.9 Delle deliberazioni assunte dal Comitato Esecutivo viene redatto apposito verbale firmato dal presidente e dal segretario dell'adunanza.
14.10 Le riunioni del Comitato Esecutivo possono svolgersi mediante utilizzo di idonei sistemi di collegamento audiovisivo, con le medesime regole e modalità prescritte in materia per le adunanze del Consiglio di Amministrazione.
$15.1$ L'amministratore delegato gestisce l'attività della società nei limiti dei poteri ad esso conferiti ed in conformità agli indirizzi generali di gestione determinati dal Consiglio di Amministrazione.
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15.2 L'amministratore delegato, nei limiti dei poteri ad esso conferiti dal Consiglio di Amministrazione, può delegare poteri deliberativi in materia di erogazione del credito e di gestione ordinaria a dirigenti, preposti agli uffici, quadri direttivi, preposti alle dipendenze e agli altri dipendenti della società, entro predeterminati limiti graduati sulla base delle funzioni e del grado ricoperto.
$16.1$ Il Consiglio di Amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le facoltà, anche in adesione alla normativa applicabile e ai codici di autodisciplina delle società di gestione dei mercati regolamentati nei quali le azioni della società potranno essere negoziate.
Articolo 17: presidente del Consiglio di Amministrazione e organi delegati
Il presidente del Consiglio di Amministrazione: 17.1
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$17.2$ Gli organi delegati, quali l'amministratore delegato e/o il Comitato Esecutivo, riferiscono, con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.
Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe, fermo restando che gli organi delegati sono comunque tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con cadenza almeno trimestrale.
$17.3$ Ai membri dell'organo amministrativo spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, incluse le spese di viaggio e di trasferta, ed un compenso determinati dall'Assemblea all'atto della nomina.
La remunerazione degli amministratori investiti della carica di presidente, di vice presidente (se nominato), dei consiglieri delegati, dei membri del Consiglio cui sono affidate speciali mansioni e dei componenti del Comitato Esecutivo è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nonché la proposta del comitato all'uopo eventualmente costituito al suo interno, nel rispetto delle politiche di remunerazione e incentivazione determinate dall'Assemblea.
L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari incarichi e del direttore generale, se nominato ai sensi dell'art. 10.7 del presente Statuto.
17.4 L'azione sociale di responsabilità prevista dall'art. 2393-bis c.c. può essere esercitata dai soci che rappresentino almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale.
18.1 L'Assemblea nomina tre sindaci effettivi e due supplenti che durano in carica per tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. Per la nomina, revoca e sostituzione dei sindaci si applicano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto.
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18.2 I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalla normativa pro tempore vigente, tra cui quelli indicati nel Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la Società abbia aderito. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) di detto Decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti ai settori finanziario, creditizio ed assicurativo. I sindaci possono assumere incarichi di componenti di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, applicabili.
Costituisce causa di ineleggibilità o di decadenza, oltre a quelle previste dalla legge, l'essere legato 18.3 alla società da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato oppure da un qualsiasi rapporto di fornitura diretta o indiretta di beni e/o servizi, l'essere componenti di organi amministrativi di altre banche o di altre società che svolgono attività in concorrenza con quella della società, o l'essere legato alle stesse da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato.
18.4 I sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società appartenenti al gruppo o al conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.
Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del 18.5 Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.
Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni Assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati. La titolarità della predetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge rilasciata entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del
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decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.
In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto, ai fini dell'applicazione di quanto previsto dal presente articolo, della posizione del socio in oggetto relativamente a nessuna delle liste.
Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in altre 5 (cinque) emittenti o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo di controllo e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 giorni prima di tale Assemblea. Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25 (venticinque) giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ivi incompreso il limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.
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Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, se presentata e ammessa.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente sull'equilibrio tra i generi l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.
Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranze di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranze di legge; tuttavia,
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nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. I nuovi nominati scadono insieme con quelli în carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
L'Assemblea ordinaria fissa l'emolumento annuale spettante a ciascun sindaco ai sensi della normativa pro tempore vigente. Ai sindaci spetta anche il rimborso, anche in misura forfettaria, delle spese sostenute per ragione del loro incarico.
Sono esclusi per i sindaci compensi basati su strumenti finanziari e collegati ai risultati economici 18.6 della gestione.
18.7 Il Collegio Sindacale, adempiendo a tutte le funzioni che gli sono demandate nel rispetto della relativa disciplina prevista dalla legge e dalla regolamentazione pro tempore vigente, vigila:
Il Collegio Sindacale verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili, e pone particolare attenzione al rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse.
Il Collegio Sindacale accerta, in particolare, l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture 18.8 coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi.
18.9 Al fine del precedente art. 18.8: a) i responsabili delle funzioni di revisione interna, di risk management e di compliance inviano le rispettive relazioni delle proprie funzioni al Collegio Sindacale; b) il Collegio Sindacale e la società di revisione si scambiano costantemente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.
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18.10 Il Collegio Sindacale periodicamente verifica la propria adeguatezza in termini di potere. funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e dell'attività svolta dalla società.
18.11 I sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno, nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.
18.12 Il Collegio Sindacale può chiedere agli amministratori ed a tutte le strutture di controllo interno notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali e su determinati affari. Può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.
18.13 Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, e in particolare all'obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità di gestione o alle violazioni di norme, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalla disposizioni normative e regolamentari vigenti.
Inoltre, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze e le irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.
18.14 Il Collegio Sindacale, che deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, viene convocato dal presidente del Collegio Sindacale con avviso da spedirsi almeno otto giorni prima dell'adunanza a ciascun sindaco e, nei casi di urgenza, almeno tre giorni prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).
Il Collegio Sindacale è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del collegio stesso.
18.15 Le adunanze del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei partecipanti. In tal caso, è necessario che:
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18.16 Il Collegio Sindacale si sottopone a un periodico processo di autovalutazione, secondo i criteri e le modalità prevista dalla normativa pro tempore applicabile.
La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale, di nomina Assembleare, 19.1 ai sensi dell'art. 2409-bis e seguenti c.c. e del decreto legislativo 27 gennaio 2010 n. 39.
Articolo 20: rappresentanza legale e firma sociale
La rappresentanza della società di fronte a terzi e in giudizio e la firma sociale, con tutti i poteri $20.1$ relativi, spettano al presidente del Consiglio di Amministrazione e all'amministratore delegato, entro i limiti dei poteri delegati. Essi hanno la facoltà di rappresentare la società in giudizio innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa, nonché di conferire procure alle liti con mandato anche generale.
In caso di assenza o impedimento del presidente del Consiglio di Amministrazione e 20.2 dell'amministratore delegato, la rappresentanza della società spetta al consigliere più anziano d'età.
$20.3$ Il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo e l'amministratore delegato possono, entro i limiti dei poteri delegati, per singoli atti o categorie di atti, delegare poteri di rappresentanza, con la relativa facoltà di firmare per la società, anche a persone estranee alla stessa, di norma congiuntamente ovvero, per quelle categorie di operazioni dagli stesse determinate, anche singolarmente.
TITOLO VI BILANCIO E RIPARTIZIONE DEGLI UTILI
Articolo 21: bilancio
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Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di $21.1$ Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale in conformità alla normativa applicabile.
L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può attribuire agli azionisti la facoltà di richiedere che il pagamento dei dividendi sia regolato, in tutto o in parte, in denaro o mediante consegna di azioni, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di assegnazione.
In caso di attribuzione della suddetta facoltà, l'Assemblea, su proposta del Consiglio, determina le modalità di calcolo e di assegnazione delle azioni, stabilendo le modalità di regolamento del pagamento del dividendo in caso di mancato esercizio della suddetta facoltà da parte degli azionisti.
L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può allocare una quota dell'utile netto di esercizio alle iniziative di carattere sociale, assistenziale e culturale, da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione stesso.
La società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.
22.2 I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla società, con imputazione a riserva straordinaria.
$23.1$ Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente Statuto nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata dell'incarico, scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Allo stesso Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare tale dirigente preposto. Il compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.
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Il Consiglio di Amministrazione, può sempre, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente Statuto, revocare l'incarico di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, provvedendo contestualmente ad un nuovo conferimento dell'incarico medesimo.
Articolo 24: Operazioni con parti correlate
$24.1$ Gli organi della Società a ciò preposti approvano le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle proprie procedure adottate in materia.
$24.2$ Le procedure interne adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza, nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea.
Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso nonché nelle ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, le predette maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.
Le procedure interne adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno $24.3$ prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza Assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
$25.1$ Per quanto non previsto nel presente Statuto si osservano le norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
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