Pre-Annual General Meeting Information • Dec 5, 2016
Pre-Annual General Meeting Information
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Assemblea degli Azionisti 11 gennaio 2017(unica convocazione) ore 9.00
Relazione illustrativa degli Amministratori sul 1° punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato e ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti ed in conformità dello schema n. 7 dell'allegato 3A.
Proposta di un Piano di incentivazione azionaria avente ad oggetto azioni ordinarie di Digital Bros S.p.A. denominato "Piano di Stock Options 2016-2026", riservato a consiglieri di amministrazione e al Management della Società e del Gruppo Digital Bros. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
la presente relazione viene resa ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e contiene il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), in conformità allo schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento medesimo (il "Documento Informativo").
Il Consiglio di Amministrazione sottopone al Vostro esame e alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, la proposta di un piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Stock Options 2016-2026" (il "Piano di Stock Options") da attuarsi mediante assegnazione gratuita di massime n. 800.000 di opzioni (le "Opzioni"), riservato a consiglieri di amministrazione (gli "Amministratori Beneficiari") e ad un ristretto numero di dipendenti e risorse chiave (il "Management" e congiuntamente agli Amministratori Beneficiari, i "Beneficiari") di Digital Bros S.p.A. (la "Società" o la "Digital Bros") e del Gruppo Digital Bros.
Le Opzioni conferiranno a ciascun titolare il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie Digital Bros (le "Azioni") di nuova emissione rivenienti da un aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, dell'art. 158 del TUF e dell'art. 6 dello Statuto Sociale, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 320.000 da attuarsi mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 800.000 di Azioni con un valore nominale pari ad Euro 0,4 cadauna, godimento regolare, riservato ai Beneficiari (l'"Aumento di Capitale").
La proposta relativa all'Aumento di Capitale a servizio del Piano di Stock Options sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea della Società convocata anche in sede straordinaria per 11 gennaio 2017 ed è illustrata dall'apposita relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti in conformità allo schema n. 2 dell'Allegato 3A al Regolamento medesimo, che sarà depositata e messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, nel suo sito internet www.digitalbros.com, (sezione Investitori), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , almeno 21 giorni prima della data prevista per l'Assemblea (vale a dire entro il 21 dicembre 2016).
Il Piano di Stock Options è disciplinato dal "Regolamento del Piano di Stock Options 2016-2026" allegato alla presente relazione (il "Regolamento") che illustra le condizioni, i termini e le modalità di attuazione del Piano stesso nonché, unitamente al Documento Informativo, tutte le ulteriori informazioni richieste dall'art. 114-bis del TUF e dall'art. 84-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti.
Si ritiene che l'attribuzione di stock options costituisca il principale strumento di incentivazione
a lungo termine con i seguenti, diversi risvolti, a seconda della natura dei Beneficiari.
a) con riferimento ai componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, si ritiene che la integrazione dell'attuale politica in materia di componente fissa e variabile - cosi come descritta nella annuale relazione ex artt. 123-ter T.U.F. e 84-quater Regolamento Emittenti – con l'assegnabilità di stock options possa costituire un ulteriore valido ed efficace strumento di attrazione, trattenimento e motivazione di soggetti dotati delle qualità professionali per gestire con successo la Società.
In particolare, l'attribuzione di Opzioni ha lo scopo di rafforzare, per quanto occorre possa, il peso e la natura di obiettivi di medio-lungo termine e potrebbe rivelarsi uno strumento di efficacia determinante qualora, nel corso dei futuri esercizi, la estrazione degli esecutivi avvenisse al di fuori della compagine azionaria storica.
Infatti, la elasticità di configurazione di detto strumento quanto ai requisiti per la assegnazione e ai presupposti di esercizio rafforza la convergenza degli interessi dei consiglieri con il fine primario di creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.
b) con riferimento al Management, l'obiettivo primario è costituito, nell'ambito del processo di continua evoluzione e crescita della Società e del Gruppo Digital Bros, dalla estensione della partecipazione azionaria al Management della Società e del Gruppo Digital Bros, consentendo a questi di partecipare ai frutti di tale sviluppo. Pertanto il Piano è diretto in prima istanza ad incentivare e fidelizzare soggetti che costituiscono e rappresentano, per caratteristiche professionali, personali e per la loro fedeltà alla Società e/o al Gruppo Digital Bros e per la dimostrata dedizione al lavoro, figure chiave per il raggiungimento degli obiettivi dell'intero gruppo industriale.
Stante il particolare segmento di attività della Società e dell'intero Gruppo Digital Bros e la avanzata e peculiare competenza necessaria al personale qualificato per contribuire in modo proficuo al conseguimento dei risultati, il Piano è volto, anche, a consolidare e conservare il rapporto di collaborazione con la Società e il Gruppo nel corso dei prossimi esercizi sociali al fine di consolidare le capacità tecniche e tecnologiche sviluppate, fornendo alla struttura societaria la stabilità interna necessaria a superare con successo le difficoltà di un mercato che è in costante, inarrestabile e rapida evoluzione sia sul piano tecnologico sia sul piano della concorrenza.
Il Piano di Stock Options è destinato, sulla base delle indicazioni del Comitato per la Remunerazione poi approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 10 novembre 2016, a componenti del Consiglio di Amministrazione che il Consiglio identificherà quali soggetti destinatari del Piano ("Amministratori Beneficiari") successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea e al Management della Società e del Gruppo Digital Bros costituito da un ristretto numero di dirigenti e collaboratori che saranno individuati, nominativamente dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Presidente della Digital Bros ("Presidente"), in occasione dell'attuazione del Piano tra coloro che sono di interesse per il Gruppo e che, alla data dell'attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso la Società e il Gruppo Digital Bros.
Il Piano di Stock Options prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari fino ad un numero massimo di 800.000 di Opzioni valide per la sottoscrizione di un pari numero di Azioni di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale.
Ciascuna Opzione darà diritto a sottoscrivere un'Azione alle condizioni stabilite dal Regolamento.
Il quantitativo di Opzioni da assegnare alla Data di Assegnazione a ciascuno dei Beneficiari: (i) sarà definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni, sentito il parere del Collegio Sindacale, limitatamente alle Opzioni da assegnare agli Amministratori Beneficiari della Società, ovvero (ii) sarà definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione stesso, negli altri casi.
La partecipazione al Piano di Stock Options e l'assegnazione delle Opzioni sono improntate a criteri che evitano qualsiasi discriminazione sulla base di età, razza, sesso, orientamento sessuale, credo religioso, nazionalità, origine etnica, condizione fisica o stato civile.
Il Piano di Stock Options prevede una durata complessiva di 10 anni e avrà in ogni caso termine alla data del 30 giugno 2026.
Salvo situazioni e casi specifici disciplinati dal Regolamento, al termine di ciascun periodo di vesting, l'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai Beneficiari in misura parziale o totale:
a partire dal 1° luglio 2020 per un numero massimo pari al 30% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario;
a partire dal 1° luglio 2022 per un numero massimo pari al 30% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario;
a partire dal 1° luglio 2025 per un numero massimo pari al 40% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario.
L'esercizio delle Opzioni non è soggetto al raggiungimento di obiettivi di performance da parte dei Beneficiari.
Sulla base della considerazione che (i) la struttura generale della retribuzione variabile a lungo termine degli Amministratori Beneficiari e del Management potenziale Beneficiario del Piano di Stock Options prevede già un piano di incentivazione di lungo termine monetario, condizionato al raggiungimento di obiettivi di performance legati al piano industriale del Gruppo Digital Bros e che (ii) la natura del Piano di Stock Options ingloba di per sé un concetto di performance del titolo azionario, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, ha ritenuto di non subordinare la maturazione delle Opzioni e il loro esercizio a condizioni di performance ulteriori e/o diverse rispetto al mero incremento del valore di borsa del titolo Digital Bros; non trova pertanto applicazione al Piano di Stock Options la raccomandazione di cui al criterio 6.C.2. lett. b) del Codice di Autodisciplina delle Società quotate al quale la Società aderisce (il "Codice di Autodisciplina").
Le Opzioni non esercitate entro la scadenza dell'ultimo Periodo di Esercizio (30 giugno 2016) si intenderanno decadute senza che il Beneficiario abbia diritto ad alcun indennizzo o risarcimento di sorta.
L'esercizio delle Opzioni e la conseguente sottoscrizione delle Azioni saranno soggette al pagamento di un prezzo calcolato sulla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle Azioni fatti registrare sul mercato telematico azionario segmento STAR nel semestre antecedente la Data di Assegnazione delle Opzioni del Piano, fermo restando che il prezzo non potrà essere inferiore a Euro 6.64 equivalente al prezzo di riferimento al 1° luglio 2016, data da cui decorre il Piano di Stock Options.
Al Consiglio di Amministrazione spetta per la concreta attuazione del Piano, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel Regolamento del Piano e, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo:
la definizione del numero delle Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario nel rispetto del numero massimo di Opzioni;
l'attuazione del Regolamento del Piano nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Regolamento medesimo;
il conferimento al Presidente di ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti conseguenti alle adottate deliberazioni.
Ferme le competenze del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per le Remunerazioni con riferimento agli Amministratori Beneficiari della Società, la gestione operativa del Piano sarà affidata al Presidente con il supporto delle strutture aziendali competenti.
Per maggiori dettagli su termini e condizioni del Piano di Stock Options si rinvia al Regolamento e al Documento Informativo, entrambi allegati alla presente Relazione.
Il Piano di Stock Options non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112 della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Il Piano di Stock Options prevede che il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione sia pari al prezzo calcolato sulla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle Azioni fatti registrare sul mercato telematico azionario segmento STAR nel semestre antecedente la Data di Assegnazione delle Opzioni del Piano, fermo restando che il prezzo non potrà essere inferiore a Euro 6.64 equivalente al prezzo di riferimento al 1° luglio 2016, data da cui decorre il Piano di Stock Options.
Le Opzioni sono attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi ad alcun titolo, né date in pegno od essere oggetto di altri atti di disposizione, sia a titolo gratuito sia oneroso, per effetto di legge o altrimenti; non potranno inoltre essere oggetto di atti di esecuzione o di provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena l'immediata decadenza del Beneficiario da tutti i diritti attribuitigli in base al Piano di Stock Options. Si precisa che la vendita di Azioni future rivenienti dall'atteso esercizio di Opzioni è ammessa ad esclusivo rischio e responsabilità del Beneficiario interessato.
Il Piano di Stock Options prevede la clausola di claw back con la quale la Società si riserva la facoltà unilaterale di ottenere la revoca delle Opzioni e/o la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni acquistate dal Beneficiario in seguito all'esercizio delle Opzioni assegnate, fermo il rimborso dell'importo già versato dal Beneficiario in occasione dell'esercizio delle Opzioni, nei casi in cui, entro il termine di tre anni dalla data di maturazione delle Opzioni assegnate, venga accertato che il valore delle Azioni sia stato influenzato da uno dei seguenti fatti a carico del Beneficiario medesimo: (i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società; (ii) comportamenti contrari a norme di legge e/o a norme aziendali; (iii) violazione degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione; (iv) comportamenti, da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società. Qualora le Azioni fossero già state vendute, la Società si riserva altresì di ottenere la restituzione dell'eventuale capital gain conseguito attraverso la vendita delle Azioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario.
Fatto salvo quanto di seguito indicato per gli Amministratori Beneficiari, le Azioni emesse a favore del Beneficiario, a fronte dell'esercizio delle Opzioni, saranno liberamente disponibili e quindi liberamente trasferibili da parte di quest'ultimo.
E', altresì previsto che solo gli Amministratori Beneficiari abbiano l'obbligo di detenere continuativamente, sino a fine mandato rispetto a ciascuno dei periodi di vesting, un numero di Azioni almeno pari al 20% delle Azioni sottoscritte per effetto dell'Esercizio delle Opzioni.
Signori Azionisti,
per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente deliberazione:
«L'Assemblea degli Azionisti di Digital Bros S.p.A., sulla base:
1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato, il Piano di Stock Options denominato "Piano di Stock Options 2016-2026" e l'annesso Regolamento destinato agli Amministratori Beneficiari e al Management (come definito nel Regolamento del Piano di Stock Options medesimo), mediante l'assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di massime n. 800.000 di azioni ordinarie di "Digital Bros S.p.A." da nominali Euro 320.000 (trecentoventimila), rivenienti da un deliberando aumento di capitale sociale di massimi nominali Euro 320.000 (trecentoventimila), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, dell'art. 158 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato, da destinarsi come meglio illustrato nel Regolamento del Piano e nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n.11971/1999 come successivamente modificato ed integrato;
2. di conferire delega al consiglio di amministrazione per la concreta attuazione del "Piano di Stock Options 2016-2026", da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel Regolamento del Piano e nel Documento Informativo e, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, per:
a. la definizione del numero delle Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario nel rispetto del numero massimo di Opzioni;
3. di conferire al Presidente ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni».
*****
La presente relazione, con allegati il Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità allo schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento medesimo nonché il "Regolamento del Piano di Stock Options 2016-2026", verrà depositata e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.digitalbros.com (sezione Investitori) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea.
*****
Milano, 10 novembre 2016
Documento informativo relativo al "Piano di Stock Options 2016-2026" redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, in conformità allo schema 7 dell'allegato 3A del regolamento medesimo.
Regolamento del Piano di Stock Options 2016-2026.
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