Remuneration Information • Dec 5, 2016
Remuneration Information
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Il presente Regolamento (di seguito, il "Regolamento") disciplina il Piano di Stock Options riservato a consiglieri di amministrazione della Società e al Management del Gruppo Digital Bros.
Il Regolamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Digital Bros nella riunione del 10 Novembre 2016.
Il Regolamento non costituisce un prospetto informativo o un documento informativo equipollente.
Il Regolamento è deliberato tenendo conto della vigente normativa previdenziale e fiscale, nonché di ogni altra normativa applicabile, sul presupposto che ogni beneficio riconosciuto con il Piano non comporti oneri tributari o previdenziali per il Gruppo (come di seguito definito).
In aggiunta agli altri termini definiti in altri articoli del Regolamento, ai fini dello stesso: (i) i termini e le espressioni di seguito elencati, riportati con sottolineatura e lettera iniziale maiuscola, hanno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi, (ii) i termini e le espressioni non sottolineati ma riportati con iniziale maiuscola in uno o più paragrafi di questo art. 2 sono definiti in altri paragrafi dello stesso, (iii) i termini e le espressioni definiti al plurale si intendono definiti anche al singolare, e viceversa.
"Azioni": le azioni ordinarie Digital Bros S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 0,4, anche di nuova emissione, oggetto delle Opzioni concesse ai Beneficiari.
"Bad Leaver": tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto diverse dalle ipotesi di Good Leaver. Rientra tra le ipotesi di Bad Leaver il cambiamento del controllo della società controllata da Digital Bros presso la quale il Beneficiario ha in essere il proprio rapporto di lavoro.
"Beneficiari": i soggetti ai quali verrà offerta la partecipazione al "Piano di Stock Options 2016-2026". Tra i Beneficiari rientrano gli Amministratori Beneficiari come di seguito definiti.
"Cambio di Controllo": il caso in cui il soggetto posto al vertice della catena partecipativa della Società alla data di sottoscrizione del Piano cessi di detenere, direttamente o indirettamente, la maggioranza delle azioni fornite di voto nell'assemblea ordinaria o comunque dei diritti di voto in essa esercitabili.
"Codice Civile": il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e integrazioni.
"Comitato per le Remunerazioni": il Comitato per le Remunerazioni istituito e nominato dal Consiglio di Amministrazione.
"Comunicazione di Cessazione": la comunicazione in forma scritta (atto unilaterale o accordo bilaterale) avente ad oggetto la cessazione del Rapporto.
"Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione di Digital Bros S.p.A.
"Data di Approvazione": la data di approvazione del Piano e del Regolamento da parte dell'Assemblea Ordinaria.
"Data di Assegnazione": la data in cui il Consiglio di Amministrazione delibera l'assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari.
"Data di Sottoscrizione": il giorno del ricevimento da parte della Società, ovvero dal soggetto eventualmente dalla stessa incaricato, della scheda richiesta Azioni sottoscritta dal Beneficiario.
"Giorni Lavorativi": i giorni della settimana dal lunedì al venerdì, esclusi fra di essi gli eventuali giorni di festività nazionale in Italia.
"Good Leaver": le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto:
licenziamento per giustificato motivo oggettivo;
cessazione dalla carica di amministratore.
"Gruppo Digital Bros": le società controllate da Digital Bros alla data del Documento Informativo.
"Lettera di Assegnazione": la lettera che deve essere consegnata ad ogni Beneficiario indicante tra l'altro il numero di Opzioni assegnate, il Prezzo di Esercizio e il Periodo di Esercizio e la cui sottoscrizione e consegna alla Società ad opera dei Beneficiari costituirà, ad ogni effetto del Regolamento, piena ed incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.
Management": il ristretto numero di dirigenti e risorse chiave della Società e del Gruppo Digital Bros che saranno individuati in occasione dell'attuazione del Piano tra coloro che sono di interesse per il Gruppo Digital Bros e che, alla data dell'attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso la Società e il Gruppo Digital Bros.
"Opzione": diritto conferito ai Beneficiari di sottoscrivere una Azione per ogni Opzione ricevuta, secondo quanto previsto nel Piano e dal Regolamento.
"Periodo/i di Esercizio": il/i periodo/i durante il/i quale/i il Beneficiario può esercitare l'Opzione.
"Piano": il piano di incentivazione denominato "Piano di Stock Options 2016 - 2026" rivolto ai Beneficiari, disciplinato dal Regolamento e dalla Lettera di Assegnazione.
"Prezzo di Esercizio": il corrispettivo che il Beneficiario deve pagare per l'esercizio delle Opzioni al fine di sottoscrivere le Azioni, come definito al paragrafo 7 del Regolamento.
"Rapporto": il rapporto di lavoro ovvero il rapporto (c.d. "organico") di amministrazione in essere tra i Beneficiari e Digital Bros o una delle sue controllate. In caso di parallela coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un rapporto di lavoro e di un rapporto di amministrazione, ai fini del Regolamento si terrà conto della sussistenza del rapporto di lavoro.
"Regolamento": il regolamento, avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.
"Società" o "Digital Bros": Digital Bros S.p.A., con sede legale in via Milano, via Tortona 37.
3.1 La Società invierà ai Beneficiari, individuati con le modalità di cui al successivo art. 6, il Regolamento e la Lettera di Assegnazione dalla quale risulteranno:
3.2 Le Opzioni si intenderanno attribuite alla data in cui la Società comunicherà ai singoli Beneficiari, tramite invio della Lettera di Assegnazione e di copia del Regolamento, la loro inclusione tra i destinatari del Piano.
3.3 Ciascun Beneficiario è tenuto ad aderire al Piano di Stock Options, adesione che dovrà perfezionarsi mediante compilazione e restituzione della Lettera di Assegnazione e della copia del Regolamento entro 30 giorni dalla ricezione della scheda, da inviarsi con raccomandata A/R oppure mediante email, con la quale dovrà manifestare l'accettazione di tutti i termini e condizioni del Regolamento.
3.4 Ove, decorso il termine di cui al primo comma, nessuna adesione sarà stata ricevuta dalla Società, l'offerta di Opzioni si intenderà automaticamente decaduta.
4.1 L'assegnazione delle Opzioni avverrà a titolo gratuito. I Beneficiari non saranno pertanto tenuti a pagare alcun corrispettivo alla Società per tale assegnazione. L'esercizio delle Opzioni sarà soggetto al pagamento del prezzo indicato al successivo art.7.
4.2 Il Beneficiario, che avrà esercitato validamente le Opzioni e pagato il relativo prezzo, avrà sottoscritto per ciascuna Opzione esercitata n. 1 Azione, alle condizioni e nei termini stabiliti nel Piano.
4.3 Le Opzioni saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi ad alcun titolo.
4.4 In caso di decesso del Beneficiario si applicherà quanto previsto dal successivo art. 8.4.
4.5 Il differenziale positivo tra il prezzo delle azioni ordinarie della Società ed il Prezzo di Esercizio, rilevati alla data di manifestazione della volontà ad esercitare l'Opzione, e più in generale ogni beneficio riconosciuto con il Piano:
4.5.1 costituirà una corresponsione di carattere straordinario e non potrà ad alcun titolo essere considerato quale parte integrante della normale retribuzione dei Beneficiari. In particolare, il maggior valore sopraindicato è da intendersi comprensivo dell'eventuale relativa incidenza sugli istituti retributivi diretti ed indiretti disciplinati dagli accordi economici collettivi e individuali vigenti e dalla legge e non avrà pertanto alcun ulteriore effetto sul calcolo degli stessi. Resta ovviamente ferma, per i Beneficiari non residenti in Italia, l'applicazione della normativa ad essi applicabile;
4.5.2 non potrà costituire il presupposto per il riconoscimento di analoghi o ulteriori benefici, nell'ambito del Piano o altrimenti;
4.5.3 non attribuisce ai Beneficiari il diritto, alla scadenza del Piano, a partecipare ad ulteriori eventuali sistemi di incentivazione comunque realizzati o a remunerazioni di sorta.
5.1 Le Opzioni saranno attribuite ai Beneficiari avuto riguardo al particolare contributo alla crescita ed alla valorizzazione della Società e del Gruppo.
5.2 Il Consiglio di Amministrazione (con l'astensione degli eventuali interessati e previo parere del Comitato per le Remunerazioni e del Collegio Sindacale, nel caso di Amministratori Beneficiari) discrezionalmente ed insindacabilmente:
5.2.1 determina il numero complessivo di Opzioni da attribuire ai Beneficiari nel loro insieme;
5.2.2 individua i singoli Beneficiari e il numero di Opzioni attribuite a ciascun Beneficiario;
5.2.3 si è riservato di integrare ed adattare i criteri e le modalità di attribuzione ed esercizio delle Opzioni per tener conto delle disposizioni in materia di stock options vigenti alla data dell'approvazione del Regolamento in giurisdizioni diverse dall'Italia.
6.1 La Società consegnerà ai Beneficiari titolari di Opzioni esercitabili la scheda richiesta Azioni con anticipo non inferiore a cinque Giorni Lavorativi rispetto all'inizio del relativo Periodo di Esercizio (come definito all'art. 6.3).
6.2 Le Opzioni dovranno essere esercitate dai Beneficiari, nei Periodi di Esercizio e con le modalità previste dal Regolamento:
6.2.1 compilando in ogni parte e sottoscrivendo debitamente la scheda richiesta Azioni;
6.2.2 consegnando la scheda richiesta Azioni alla Società (direzione finanza e controllo) o ad altro soggetto da questa indicato nella scheda richiesta Azioni, entro il termine indicato all'art. 6.3, a pena di decadenza dei relativi diritti;
6.2.3 versando il prezzo indicato nella scheda richiesta Azioni e calcolato dalla Società in conformità al successivo art. 7. Tale pagamento dovrà avvenire, a pena di decadenza dei relativi diritti, allegando alla scheda richiesta Azioni copia di ordine irrevocabile di pagamento impartito ad una banca a favore del conto corrente indicato nella scheda richiesta Azioni, con indicazione del giorno di valuta per il destinatario dell'accredito.
6.3 Le schede richiesta Azioni potranno essere consegnate dai Beneficiari nel corso dei Periodi di Esercizio stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio delle Opzioni e indicati nelle schede stesse.
6.4 Salvo situazioni e casi specifici disciplinati dal Regolamento, al termine di ciascun periodo di vesting, l'esercizio delle Opzioni potrà essere effettuato dai Beneficiari in misura parziale o totale:
6.4.1. a partire dal 1° luglio 2019 per un numero massimo pari al 30% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario;
6.4.2 a partire dal 1° luglio 2022 per un numero massimo pari al 30% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario;
6.4.3 a partire dal 1° luglio 2025 per un numero massimo pari al 40% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario.
6.5 Nell'ambito di ciascun Periodo di Esercizio le Opzioni potranno essere esercitate dai Beneficiari in misura parziale o totale rispetto alla quota di pertinenza.
6.6 Nel caso in cui il Beneficiario non provveda all'esercizio in uno specifico Periodo alle Opzioni assegnate nella quota di pertinenza di detto Periodo, la quota non esercitata potrà essere cumulata con quella relativa al successivo Periodo di Esercizio.
6.7 Ogni Opzione non esercitata entro il 30 giugno 2026 verrà definitivamente meno e non potrà più essere esercitata.
6.8 Ove tutti i presupposti disciplinati dal Regolamento si siano compiutamente verificati, le Azioni saranno rese disponibili a ciascun Beneficiario, mediante accreditamento sul conto titoli dal medesimo indicato nella scheda richiesta Azioni, entro cinque Giorni Lavorativi dal giorno in cui il relativo prezzo è accreditato sul conto indicato dalla Società nella scheda richiesta Azioni.
6.9 Le Azioni avranno godimento regolare.
E', altresì, previsto che solo gli Amministratori Beneficiari abbiano l'obbligo di detenere continuativamente, sino a fine mandato rispetto a ciascuno dei periodi di vesting, un numero di Azioni almeno pari al 20% delle Azioni sottoscritte per effetto dell'Esercizio delle Opzioni
6.11 Tutti i costi relativi all'emissione ed al trasferimento delle Azioni ai Beneficiari, compresi gli eventuali oneri fiscali a ciò connessi, saranno ad esclusivo carico della Società. Ogni costo dei conti titoli di cui sopra è ad esclusivo carico dei Beneficiari.
(i) comportamenti fraudolenti o gravemente colposi a danno della Società e/o del Gruppo Digital Bros;
(ii) comportamenti contrari a norme di legge e/o a norme aziendali;
(iii) violazione degli obblighi di fedeltà e di corretta gestione;
(iv) comportamenti, da cui è derivata una perdita patrimoniale o finanziaria significativa per la Società e/o del Gruppo Digital Bros.
Qualora le Azioni fossero già state vendute, la Società si riserva altresì di ottenere la restituzione del capital gain conseguito attraverso la vendita delle Azioni, eventualmente anche mediante compensazione con le retribuzioni e/o le competenze di fine rapporto del Beneficiario.
7.1 Il prezzo da corrispondere alla Società per ottenere le Azioni che potranno essere sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni sarà pari al prezzo calcolato sulla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle Azioni fatti registrare sul mercato telematico azionario segmento STAR nel semestre antecedente la Data di Assegnazione fermo restando che il prezzo non potrà essere inferiore al prezzo di € 6,64 equivalente al prezzo di riferimento al 1° luglio 2016, data da cui decorre il Piano di Stock Options.
7.2 Il pagamento integrale del prezzo delle Azioni dovrà essere effettuato dai Beneficiari secondo le modalità indicate nel Regolamento e nella Lettera di Assegnazione e\o nella scheda richiesta Azioni inviata dalla Società a pena di decadenza dei relativi diritti.
8.1 Il diritto di esercitare le Opzioni è geneticamente e funzionalmente collegato e condizionato, tra l'altro, al permanere del Rapporto tra i Beneficiari e la Società e il Gruppo Digital Bros. Conseguentemente, si applicheranno le disposizioni di cui ai successivi commi del presente art. 8, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione (con l'astensione degli eventuali interessati e previo parere, se del caso, del Comitato per le Remunerazioni) di stipulare con i Beneficiari diversi accordi che prevedano
ugualmente l'esercizio parziale o totale delle Opzioni Attribuite. In tali casi il Consiglio di Amministrazione potrà anche stabilire, se del caso, un apposito Periodo di Esercizio e assegnare un apposito termine per l'esercizio delle suddette Opzioni.
8.2 Fermo restando quanto previsto nei casi di decesso e/o invalidità permanente che non consenta la prosecuzione del Rapporto del Beneficiario:
8.2.1 in caso di cessazione del Rapporto nell'ipotesi di Bad Leaver, il Beneficiario perderà definitivamente ed automaticamente il diritto di esercitare tutte le Opzioni assegnate e non ancora esercitate;
8.2.2 in caso di cessazione del Rapporto nell'ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario manterrà il diritto all'esercizio delle Opzioni già maturate, mentre le Opzioni non ancora maturate decadranno definitivamente alla data di effettiva cessazione del Rapporto.
8.3 In caso di cessazione del Rapporto, il Consiglio di Amministrazione potrà consentire al Beneficiario l'esercizio di tutte o parte delle Opzioni assegnate in deroga ai termini previsti dal Regolamento, assegnando un termine apposito, in ogni caso non inferiore a trenta giorni, ovvero assegnare ad altri Beneficiari le Opzioni resesi disponibili a seguito della cessazione del Rapporto di uno o più Beneficiari.
8.4 In caso di decesso e/o invalidità permanente che non consenta la prosecuzione del Rapporto del Beneficiario, le Opzioni assegnate al Beneficiario, siano esse esercitabili o non ancora esercitabili alla data dell'accadimento (decesso e/o invalidità permanente che non consenta la prosecuzione del Rapporto), potranno essere esercitate interamente e immediatamente.
8.4.1 nel caso di decesso potranno essere esercitate da parte degli eredi, e comunque entro il termine del Periodo di Esercizio, previa consegna da parte degli interessati di documentazione idonea a comprovare, ai sensi di legge, la loro legittimazione in qualità di eredi;
8.4.2 nel caso di invalidità permanente che non consente la prosecuzione del Rapporto, da parte del Beneficiario e comunque entro il termine dell'ultimo Periodo di Esercizio.
8.5 In caso di trasferimento e/o in caso di cessazione e contestuale instaurazione del rapporto di lavoro nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà ogni diritto attribuitogli dal Regolamento.
8.6 Qualora una società cessi di far parte del Gruppo, l'esercizio delle Opzioni già maturate a quella data dovrà avvenire a pena di decadenza entro 30 (trenta) giorni dalla comunicazione ai Beneficiari stessi della perdita del controllo da parte di Digital Bros. I Beneficiari perderanno il diritto di esercitare le Opzioni attribuite, ma non ancora esercitabili. Resta in ogni caso salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di prevedere soluzioni diverse da quella indicata nel presente comma, al fine, ove ritenuto opportuno, di mantenere quanto più possibile invariati i contenuti del Piano rispetto ai Beneficiari delle società uscite dal Gruppo.
8.7 Ferme le disposizioni previste in questo articolo per l'esercizio delle Opzioni, è sin da ora fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione (con l'astensione degli eventuali interessati e previo parere, se del caso, del Comitato per le Remunerazioni) di stipulare con i Beneficiari diversi accordi per il trattamento di casi particolari.
9.1 In base alle disposizioni vigenti della legislazione fiscale italiana, l'assegnazione delle Opzioni non comporta per il Beneficiario un evento tassabile ai fini delle imposte sui redditi.
9.2 L'esercizio delle Opzioni con la sottoscrizione delle Azioni può determinare la tassazione in capo al Beneficiario tenuto conto del trattamento previsto dalla legislazione fiscale italiana in vigore alla data di esercizio delle Opzioni medesime.
9.3 In caso di Beneficiari non residenti in Italia, l'esercizio delle Opzioni può inoltre determinare la tassazione in capo al Beneficiario in base alla legislazione fiscale del paese di residenza.
10.1 In caso di aumenti del capitale della Società (o di altra società del Gruppo), gratuiti o a pagamento, ovvero di distribuzioni straordinarie di dividendi che possano influire sul contenuto economico del Piano quale individuato al momento della sua approvazione oppure in caso di eventi suscettibili di influire sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano, quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, offerte pubbliche di acquisto o di scambio, esclusione delle azioni della Società dalle negoziazioni, modifiche legislative o regolamentari il Consiglio di Amministrazione potrà:
10.1.1 sospendere, per un periodo determinato comunque non superiore a 60 Giorni Lavorativi, il diritto di esercitare le Opzioni anche al fine di apportare gli adeguamenti di cui al successivo comma 10.1.2;
10.1.2 adeguare i quantitativi di Opzioni attribuite, applicando, ove disponibili, le formule matematiche di generale accettazione utilizzate dal mercato ed avvalendosi, ove ritenuto opportuno, di un valutatore esterno indipendente.
10.2 Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì apportare al Regolamento le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenerne quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano.
10.3 Qualora l'esercizio delle Opzioni venga sospeso o le previsioni del Regolamento vengano modificate, secondo quanto previsto in questo art. 10, il Consiglio di Amministrazione comunicherà ai Beneficiari, entro 7 Giorni Lavorativi dalla data della relativa delibera, i termini della sospensione o il contenuto delle modifiche.
10.4 Resta fermo che per tutta la durata del Piano le Opzioni non potranno essere esercitate nel periodo intercorrente tra la data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società approva il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato e la data in cui viene messo in pagamento il dividendo in base al calendario predisposto dall'organismo di gestione del mercato di negoziazione delle Azioni.
11.1 Il Piano avrà durata dalla data di approvazione del Regolamento sino al 30 giugno 2026.
11.2 Ogni Opzione non esercitata entro il 30 giugno 2026 verrà definitivamente meno e non potrà più essere esercitata.
12.1 Ogni eventuale controversia tra una o più società del Gruppo ed uno o più Beneficiari scaturente, originata, o dipendente da, o comunque relativa al Piano, al Regolamento, alla Lettera di Assegnazione ed alla scheda richiesta Azioni sarà devoluta alla competenza esclusiva dell'autorità giudiziaria di Milano.
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Per accettazione integrale del Regolamento
lì ____________ ___________________________
(il Beneficiario)
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