Pre-Annual General Meeting Information • Dec 5, 2016
Pre-Annual General Meeting Information
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Assemblea degli Azionisti 11 gennaio 2017 (unica convocazione) ore 9.00
Relazione illustrativa degli Amministratori sul 1° punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Straordinaria redatta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D.lgs n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato, e ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti ed in conformità degli schemi n. 2 e n. 3 dell'allegato 3A.
Proposta di aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di complessive massime 800.000 azioni ordinarie valore nominale euro 0,4, al servizio di massime 800.000 opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società da riservare a consiglieri di amministrazione della Società e al Management della Società e del Gruppo Digital Bros quali Beneficiari del Piano di Stock Options 2016-2026 di cui al precedente punto 4, parte ordinaria, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale, delibere inerenti e conseguenti, deleghe di poteri.
la presente relazione viene resa ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e contiene il documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3A, schemi n. 2 e n. 3, al Regolamento medesimo (il "Documento Informativo").
la presente relazione, redatta ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti ed, in particolare, conformemente all'Allegato 3A, schemi n. 2 e n. 3, dello stesso, è finalizzata a fornire le necessarie informazioni sulla proposta di cui al punto 1 all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Digital Bros S.p.A. ("Digital Bros" o la "Società") convocata per il giorno 11 Gennaio 2017 alle ore 9.00 presso la sede legale, per deliberare sul seguente argomento:
"Proposta di aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione di complessive 800.000 azioni ordinarie valore nominale euro 0,4, al servizio di massime 800.000 opzioni valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società da riservare a consiglieri di amministrazione della Società e al Management della Società e del Gruppo Digital Bros quali Beneficiari del Piano di Stock Options 2016-2026 di cui al precedente punto 4 all'ordine del giorno, parte ordinaria, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 6 del codice civile. Conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale, delibere inerenti e conseguenti, deleghe di poteri."
La proposta di aumento del capitale sociale sottoposta alla Vostra approvazione è finalizzata a creare la provvista di azioni necessarie a servizio del "Piano di Stock-Options 2016-2026" (il "Piano di Stock Options") riservato a consiglieri di amministrazione e al Management della Società e del Gruppo Digital Bros (i "Beneficiari") da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie della Società di nuova emissione.
In proposito, si ricorda che la proposta di adozione del Piano, illustrata da apposita relazione redatta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata sottoposta all'esame ed è stata approvata dall'Assemblea della Società convocata per il giorno 11 Gennaio 2017 quale 1° punto all'ordine del giorno di parte ordinaria.
Si precisa che sono oggetto del Piano di Stock Options massime n. 800.000 Opzioni, valide per la sottoscrizione di massime n. 800.000 azioni ordinarie Digital Bros, nel rapporto di n. 1 azione ordinaria ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata nei termini e con le modalità stabilite nel Regolamento del Piano di Stock Options.
La Società, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale ed internazionale, ritiene che i piani di compensi basati su azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave al fine di mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle società creando valore per gli azionisti.
Per maggiori dettagli sulla proposta di adozione del Piano di Stock Options si rinvia alla relativa relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Investitori).
L'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità dell'operazione di aumento di capitale, ossia quella di riservare le azioni ordinarie Digital Bros di nuova emissione ai Beneficiari del Piano di Stock Options.
Il Piano di Stock Options rappresenta uno strumento fondamentale al fine di trattenere ed incentivare le figure chiave della Società.
Il Consiglio di Amministrazione dunque, in coerenza con le prassi diffuse e consolidate anche in ambito internazionale, nonché in coerenza con le prassi seguite dalla stessa Società in passato, ritiene che il Piano di Stock Options rappresenti un continuo incentivo a mantenere adeguati standard gestionali, a migliorare le performance del Gruppo in aderenza agli obiettivi fissati, incrementando altresì la competitività del Gruppo e creando valore per gli azionisti.
Alla luce di quanto sopra, l'esclusione del diritto di opzione è quindi giustificata da motivi di interesse della Società quale l'incentivazione e la fidelizzazione del management strategico della Società.
Il Piano di Stock Options prevede l'assegnazione a titolo gratuito di Opzioni che consentono, alle condizioni stabilite dal Piano medesimo, la successiva sottoscrizione delle azioni ordinarie Digital Bros.
Ogni Opzione assegnata conferisce ai Beneficiari il diritto di sottoscrivere n. 1 azione ordinaria Digital Bros di nuova emissione, godimento regolare, a fronte del pagamento alla Società del prezzo di esercizio, come di seguito individuato.
Le Opzioni assegnate saranno esercitabili da parte dei Beneficiari in quattro periodi di esercizio in base alla quota assegnata in ciascun periodo.
Il Piano di Stock Options ha durata sino al 30 giugno 2026, data di scadenza per l'esercizio dell'ultimo periodo di esercizio.
L'esercizio delle Opzioni potrà avvenire, conformemente alle previsioni del Piano di Stock Options, come di seguito indicato, in misura parziale o totale:
· a partire dal 1° luglio 2020 per un numero massimo pari al 30% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario;
· a partire dal 1° luglio 2023 per un numero massimo pari al 30% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario;
· a partire dal 1° luglio 2025 per un numero massimo pari al 40% delle Opzioni totali assegnate a ciascun Beneficiario.
Per l'esecuzione del Piano di Stock Options si propone quindi di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 30 giugno 2026, per un importo di massimi Euro 320.000 da imputarsi a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ., mediante emissione di massime n. 800.000 nuove azioni ordinarie Digital Bros, godimento regolare, valore nominale euro 0,4 , aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari.
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Digital Bros sottoscritto e versato ammonta a Euro 5.644.334,80 (cinquemilioniseicentoquarantaquattromilatrecentotrentaquattro virgola ottanta), suddiviso in complessive n. 14.110.837 azioni ordinarie. Il numero massimo di azioni ordinarie a servizio del Piano di Stock Options corrisponde a una percentuale pari al 5,67% del suddetto capitale sottoscritto e versato della Società.
Il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie della Società oggetto del proposto aumento di capitale e, conseguentemente, il prezzo di esercizio delle Opzioni è pari al prezzo calcolato sulla media aritmetica dei prezzi di riferimento delle Azioni fatti registrare sul mercato telematico azionario segmento STAR nel semestre antecedente la Data di Assegnazione, fermo restando che il prezzo non potrà essere inferiore al prezzo di €6,64 equivalente al prezzo di riferimento al 1° luglio 2016, data da cui decorre il Piano di Stock Options.
Il criterio adottato consente di prendere a riferimento un periodo di tempo sufficientemente lungo per depurare i corsi di borsa da fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società e corrisponde inoltre alla corrente prassi di mercato circa il criterio adottato per stabilire il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione nell'ambito di piani di incentivazione azionaria
In proposito, il Consiglio di Amministrazione precisa che, come prescritto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile e dall'art. 158 del TUF, la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti della Società ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, esprimerà il proprio parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni. Il parere della società di revisione sarà messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.
La Società metterà a disposizione dei Beneficiari le azioni ordinarie di nuova emissione sottoscritte in esercizio delle Opzioni secondo quanto previsto nel Regolamento del Piano di Stock Options. Le azioni ordinarie della Società sottoscritte dai Beneficiari avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie della Società alla data dell'emissione.
In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l'Art. 6 dello Statuto Sociale con l'inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di aumento di capitale la cui proposta è oggetto della presente Relazione.
La modifica non comporta il diritto di recesso previsto dalle normative vigenti o dallo statuto. Di seguito si riporta il testo del comma dell'Art. 6 dello Statuto sociale vigente a confronto con il testo di cui si propone l'adozione.
| Testo vigente | Testo proposto | ||
|---|---|---|---|
| CAPITALE | CAPITALE | ||
| Articolo 6) | Articolo 6) | ||
| [omissis] | |||
| [invariato/omissis] | |||
| L'Assemblea straordinaria del 11 Gennaio 2017 ha | |||
| deliberato di aumentare il capitale sociale per | |||
| massimi nominali euro 320.000, a pagamento, in | |||
| via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. | |||
| 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con | |||
| esclusione del diritto di opzione ai sensi della | |||
| norma predetta, mediante l'emissione di massime | |||
| n. 800.000 azioni ordinarie della Società, valore | |||
| nominale euro 0,4, aventi le stesse caratteristiche di | |||
| quelle già in circolazione, godimento regolare, al | |||
| prezzo calcolato sulla media dei prezzi di |
|||
| riferimento delle Azioni fatti registrare sul mercato telematico azionario segmento STAR nel semestre |
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| antecedente la Data di Approvazione del Piano di | |||
| Stock Options 2016-2026. I destinatari |
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| dell'aumento di capitale sono i Beneficiari del | |||
| Piano di Stock Options 2016-2026 approvato |
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| dall'Assemblea degli azionisti in data 11 Gennaio | |||
| 2017 riservato a consiglieri di amministrazione e | |||
| al Management della Società e del Gruppo Digital |
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| Bros, ovvero i rispettivi eredi, e da attuarsi | |||
| mediante assegnazione gratuita di opzioni (le | |||
| "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni | |||
| ordinarie Digital Bros S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento |
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| è fissato al 30 giugno 2026 con la previsione che | |||
| qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di | |||
| capitale non risultasse interamente sottoscritto, il | |||
| capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del | |||
| Codice Civile, si intenderà aumentato di un | |||
| importo pari alle sottoscrizioni fino a quel |
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| momento raccolte ed a fare data dalle medesime, | |||
| purché successive all'iscrizione delle presenti | |||
| delibere al Registro delle Imprese. | |||
| Si precisa che le modifiche statutarie di cui sopra | |||
| non comportano il diritto di recesso ai sensi | |||
| dell'art. 2437 del codice civile. | |||
| Ai fini dell'illustrazione dei termini e condizioni del Piano di Stock Options, si rinvia alla Relazione |
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| predisposta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF ed al |
|||
| Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. | |||
| 84-bis del regolamento adottato con delibera |
|||
| consob n. 11971/1999, a disposizione del pubblico | |||
| nei termini di legge e consultabile sul sito internet |
| della | Società | www.digitalbros.com | (sezione |
|---|---|---|---|
| Investitori). | |||
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra attenzione la seguente proposta di delibera.
L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Digital Bros S.p.A.:
(i) vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
(ii) visto il parere di congruità rilasciato dalla società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A.,
(iii) tenuto conto della delibera dell'Assemblea degli azionisti che in data odierna ha approvato il "Piano di Stock Options 2016-2026", delibera
"1) di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 320.000 a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione, mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie Digital Bros S.p.A. valore nominale euro 0,4, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione e godimento regolare, stabilendosi in conformità al Piano di Stock Options che:
2) per l'effetto di quanto sopra deliberato al punto 1, di modificare l'articolo 6 dello Statuto sociale con l'inserimento, del seguente nuovo comma:
L'Assemblea straordinaria del 11 Gennaio 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali euro 320.000, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi della norma predetta, mediante l'emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie della Società valore nominale euro 0,4, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo di che sarà calcolato sulla media dei prezzi di riferimento delle Azioni fatti registrare sul mercato telematico azionario segmento STAR nel semestre antecedente la Data di Assegnazione fermo restando che il prezzo non potrà essere inferiore al prezzo di €6,64. I destinatari dell'aumento di capitale sono i Beneficiari del Piano di Stock Options 2016-2026 approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 11 Gennaio 2017 riservato a consiglieri di amministrazione e al Management della Società e del Gruppo Digital Bros, ovvero i rispettivi eredi, e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie Digital Bros S.p.A. di nuova emissione. Il termine ultimo per la sottoscrizione dell'aumento è fissato al 30 giugno 2026 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice Civile, si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all'iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.
Si precisa che le modifiche statutarie di cui sopra non comportano il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.
Ai fini dell'illustrazione dei termini e condizioni del Piano di Stock Options, si rinvia alla Relazione predisposta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF ed al Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, a disposizione del pubblico nei termini di legge e consultabile sul sito internet della Società www.digitalbros.com (sezione Investitori)"
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
a. predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere
alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;
b. apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale."
Milano, 10 Novembre 2016
DIGITAL BROS S.P.A. IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE f.to ABRAMO GALANTE
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