Telecom Italia Rsp

AGM Information • Dec 29, 2016

Paolo Cerasi

notai in Roma

Nicola Atlante

$\epsilon$

Repertorio N. 14039 Raccolta N. 7713 VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TELECOM ITALIA S.P.A. REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilasedici, il giorno sedici del mese di dicembre $(16$ dicembre 2016) in Roma, corso di Italia 41; alle ore 12,35 avanti a me dott. Paolo CERASI, di Luigi, Notaio in Roma, iscritto al Collegio Notarile di Roma è presente Giuseppe Recchi nato a Napoli il 20 gennaio 1964, domiciliato per la carica presso la infrascritta sede sociale. Della identità personale di esso comparente io Notaio sono certo. Il comparente dichiara di agire quale Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione della: Telecom Italia S.p.A. sede legale in Milano, Via Gaetano Negri con $1₁$ codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00488410010, capitale sociale sottoscritto e versato pari ad 11.677.002.855,10 (di sequito "TIM" o "Società $e$ uro $Incorporante'$ ); mi richiede redigere il verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione relativamente al punto 3 dell'ordine del giorno; ed a tal fine dà atto: = che ha assunto la presidenza a norma dello Statuto sociale; che a seguito di avviso spedito a norma dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si è riunito oggi, per deliberare tra l'altro, come da punto 3 all'ordine del giorno, circa OPERAZIONI STRAORDINARIE; = che con riferimento a tale punto dell'ordine del giorno si propone di deliberare in merito all'emissione di prestiti obbligazionari ed in particolare in merito a due distinte

3.1 AUTORIZZAZIONE ALLA EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI NON CONVERTIBILI A VALERE SUL PROGRAMMA EMTN;

autorizzazioni, infra identificate come:

3.2 AUTORIZZAZIONE ALL'EMISSIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI NON CONVERTIBILI, DESTINATI A INVESTITORI ISTITUZIONALI OUALIFICATI AI SENSI DELLA RULE 144-A DEL US SECURITIES ACT DEL 1933;

= di avere già verificato che, oltre ad esso Presidente, partecipano

del Consiglio di Amministrazione i signori RECCHI Giuseppe (Presidente), ROY de PUYFONTAINE Arnaud (Vice Presidente), CATTANEO Flavio (Amministratore Delegato), BEN AMMAR Tarak (collegato in audio/video conferenza), BENELLO

Registrato a Roma 5 $ilzdrd\tau d\zeta$ $N. 17366$ Serie 1/T Esatti Euro 2000

di

P.le di Porta Pia, 121 00198 Roma Tel. 0644250157 Fax 0644250130 Email: atlante.cerasi@notariato.it Davide, CALVOSA Lucia, CIOLI Laura, CORNELLI Francesca, HERZOG Felicité Giorgina, GALLO Paul, FITOUSSI Jean audio/video conferenza), MARZOTTO $Lanca$ . (collegata in PHILIPPE Hervé (collegato in audio/video conferenza), ROUSSEL conferenza), VALERIO in audio/video (collegato Stéphane Giorgio; assente giustificata KINGSMILL Denise;

del Collegio Sindacale i signori

CARIELLO Vincenzo, MAIORANA (Presidente), CAPONE Roberto Paola, PONZELLINI Gianluca e ROCK Ugo;

e che pertanto

l'odierna riunione consiliare è regolarmente costituita per deliberare sul terzo punto all'ordine del giorno.

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Premesso che

la vigente formulazione dell'art. 2410, comma 1, cod. civ. quale introdotta dalla riforma organica della disciplina delle società di capitali di cui al Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, con effetto dal 1º gennaio 2004 - demanda agli amministratori di società per azioni la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, in assenza di una diversa disciplina legale o statutaria e che lo statuto di TELECOM ITALIA S.p.A. non prevede una disciplina in deroga, il Consiglio di Amministrazione

considera quanto segue

circa il punto 3.1

= in data 15 febbraio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha assunto una delibera di autorizzazione all'emissione di obbligazioni (verbalizzata in pari data dal Notaio Renata Mariella, notaio in Milano, al numero di rep. 37.689/11.828, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 il 4 marzo 2016 al numero 6775 serie 1T), con scadenza 28 febbraio 2017, che consentiva l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili a valere sull'EMTN per un nozionale massimo di 3 miliardi di euro;

= in forza di tale delibera nel corso del 2016 sono state effettuate due emissioni obbligazionarie per complessivi 1,75 miliardi di euro (emissione maggio 2016, scadenza maggio 2026 e cedola del 3,625% ed emissione settembre 2016, scadenza settembre 2025 e cedola del 3,00%);

= allo scopo di garantire l'usuale efficiente accesso al mercato dei capitali, in modo da cogliere con prontezza mercato per l'attività di di finestre eventuali rifinanziamento, si propone di:

revocare - limitatamente alla parte non utilizzata - la $\bullet$ succitata delibera del 15 febbraio 2016;

deliberare una nuova autorizzazione (i) per l'emissione $\bullet$ di prestiti obbligazionari non convertibili, con termine al 28 febbraio 2018, per un nozionale complessivo di 3 miliardi di euro o l'equivalente in altre divise, a valere sull'EMTN e nel rispetto dei limiti riportati di seguito; (ii) per la concessione da parte della Società di garanzie regolate dal diritto inglese, a copertura del puntuale adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte da parte di Telecom Italia effetto di nuove eventuali emissioni Finance S.A. per obbligazionarie da essa realizzate a valere sul suddetto programma EMTN; (iii) per il rinnovo annuale del programma EMTN in scadenza l'8 luglio 2017 da parte delle Società, in qualità sia di emittente sia di garante;

= i titoli di cui si propone di autorizzare l'emissione presentare particolare le sequenti dovranno in caratteristiche:

• nozionale massimo 3 miliardi di euro;

• articolazione anche in più operazioni, anche in diversa valuta, ciascuna realizzabile anche in più tranches;

durata delle singole emissioni (e delle relative tranches) compresa tra due e cinquanta anni, anche con facoltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable), sia al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable);

prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches), fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile sconto in caso di emissione di titoli zero coupon; saggio degli interessi, che potrà essere diverso per $$ ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches): se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente;

se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo $\overline{\phantom{a}}$ 0% (zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato, oltre che da un parametro monetario (quali Euribor, Libor e IRS), da altri indicatori economici o statistici regolarmente reputazione consolidata pubblicati da organismi di internazionale (e.g. BCE o OCSE), ovvero da tassi di inflazione ufficialmente rilevati da organismi a ciò preposti o da indici azionari di mercati regolamentati;

• in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza di cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da offrire un rendimento finanziariamente equivalente all'interesse fissato nell'ambito dell'intervallo indicato innanzi, a seconda della durata prescelta; qualora la corresponsione del rendimento sotto forma zero coupon avvenisse tramite premio di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza saggio di interesse tramite adeguato meccanismo ib del capitalizzazione;

il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate,

$\mathbf{z}$

rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto nel ipotizzarsi che - fermo il ceiling dei 600 punti base sopra indicizzazione di riferimento per il parametro di il rendimento dell'obbligazione - l'interesse di un titolo obbligazionario sia corrisposto per una quota parte durante la vita del titolo, in misura fissa o variabile, e per altra parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli zero coupon.

• diritto applicabile: legge inglese;

quotazione: Borsa del Lussemburgo $e$ / $\circ$ altro mercato $\sim$ regolamentato;

= in quanto l'autorizzazione all'emissione di obbligazioni sarebbe funzionale a consentire un rapido accesso al mercato dei capitali, ove si presentino condizioni tali da rendere favorevole l'attività di rifinanziamento, come in passato si propone la delega pro tempore in via disgiunta al Presidente e all'Amministratore Delegato a dar corso alle emissioni e all'eventuale rilascio delle sopra citate garanzie, compiendo i necessari atti direttamente o a mezzo di procuratori, da nominare nell'ambito delle strutture aziendali. La delega sarà estesa al compimento di tutti gli atti e alla firma di tutti qli accordi ed atti necessari al rinnovo annuale del programma obbligazionario.

Come di consueto, al Consiglio di Amministrazione sarebbe di volta data informativa sulle emissioni volta $in$ obbligazionarie effettuate ai sensi di quanto sopra.

Circa il punto 3.2

= in data 15 febbraio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato (stesso atto citato innanzi a rogito Notaio Renata Mariella, notaio in Milano, al numero di rep. 37.689/11.828, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 il 4 marzo 2016 al numero 6775 serie 1T) l'autorizzazione, con scadenza 28 febbraio 2017, all'emissione di obbligazioni non convertibili da collocare sul mercato statunitense esclusivamente a investitori istituzionali indirizzate qualificati (c.d. QIBs "Qualified Institutional Buyers") ai sensi della Rule 144-A del US Securities Act del 1933 (e senza onere di registrazione presso la SEC dunque Securities and Exchange Commission), per un nozionale massimo di 4 miliardi di dollari. Tale autorizzazione, allo stato, non è stata utilizzata;

= nondimeno, allo scopo di garantire l'usuale efficiente accesso al mercato dei capitali, in modo da cogliere con prontezza eventuali finestre per l'attività di rifinanziamento, si propone di:

revocare la delibera di autorizzazione all'emissione di obbligazioni assunta come sopra con deliberazione del 15 febbraio 2016 e con scadenza 28 febbraio 2017;

deliberare una nuova autorizzazione all'emissione di obbligazionari non convertibili, fissandone prestiti $11$

$\overline{A}$

termine al 28 febbraio 2018 per un nozionale massimo complessivo di 3 miliardi di dollari e nel rispetto dei limiti riportati di seguito;

= i titoli di cui si propone di autorizzare l'emissione seguenti particolare presentare le in dovranno caratteristiche:

nozionale massimo pari a 3 miliardi di dollari;

più operazioni, ciascuna articolazione anche in realizzabile anche in più tranches;

durata delle singole emissioni (e delle relative tranches) compresa tra due e cinquanta anni, anche con facoltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable), che al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable);

prezzo di emissione, che potrà essere diverso per $\sim$ delle singole operazioni (e delle relative ciascuna tranches), fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile sconto in caso di emissione di titoli c.d. zero coupon;

saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches): se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente.

se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo $\overline{a}$ 0% (zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato, oltre che da un parametro monetario (quali sono Libor USD e IRS), da altri indicatori economici o statistici regolarmente consolidata reputazione organismi di da pubblicati internazionale, ovvero da tassi di inflazione ufficialmente rilevati da organismi a ciò preposti o da indici azionari di mercati regolamentati;

in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza $\overline{a}$ di cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da equivalente finanziariamente rendimento un offrire all'interesse fissato nell'ambito dell'intervallo indicato innanzi, a seconda della durata prescelta. Qualora $1a$ corresponsione del rendimento sotto forma zero coupon avvenisse tramite premio di rimborso, tale premio terrebbe del riconoscimento solo a scadenza del saggio di conto interesse tramite adeguato meccanismo di capitalizzazione;

• il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate, nel rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto ipotizzarsi che - fermo il ceiling dei seicento punti sopra il parametro di indicizzazione di riferimento - l'interesse titolo obbligazionario a tasso variabile sia di un

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corrisposto per una quota parte durante la vita del titolo, in misura fissa o variabile, e per altra parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli zero coupon.

diritto applicabile: legge di New York;

quotazione: su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione;

= in quanto l'autorizzazione all'emissione di obbligazioni sarebbe funzionale a consentire un rapido accesso al mercato dei capitali, ove si presentassero condizioni tali da rendere favorevole l'attività di rifinanziamento, si propone la pro tempore in via disgiunta al Presidente delega all'Amministratore Delegato a dar corso alle emissioni, compiendo i necessari atti direttamente o a mezzo di da nominare nell'ambito delle strutture procuratori, aziendali;

= come di consueto al Consiglio di Amministrazione sarebbe di sulle emissioni volta data informativa volta in obbligazionarie effettuate ai sensi di quanto sopra.

***********

Il Presidente dichiara aperta la discussione sul punto 3 al termine della proponendo, dell'ordine del giorno, discussione, di votare separatamente i punti 3.1 e 3.2. Dopo ampia discussione, il Presidente dichiara aperta la

votazione sul punto 3.1.

Il Consiglio di Amministrazione

considerata

la propria deliberazione del 15 febbraio 2016 sopra citata preso atto

• della disciplina in materia di emissione di obbligazioni destinate a quotazione nei mercati regolamentati da parte di azioni siano quotate in mercati le cui emittenti regolamentati, di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice Civile;

• dell'ammontare complessivo dei titoli obbligazionari emessi nell'ambito del citato programma EMTN e attualmente in circolazione (outstanding) pari ad Euro 13.252.067.380,29, per una capienza residua del programma pari ad Euro 6.747.932.619,71

subordinatamente

al rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile

udita

la relazione del Presidente,

unanime delibera

$(1)$

di revocare - limitatamente alla parte non eseguita e facendo comunque salvi la validità e gli effetti dei prestiti emessi - la delibera di autorizzazione all'emissione di obbligazioni assunta dal Consiglio il 15 febbraio 2016 (verbalizzata dal Notaio Renata Mariella, notaio in Milano, al numero di rep.

37.689/11.828, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 il 4 marzo 2016 al numero 6775 serie 1T e debitamente iscritta in registro imprese) e con scadenza 28 febbraio 2017, che consentiva l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili a valere sull'EMTN per complessivi miliardi di euro (dando atto che l'importo residuo ad oggi, alla luce delle emissioni outstanding, è pari a euro $6.747.932.619,71$ ;

$(2)$

di autorizzare: (i) l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili, con termine al 28 febbraio 2018, per un nozionale complessivo di 3 miliardi di euro o l'equivalente in altre divise, a valere sull'EMTN e nel rispetto dei limiti riportati di seguito; (ii) la concessione da parte della Società di garanzie regolate dal diritto inglese, a copertura del puntuale adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte da parte di Telecom Italia Finance S.A. per effetto eventuali emissioni obbligazionarie da essa nuove di realizzate a valere sul suddetto programma EMTN; (iii) il rinnovo annuale del programma EMTN in scadenza l'8 luglio 2017 da parte delle Società, in qualità sia di emittente sia di garante;

$(3)$

di stabilire che i prestiti obbligazionari di cui al punto (2) (i) che precede dovranno in particolare presentare le seguenti caratteristiche:

nozionale massimo 3 miliardi di euro;

articolazione anche in più operazioni, anche in diversa valuta, ciascuna realizzabile anche in più tranches;

durata delle singole emissioni (e delle relative tranches) compresa tra due e cinquanta anni, anche con facoltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable), sia al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable);

prezzo di emissione, che potrà essere diverso per singole operazioni (e delle relative delle ciascuna tranches), fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile sconto in caso di emissione di titoli zero coupon; saggio degli interessi, che potrà essere diverso per $$ ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches): se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente;

se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato, oltre che da un parametro monetario (quali Euribor, Libor e IRS), da altri indicatori economici o statistici regolarmente consolidata reputazione di da organismi pubblicati

internazionale (e.g. BCE o OCSE), ovvero da tassi di inflazione ufficialmente rilevati da organismi a ciò preposti o da indici azionari di mercati regolamentati;

in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da rendimento equivalente finanziariamente offrire un all'interesse fissato nell'ambito dell'intervallo indicato innanzi, a seconda della durata prescelta; qualora la corresponsione del rendimento sotto forma zero coupon avvenisse tramite premio di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza del saggio di interesse tramite adeguato meccanismo di capitalizzazione;

il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate, nel rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto ipotizzarsi che - fermo il ceiling dei 600 punti base sopra indicizzazione di riferimento per il parametro di il. rendimento dell'obbligazione - l'interesse di un titolo obbligazionario sia corrisposto per una quota parte durante la vita del titolo, in misura fissa o variabile, e per altra parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli zero coupon.

diritto applicabile: legge inglese; $\equiv$

quotazione: Borsa del Lussemburgo e/o altro mercato regolamentato;

$(4)$

di conferire apposito mandato disgiuntamente al Presidente ed all'Amministratore Delegato pro tempore, con facoltà di rilascio di procure esecutive a procuratori da nominare nell'ambito delle strutture aziendali, (a) a dar corso alle eventuali emissioni obbligazionarie, come sopra, (b) alla concessione da parte di Telecom Italia S.p.A. di garanzie regolate dal diritto inglese, a copertura del puntuale adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte da parte di Telecom Italia Finance S.A. per effetto di nuove eventuali emissioni obbligazionarie da essa realizzate come sopra, (c) al rinnovo annuale del programma EMTN in scadenza l'8 luglio 2017 da parte delle Società, in qualità sia di emittente sia di garante ed in particolare: (i) a determinare nei limiti condizioni le l'ammontare e deliberati, massimi dell'emissione, nelle singole operazioni e eventuali tranches in cui potrà essere articolata, stabilendo, sempre nei limiti e modalità deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di emissione o premio al rimborso, mercato regolamentato di quotazione e definendone i regolamenti; (ii) a procedere al stipulando ogni negozio e accordo a ciò collocamento, funzionale, anche con intermediari e agenti, borse valori e autorità competenti italiane ed estere e ogni altro soggetto

$\mathsf{R}$

interessato; (iii) a procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o al $S11O$ connesso all'emissione del prestito, estera, collocamento e alla sua quotazione; (iv) a procedere ad ogni attività necessaria e/o opportuna per il rilascio della garanzia personale a copertura del puntuale adempimento delle obbligazioni di pagamento assunte da Telecom Italia Finance S.A., stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, ogni ed effettuando intermediari e agenti con anche presso ogni competente anche informativo, adempimento, Autorità, italiana o estera; (v) a compiere tutto quanto necessario e opportuno per il buon fine delle iniziative sopra descritte.

Il tutto, fermo l'obbligo di dare informativa al Consiglio di Amministrazione sulle emissioni obbligazionarie effettuate ai sensi di quanto sopra.

***********

Terminata la votazione sul punto 3.1., il Presidente dichiara aperta la

votazione sul punto 3.2.

Il Consiglio di Amministrazione

considerata

la deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione il 15 febbraio 2016

udita

la relazione del Presidente,

subordinatamente

al rispetto di ogni adempimento e limite previsto dalla normativa applicabile

unanime delibera

$(1)$

di revocare la delibera di autorizzazione all'emissione di obbligazioni assunta con deliberazione del 15 febbraio 2016 e con scadenza 28 febbraio 2017 (verbalizzata dal Notaio notaio in Milano, al numero di rep. Renata Mariella, 37.689/11.828, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 il 4 marzo 2016 al numero 6775 serie 1T e debitamente iscritta in registro imprese);

$(2)$

di autorizzare l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili, fissando il termine al 28 febbraio 2018 per un nozionale massimo complessivo di 3 miliardi di dollari e nel rispetto dei limiti riportati di seguito:

nozionale massimo pari a 3 miliardi di dollari;

più operazioni, ciascuna anche in articolazione realizzabile anche in più tranches;

emissioni (e delle relative singole delle durata tranches) compresa tra due e cinquanta anni, anche con facoltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable), che al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable);

prezzo di emissione, che potrà essere diverso per (e delle relative singole operazioni ciascuna delle tranches), fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli investitori, inclusa la possibilità di fissarlo a sensibile sconto in caso di emissione di titoli c.d. zero coupon;

saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole operazioni (e delle relative tranches): se fisso, compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente.

se variabile compreso - a seconda della durata - tra lo 0% (zero per cento) ed il 6% (sei per cento) sopra il parametro di indicizzazione che potrà essere rappresentato, oltre che da un parametro monetario (quali sono Libor USD e IRS), da altri indicatori economici o statistici regolarmente reputazione organismi di consolidata pubblicati da internazionale, ovvero da tassi di inflazione ufficialmente rilevati da organismi a ciò preposti o da indici azionari di mercati regolamentati;

in caso di emissione di titoli zero coupon, l'assenza $\overline{\phantom{0}}$ di cedola dovrà essere compensata (i) da uno scarto di emissione o (ii) da un premio al rimborso, tali comunque da equivalente finanziariamente rendimento un offrire all'interesse fissato nell'ambito dell'intervallo indicato innanzi, a seconda della durata prescelta. Qualora la del rendimento sotto forma zero coupon corresponsione avvenisse tramite premio di rimborso, tale premio terrebbe conto del riconoscimento solo a scadenza del saggio di interesse tramite adeguato meccanismo di capitalizzazione;

• il saggio di interesse potrà anche essere corrisposto tramite una combinazione delle tipologie sopra rappresentate, rispetto dei limiti qui previsti. Potrebbe pertanto nel ipotizzarsi che - fermo il ceiling dei seicento punti sopra il parametro di indicizzazione di riferimento - l'interesse obbligazionario a tasso variabile sia titolo di $11n$ corrisposto per una quota parte durante la vita del titolo, in misura fissa o variabile, e per altra parte a scadenza con modalità analoghe a quelle di titoli zero coupon.

diritto applicabile: legge di New York;

quotazione: su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione;

$(3)$

di conferire apposito mandato disgiuntamente al Presidente ed all'Amministratore Delegato pro tempore a dar corso alle emissioni, compiendo i necessari atti direttamente o a mezzo da nominare nell'ambito delle strutture procuratori, di aziendali ed in particolare: (i) a determinare nei limiti e le condizioni l'ammontare deliberati, massimi

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dell'emissione, nelle singole operazioni e eventuali tranches in cui potrà essere articolata, stabilendo, sempre nei limiti deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di emissione o premio al rimborso e definendone i regolamenti; (ii) a procedere al collocamento, stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti, borse valori e autorità competenti italiane ed estere e ogni altro soggetto interessato; (iii) a procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità connesso all'emissione del prestito e al suo collocamento; (iv) a compiere tutto quanto necessario e opportuno per il buon fine delle iniziative sopra descritte; fermo l'obbligo di dare informativa al Consiglio di Amministrazione sulle emissioni obbligazionarie effettuate ai sensi di quanto sopra.

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Il Presidente dichiara quindi che l'esame dell'argomento emissione di prestiti obbligazionari è relativo alla terminato alle ore 12,50.

Di che ho redatto il presente verbale, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su venti pagine e fin qui della ventunesima di sei fogli del quale verbale, prima della sottoscrizione, ho dato lettura al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 12,50

F.ti: Giuseppe RECCHI - dr. Paolo CERASI, Notaio.

$ * $

Io dr. Paolo Cerasi, di Luigi, Notaio in Roma certifico che la presente copia è conforme all'originale firmato a norma di legge.

ROMA 11, 20 DICE MBLE 2016