AGM Information • Mar 1, 2017
AGM Information
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Pubblicata il 1° marzo 2017
ENI S.P.A.
il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016" di Eni S.p.A. («Società») sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato – consultabile all'indirizzo , nonché sul sito Internet della Società e contiene il progetto di bilancio di esercizio di Eni S.p.A. e il bilancio consolidato, unitamente alla relazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 («T.U.F.»). La relazione di revisione redatta dalla Società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale.
Si rinvia pertanto a tali documenti.
Signori Azionisti,
Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 di Eni S.p.A. che chiude con l'utile di 4.521.093.313,31 euro."
Signori Azionisti, in relazione ai risultati conseguiti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"Attribuzione dell'utile di esercizio di 4.521.093.313,31 euro, che residua in 3.080.637.260,11 euro dopo la distribuzione dell'acconto sul dividendo dell'esercizio 2016 di 0,4 euro per azione deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 15 settembre 2016, come segue:
Signori Azionisti,
l'Assemblea è chiamata a nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione, venendo a scadenza gli amministratori in carica, nominati dall'Assemblea dell'8 maggio 20141 . L'art. 17.1 dello Statuto stabilisce che il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di tre a un massimo di nove membri e demanda all'Assemblea la determinazione del numero degli Amministratori entro detti limiti.
L'Assemblea dell'8 maggio 2014 ha fissato in nove il numero dei membri del Consiglio.
In ottemperanza alle raccomandazioni dell'art. 1.C.1. lettera h) del Codice di Autodisciplina delle società quotate cui Eni S.p.A. ha aderito («Codice di Autodisciplina»), il Consiglio di Amministrazione, in vista del rinnovo degli organi sociali, sentito il Comitato per le nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio, ha espresso il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del nuovo Consiglio («Orientamento»). Tale Orientamento è stato messo tempestivamente a disposizione del pubblico nell'apposita sezione del sito Internet della Società ed è allegato alla presente Relazione.
Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione delle indicazioni contenute nell'Orientamento, propone di mantenere in nove il numero degli amministratori da
1 Ad eccezione dell'Amministratore Alessandro Profumo, nominato dall'Assemblea degli azionisti del 12 maggio 2016, che scade comunque insieme agli altri Amministratori.
nominare in Assemblea, al fine di garantire una composizione dell'organo amministrativo adeguata alla dimensione aziendale e alla complessità delle attività svolte.
Signori Azionisti,
Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"Determinare in nove il numero degli Amministratori da nominare in Assemblea."
Signori Azionisti,
l'art. 17.2 dello Statuto stabilisce che gli Amministratori siano nominati per un periodo non superiore a tre esercizi. Il Consiglio, al fine di assicurare stabilità alla gestione della Società, propone di fissare la durata in carica degli Amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.
Signori Azionisti,
Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"Fissare la durata in carica degli amministratori da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019."
Signori Azionisti,
ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti (e, eventualmente, dal Consiglio di Amministrazione), nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate con le modalità previste nell'avviso di convocazione almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 19 marzo 2017, da intendersi prorogato al 20 marzo 2017, primo giorno successivo non festivo.
Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista. I soggetti che lo controllano, le società da essi controllate e quelle sottoposte a comune controllo non possono presentare né concorrere alla presentazione di altre liste né votarle, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, intendendosi per controllate le società di cui all'art. 93 del T.U.F. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale, secondo quanto stabilito da Consob con delibera del 25 gennaio 2017, n. 19856. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato può essere trasmessa alla Società anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro le ore 18.00 del 23 marzo 2017).
L'art. 17.3 dello Statuto reca specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste finalizzate a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali, di cui alla L. 12 luglio 2011, n. 120. Ai sensi della legge citata è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo degli Amministratori da nominare, ossia tre2 .
Pertanto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione recante un numero di candidati pari o superiore a tre è richiesto, ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, di includere nella lista almeno un candidato appartenente al genere meno rappresentato. Inoltre, dovendo essere, per legge, il numero dei rappresentati del genere meno rappresentato pari a tre2 , le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.
Le liste devono essere corredate, a pena di inammissibilità:
Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda ai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di depositare, insieme alla lista, una dichiarazione che:
ovvero
Le liste, corredate delle informazioni sopra menzionate, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e presso la Borsa Italiana almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione ossia entro il 23 marzo 2017.
Almeno un Amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a cinque, ovvero almeno tre Amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a cinque, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate di cui all'art. 148, comma 3, del T.U.F., richiamato dall'art. 147-ter del T.U.F.
2 Qualora l'Assemblea confermi in nove il numero degli Amministratori.
3 Si raccomanda altresì che le dichiarazioni contengano l'attestazione sull'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza e del numero di amministratori indipendenti raccomandati dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
Nelle liste sono espressamente indicati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza citati.
Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti per i sindaci delle società quotate dall'art. 148, comma 4, del T.U.F., richiamato per gli amministratori dall'art. 147-quinquies, comma 1, del T.U.F.
Inoltre, si ricorda che ai sensi dell'art. 2, comma 2, lett. c) del D.P.C.M. del 25 maggio 2012, i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., Snam S.p.A. e loro controllate non possono rivestire, fra l'altro, alcuna carica nell'organo amministrativo di Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.
Infine si ricorda che il Codice di Autodisciplina auspica che gli Azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, valutino, anche alla luce dell'Orientamento espresso dal Consiglio sull'argomento, le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni del Consiglio di Amministrazione. A tal proposito si ricorda che l'Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione in carica è stato reso pubblico ed è allegato alla presente Relazione.
Alla elezione degli Amministratori si procederà secondo le previsioni dell'art. 17.3 dello Statuto che si riportano di seguito come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli Amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore;
b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
d) per la nomina di Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.
In relazione alla proposta del Consiglio di Amministrazione di cui sopra, l'Assemblea è perciò chiamata, ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto, a nominare gli Amministratori sulla base delle liste presentate dagli aventi diritto.
Il Consiglio di Amministrazione uscente non intende avvalersi della facoltà di presentare una propria lista di candidati.
Signori Azionisti,
Vi invitiamo a votare una delle liste che saranno proposte dagli Azionisti su questo punto all'ordine del giorno.
Signori Azionisti,
ai sensi dell'art. 18.1 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea tra gli Amministratori con diritto di voto; qualora questa non vi abbia provveduto, la nomina è effettuata dal Consiglio.
Il Consiglio propone che l'Assemblea nomini Presidente del Consiglio di Amministrazione, su proposta degli Azionisti, un Amministratore tra quelli precedentemente nominati ai sensi del punto 5 dell'ordine del giorno.
A tal proposito si ricorda che l'Orientamento agli Azionisti, a cui si è fatto riferimento nel punto 5 dell'ordine del giorno comprende anche indicazioni in merito alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Si raccomanda che le proposte siano presentate con congruo anticipo, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce.
Signori Azionisti,
Vi invitiamo a proporre e votare la nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione di uno degli Amministratori precedentemente nominati, ai sensi del punto 5 dell'ordine del giorno.
Signori Azionisti,
ai sensi dell'art. 26.1 dello Statuto, il compenso spettante al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli Amministratori è determinato dall'Assemblea.
Come previsto dallo stesso articolo, si ricorda che, nel caso in cui l'Assemblea non lo determini, sarà valida l'ultima determinazione assunta dall'Assemblea sul punto, fino a diversa determinazione dell'Assemblea stessa.
Si ricorda che il 25 maggio 2006 l'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato il Consiglio a estendere agli Amministratori e ai Sindaci di Eni S.p.A. la polizza assicurativa D&O introdotta per il management della Società, per un massimale di 200.000.000,00 di dollari USA ed un premio annuo di 2.000.000,00 di dollari USA.
La polizza, che rimane in vigore anche per i nuovi organi, attualmente prevede un massimale interamente dedicato alla copertura di tutto il management della Società, degli Amministratori e dei Sindaci di Eni di 200.000.000,00 di dollari USA a fronte di un premio pagato di circa 1.900.000,00 dollari USA.
Il Consiglio di Amministrazione uscente non ha formulato una proposta su questo punto all'ordine del giorno.
Si raccomanda che le proposte siano presentate con congruo anticipo, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce.
Signori Azionisti,
Vi invitiamo a formulare le Vostre proposte su questo punto all'ordine del giorno e ad approvare una di esse.
Signori Azionisti,
l'Assemblea è chiamata a nominare i componenti del Collegio Sindacale, venendo a scadenza i sindaci in carica, nominati dall'Assemblea dell'8 maggio 2014.
Ai sensi dell'art. 28.1 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da cinque sindaci effettivi e due supplenti.
Ai sensi dell'art. 28.2 dello Statuto, l'Assemblea è chiamata a nominare il Collegio Sindacale sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.
I candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del T.U.F., nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, tenuto conto delle materie e dei settori strettamente attinenti all'attività della Società, individuati dall'art. 28.1 dello Statuto. Le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale. I settori strettamente attinenti all'attività della Società sono il settore ingegneristico e quello geologico.
Si evidenza, inoltre, che in base all'art. 19, comma 3, del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D.lgs. 17 luglio 2016, n. 135, i componenti del Collegio Sindacale, che si identifica con il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile come previsto dalla suddetta disciplina, nel loro complesso sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione.
I Sindaci, inoltre, devono rispettare il limite al cumulo degli incarichi fissati dalla Consob nell'art. 144-terdecies del R.E.
Si ricorda che ai sensi dell'art. 2, comma 2, lett. c) del D.P.C.M. del 25 maggio 2012, i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., Snam S.p.A. e loro controllate non possono rivestire, fra l'altro, alcuna carica nell'organo di controllo di Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.
Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina.
Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure relative alla nomina degli Amministratori mediante voto di lista, a cui si fa rinvio, nonché le disposizioni emanate dalla Consob con proprio regolamento.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale, secondo quanto stabilito da Consob con delibera del 25 gennaio 2017, n. 19856.
Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 19 marzo 2017, da intendersi prorogato al 20 marzo 2017, primo giorno successivo non festivo.
Si segnala che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del R.E., nel caso in cui alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista – ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da Soci che abbiano tra loro rapporti di collegamento (individuati in base alle previsioni dell'art. 144-quinquies del R.E.) – potranno essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla scadenza del termine sopra indicato (ossia fino al 23 marzo 2017, entro le ore 18,00. Il rispetto del predetto orario si rende necessario al fine di consentire alla Società di provvedere alla pubblicazione delle liste depositate dagli Azionisti nel termine previsto dall'art. 144 octies del R.E., che parimenti giunge a scadenza in data 23 marzo 2017). In tale caso le liste potranno essere presentate da parte di Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari di almeno lo 0,25% del capitale sociale.
L'art. 28.2 dello Statuto reca specifiche previsioni in relazione alla composizione delle liste finalizzate a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali di cui alla L. 12 luglio 2011, n. 120. Ai sensi della legge citata è riservata al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno un terzo dei Sindaci da nominare, ossia due.
Gli Azionisti che intendono presentare una lista che presenta un numero di candidati, tra effettivi e supplenti, pari o superiore a tre devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, almeno un candidato di genere diverso, dovendo essere, per legge, il numero di rappresentati del genere meno rappresentato almeno pari a due. Qualora la sezione dei Sindaci supplenti indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Le liste devono essere corredate:
Secondo quanto previsto dalla Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, Consob raccomanda ai soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, di fornire nella predetta dichiarazione le seguenti informazioni:
le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa. In particolare, si raccomanda di indicare tra le citate relazioni almeno quelle elencate al punto 2 della Comunicazione Consob. In alternativa, dovrà essere indicata l'assenza di relazioni significative;
le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2, del T.U.F. e all'art. 144-quinquies del R.E.
Considerando che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma c.c., al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, i candidati sono tenuti a fornire in tal senso apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle proprie caratteristiche personali e professionali, con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare.
Le liste, corredate delle informazioni sopra menzionate, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società e presso la Borsa Italiana almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione ossia entro il 23 marzo 2017.
Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
4 Si raccomanda altresì che le dichiarazioni contengano l'attestazione sull'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 8 del Codice di Autodisciplina.
Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti tre sindaci effettivi e un sindaco supplente. Gli altri due sindaci effettivi e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 17.3, lettera b), dello Statuto, ovvero con le modalità previste dall'art. 17.3, lettera d), dello Statuto, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.
Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
I sindaci resteranno in carica tre esercizi e, comunque, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.
Signori Azionisti,
Vi invitiamo a votare una lista tra quelle che saranno presentate dagli Azionisti e rese note in conformità alle disposizioni statutarie.
Signori Azionisti,
come dispone l'art. 148, comma 2-bis, del TUF, vi invitiamo a nominare Presidente del Collegio Sindacale uno dei Sindaci effettivi eletti dalla minoranza.
Signori Azionisti,
l'Assemblea, ai sensi dell'art. 2402 c.c., determina la retribuzione annuale spettante al Presidente del Collegio Sindacale e ai sindaci effettivi.
Si ricorda che il 25 maggio 2006 l'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato il Consiglio a estendere agli Amministratori e ai Sindaci di Eni S.p.A. la polizza assicurativa D&O introdotta per il management della Società, per un massimale di 200.000.000,00 di dollari USA ed un premio annuo di 2.000.000,00 di dollari USA.
La polizza, che rimane in vigore anche per i nuovi organi, attualmente prevede un massimale interamente dedicato alla copertura di tutto il management della Società, degli Amministratori e dei Sindaci di Eni di 200.000.000,00 di dollari USA a fronte di un premio pagato di circa 1.900.000,00 dollari USA.
Si evidenzia che il Codice di Autodisciplina delle società quotate cui Eni ha aderito, raccomanda all'art. 8.C.3. che "La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa".
Il Consiglio di Amministrazione uscente non ha formulato una proposta su questo punto all'ordine del giorno.
Si raccomanda che le proposte siano presentate con congruo anticipo, come raccomandato dal Codice di Autodisciplina cui Eni aderisce.
* * *
Si segnala inoltre che ai sensi della normativa vigente (L. 21 marzo 1958, n. 259), come confermato dalla Corte costituzionale con la sentenza n. 466/1993, la Corte dei conti esercita il controllo sulla gestione finanziaria di Eni quale ente cui lo Stato contribuisce in via ordinaria.
Al fine di esercitare tale funzione, un Magistrato delegato dalla Corte dei conti partecipa senza diritto di voto alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale di Eni.
Attualmente al Magistrato della Corte dei conti il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto un gettone di presenza di 1.000 euro per la partecipazione alle riunioni degli organi statutari e a quelle dei Comitati del Consiglio, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del suo incarico.
In coerenza con la normativa vigente, spetterà al Consiglio di Amministrazione che risulterà eletto assumere deliberazioni relative in ordine all'attribuzione di un gettone di presenza al Magistrato della Corte dei conti.
* * *
Signori Azionisti,
Vi invitiamo a formulare le Vostre proposte su questo punto all'ordine del giorno e ad approvare una di esse.
il Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A., in relazione alla scadenza del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014-2016, approvato dall'Assemblea dell'8 maggio 2014, ha deliberato di sottoporre all'approvazione della presente Assemblea l'adozione di un nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017- 2019 (il "Piano") di tipo azionario, elaborato su proposta del Compensation Committee, costituito interamente da amministratori non esecutivi e indipendenti, come strumento di incentivazione e fidelizzazione del management maggiormente critico per l'azienda.
Il Piano, in linea con le best practice internazionali, persegue i seguenti obiettivi:
Il Piano prevede, per ciascuna attribuzione annuale, un Periodo di Vesting triennale in linea con la best practice nel settore industriale a livello internazionale.
I beneficiari del Piano ("Beneficiari") sono l'Amministratore Delegato della Società che sarà nominato a valle del prossimo rinnovo dell'organo consiliare da parte della presente Assemblea, i Dirigenti con responsabilità strategiche di Eni S.p.A nonché le altre "Risorse Manageriali Critiche per il Business", che saranno puntualmente individuate in occasione dell'attuazione del Piano, con riferimento ai dirigenti di Eni S.p.A. e delle sue società controllate – ad esclusione di quelle con azioni quotate nei mercati regolamentati e delle società da queste ultime controllate - che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data di ciascuna attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso Eni S.p.A. e le società controllate (complessivamente circa 330 dirigenti).
La descrizione delle finalità e caratteristiche del Piano è contenuta più in dettaglio nel Documento Informativo (il "Documento Informativo"), predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del R.E., messo a disposizione insieme alla presente relazione e al quale si rinvia.
Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre che, per l'attuazione del Piano, l'Assemblea gli conferisca la facoltà di assegnare a titolo gratuito ai beneficiari del Piano, secondo le modalità e le condizioni descritte nell'allegato Documento Informativo, fino a un massimo di 11 milioni di azioni proprie. L'utilizzo delle azioni proprie in portafoglio (attualmente in totale circa 33 milioni) consente di evitare l'acquisto di ulteriori azioni e il conseguente esborso finanziario. Il numero massimo di azioni destinate al piano è stato stimato assumendo il raggiungimento della performance massima e utilizzando, quale criterio di riferimento il prezzo minimo registrato dall'azione Eni nel periodo 2014-2016.
Signori Azionisti,
Vi invitiamo pertanto ad assumere le seguenti deliberazioni:
"Ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del T.U.F. e dell'art. 2357-ter c.c.,
Signori Azionisti,
la Relazione sulla remunerazione è stata predisposta sulla base di quanto indicato nell'art. 123-ter del T.U.F. e nell'art. 84-quater del R.E.
Secondo quanto previsto dal sesto comma dell'art. 123-ter del T.U.F., l'Assemblea è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La deliberazione non è vincolante.
Si rinvia alla Relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito Internet della Società.
Signori Azionisti,
Vi invitiamo pertanto a deliberare:
"In senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."
La Presidente del Consiglio di Amministrazione EMMA MARCEGAGLIA
In ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in vista del rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione di Eni, previo parere del Comitato per le Nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministrativo da sottoporre agli azionisti in vista dell'Assemblea convocata per il prossimo 13 aprile 2017.
Il Collegio Sindacale ha condiviso le valutazioni del Consiglio.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguato il numero attuale di nove amministratori, il massimo previsto dallo statuto vigente.
La composizione deve tenere conto delle esigenze di Eni ‐ attuali e prospettiche ‐ nonché della necessità di mantenere una importante presenza di Amministratori indipendenti, con una diversità, anche di genere e di seniority, che tenga conto delle disposizioni di legge applicabili al futuro mandato.
Il mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato e rafforzato dalla conoscenza del business di Eni e dall'esperienza acquisita nel corrente mandato, considerate la complessità del business e l'esigenza di portare a compimento il percorso di trasformazione avviato dall'attuale Consiglio.
Qualora vi fosse un aumento nel numero dei Consiglieri ovvero una modifica della composizione sarebbe possibile arricchire ulteriormente il mix di competenze con:
considerando comunque il tempo e l'impegno rilevanti, necessari ad un nuovo Consigliere, per una piena assimilazione della complessità di Eni e dei suoi business diversificati.
Per assicurare che i consiglieri possano dedicare il tempo necessario alla preparazione e alla partecipazione alle riunioni consiliari e dei comitati, il futuro Consiglio potrebbe definire ulteriori criteri, anche in relazione agli impegni nei Comitati o in altre società, sul numero massimo di ulteriori cariche che gli Amministratori di Eni possono ricoprire.
oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i consiglieri, si ritiene opportuno abbia:
oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i consiglieri, alla luce della strategia di trasformazione di Eni per il futuro, si ritiene opportuno abbia:
Con riferimento al rapporto fra Presidente e Amministratore Delegato, dovrebbe essere tenuto in conto l'esigenza di un rapporto costruttivo e di complementarietà fra le due figure, per assicurare l'efficace funzionamento del Consiglio e, più in generale, della governance della Società.
Si ritiene opportuna la conferma dei compiti e della dimensione dei Comitati esistenti, prevedendo comunque una rotazione di alcuni componenti, anche di fronte ad una stabilità del Consiglio, allo scopo di diversificare i contributi e arricchire la dialettica, con particolare attenzione al Comitato Controllo e Rischi, in ragione dell'impegno richiesto al Comitato e ai suoi componenti.
REDATTO AI SENSI DELL'ART 114-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 ("TUF") E DELL'ART 84- BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 del 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE INTEGRATO E MODIFICATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI")
Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art. 84-bis (Allegato 3 A, schema n. 7) del Regolamento Emittenti, è stato predisposto da Eni S.p.A. ("Eni") al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti e al mercato in ordine alla proposta di adozione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017-2019 (il "Piano"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Eni in data 28 febbraio 2017 e che sarà sottoposta ai sensi dell'art. 114-bis del TUF all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 13 aprile 2017, in unica convocazione (l'"Assemblea").
Il Piano prevede l'assegnazione di "Azioni Eni" gratuite determinate sulla base di obiettivi di performance aziendali.
Il presente Piano si applica ad Eni e alle sue società controllate ad esclusione di quelle con azioni quotate nei mercati regolamentati e alle società da queste ultime controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto destinato ai soggetti di cui all'art. 114-bis del TUF, e in particolare:
Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Eni, Piazzale E. Mattei, n. 1, Roma, nella sezione "Governance" del sito internet di Eni (www.eni.com) nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.
Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel documento informativo:
| Eni/Società | Eni S.p.A. (con sede legale in Piazzale E. Mattei, n. 1, Roma). | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Amministratore Delegato | L'Amministratore Delegato di Eni. | |||||
| Beneficiari | I soggetti destinatari del Piano. | |||||
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
Ai sensi dell'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i dirigenti di Eni che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, della pianificazione, direzione e controllo. Con riferimento a Eni, i dirigenti tenuti a partecipare al Comitato di Direzione e, comunque, ai primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato. |
| Risorse Manageriali Critiche per il Business |
I dirigenti di Eni e delle società controllate individuati in occasione dell'attuazione annuale del Piano tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data dell'attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso Eni e le Società Controllate, compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Eni. |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Consiglio di Amministrazione | Il Consiglio di Amministrazione di Eni. | ||||
| Comitato di Direzione | Il Comitato di Direzione di Eni, avente funzioni consultive e di supporto all'attività dell'Amministratore Delegato. |
||||
| Compensation Committee | Il Comitato di Eni, composto interamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti, la cui composizione, nomina, compiti e modalità di funzionamento sono disciplinati da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione e avente funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione. |
||||
| Società Controllate | Società controllate da Eni ai sensi dell'art. 93 del TUF. Ai fini del Piano devono intendersi escluse le Società Controllate le cui azioni sono quotate in mercati regolamentati e le società controllate da queste ultime. |
||||
| Azioni attribuite | Numero di Azioni Eni comunicate ai Beneficiari all'inizio del Periodo di Vesting come assegnabili al termine del medesimo periodo, secondo le condizioni di performance e retention predefinite nel Regolamento del Piano. Il numero di Azioni Eni attribuite è convenzionalmente definito rispetto ad un livello di performance target. |
||||
| Prezzo di Attribuzione delle Azioni Eni |
Prezzo calcolato come media dei prezzi ufficiali giornalieri (fonte Bloomberg) del Titolo Eni, nel periodo compreso tra: l'ultimo giorno di borsa aperta nel mese antecedente la data del Consiglio di Amministrazione che approva annualmente il Regolamento del Piano e l'attribuzione all'Amministratore Delegato; e il primo giorno di borsa aperta nel 4° mese precedente la data del Consiglio di Amministrazione di cui sopra. |
||||
| Azioni assegnate | Numero di Azioni Eni assegnate a titolo gratuito ai Beneficiari al termine del periodo prestabilito (Periodo di Vesting) in misura connessa al numero di Azioni Eni attribuite a target all'inizio del vesting e ai livelli di performance effettivamente conseguiti, secondo le condizioni e i termini previsti dal Regolamento del Piano. |
||||
| Periodo di Vesting | Periodo triennale intercorrente tra il momento in cui le azioni vengono attribuite e quello in cui le stesse possono essere assegnate a titolo gratuito. |
||||
| Periodo di Performance | Periodo triennale di misurazione della performance, secondo i criteri definiti, che va dal 1° gennaio dell'anno di attribuzione al 31 dicembre dell'anno precedente a quello di assegnazione. |
||||
| Peer Group | Il gruppo delle dieci società utilizzato per la comparazione con Eni dei risultati aziendali secondo i parametri di performance definiti, composto da compagnie petrolifere internazionali competitor di Eni e precisamente: ExxonMobil, Chevron, BP, Royal Dutch Shell, Total, ConocoPhillips, Statoil, Apache, Marathon Oil e Anadarko. |
||||
| Regolamento | Il documento, approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, che disciplina le condizioni di ciascuna attribuzione annuale del Piano. |
| Total Shareholder Return (TSR) | Indicatore che misura il rendimento complessivo di un'azione come somma delle componenti capital gain e dividendi reinvestiti. |
||
|---|---|---|---|
| Indice di Borsa di riferimento | Indice rappresentativo della borsa valori su cui il titolo azionario di Eni o di una delle società appartenenti al Peer Group è quotato. Di seguito, l'elenco delle società e dei rispettivi indici di Borsa di riferimento: |
||
| - Eni: indice FTSE Mib di Borsa Italiana |
|||
| - ExxonMobil, Chevron, ConocoPhillips, Apache, Anadarko, Marathon Oil: indice Standard&Poor 500 della Borsa di New York |
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| - BP: indice FTSE 100 della Borsa di Londra |
|||
| - Royal Dutch Shell: indice AEX della Borsa di Amsterdam |
|||
| - Total: indice CAC 40 della Borsa di Parigi |
|||
| - Statoil: indice OBX della Borsa di Oslo |
|||
| TSR dell'Indice di Borsa di riferimento |
TSR dell'indice di Borsa di riferimento calcolato secondo le stesse modalità del TSR dell'Azione Eni e delle società che compongono il Peer Group. |
||
| Indice di Correlazione (ρ) | Misura la relazione lineare tra (i) i rendimenti giornalieri dei prezzi di riferimento di un titolo azionario e (ii) i rendimenti giornalieri delle quotazioni del corrispondente Indice di Borsa di riferimento, calcolata nell'orizzonte temporale compreso tra il primo giorno del quarto mese antecedente l'inizio del Periodo di Performance e l'ultimo giorno del Periodo di Performance. E' un valore compreso tra -1 e +1. |
||
| Net Present Value delle Riserve certe (NPV) |
Indicatore che rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri delle riserve certe di idrocarburi al netto dei costi futuri di produzione e sviluppo e delle relative imposte. |
||
| Azione/Titolo Eni | Azione ordinaria emessa da Eni, quotata nel mercato telematico azionario di Borsa Italiana. |
1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate
Il Piano si applica all'Amministratore Delegato che sarà nominato dal Consiglio di Amministrazione successivo all'Assemblea.
Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.
1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente
I dirigenti di Eni e delle Società Controllate individuati nell'ambito delle Risorse Manageriali Critiche per il Business in occasione dell'attuazione annuale del Piano (allo stato attuale pari a circa 330 dirigenti).
Il Piano si applica anche agli eventuali Direttori Generali nominati dal Consiglio di Amministrazione Eni.
b) altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari
Non Applicabile.
Nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategica di Eni ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione.
c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni
Non Applicabile.
I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Eni sono attualmente 18.
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari Non Applicabile.
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano
Non Applicabile.
In relazione alla scadenza del Piano di Incentivazione monetaria di lungo termine 2014-2016 viene introdotto un nuovo Piano a base azionaria come strumento di incentivazione e fidelizzazione del management maggiormente critico per l'azienda, garantendo, in linea con le best practice internazionali, i seguenti ulteriori obiettivi:
azionisti, attraverso l'adozione dello strumento azionario;
Il Piano prevede, per ciascuna attribuzione annuale, un Periodo di Vesting triennale in linea con la best practice nel settore industriale a livello internazionale.
I livelli di incentivazione sono definiti, in percentuale della retribuzione fissa, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Eni:
Per gli indicatori di performance si rinvia al successivo punto 4.5.
2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione
Vedi punti 2.2 e 4.5.
Il valore delle Azioni Eni attribuite a target a ciascun beneficiario è differenziato in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo, fino ad un limite massimo del 150% della remunerazione fissa, intesa come la componente della retribuzione annuale la cui corresponsione è garantita.
Eni Documento Informativo – Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017 – 2019
Per quanto riguarda il collegamento con le condizioni di performance vedi punto 4.5.
La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazione di ordine contabile.
2.6 L'eventuale sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4, comma 112, della L. 24 dicembre 2003, n. 350 Non applicabile.
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano
Il Consiglio di Amministrazione di Eni del 28 febbraio 2017 ha deliberato, su proposta del Compensation Committee del 22 febbraio 2017 e con astensione dell'Amministratore Delegato, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea.
A seguito dell'approvazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione darà attuazione al Piano, anche attraverso soggetti a ciò delegati, deliberando: i) l'attribuzione annuale di Azioni Eni in favore dell'Amministratore Delegato; ii) l'approvazione del Regolamento di ciascuna attribuzione annuale; iii) l'individuazione dei Beneficiari sulla base dei criteri definiti; iv) nonché ogni altro termine e condizione per l'attuazione nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.
3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza
L'amministrazione del Piano è affidata alle competenti funzioni Eni.
3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione all'eventuale variazione degli obiettivi di base
Non sono previste procedure per la modifica del Piano.
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano
Il Piano prevede l'assegnazione di Azioni Eni a titolo gratuito dopo tre anni dall'attribuzione in relazione all'andamento di condizioni di performance predefinite.
In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate, cui Eni aderisce, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Compensation Committee. La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art.2389, comma 3, c.c..
Il Piano, in relazione ai suoi Beneficiari, costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, per cui non si applicano le specifiche procedure previste dalla delibera Consob n. 17221 del 12.3.2010 ("Regolamento operazioni con parti correlate"), in conformità a quanto previsto dall'art. 9 della Management System Guideline Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e Operazioni con Parti Correlate, adottata da Eni.
3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione
Il Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2017, su proposta formulata dal Compensation Committee in data 22 febbraio 2017, ha deliberato di sottoporre il Piano in Assemblea.
3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione
L'attuazione del Piano è deliberata annualmente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Compensation Committee, entro il mese di ottobre ai fini dell'attribuzione delle Azioni Eni. L'assegnazione delle Azioni Eni è effettuata entro il mese di novembre dell'anno successivo alla chiusura del periodo triennale di performance, a seguito dei risultati deliberati dal Consiglio di Amministrazione previa verifica e approvazione da parte del Compensation Committee.
3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati
Prezzo ufficiale del Titolo Eni alla data del 28 febbraio 2017 (data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di sottoporre la proposta di Piano all'Assemblea): 14,5595 euro.
ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.
Il Piano e le sue condizioni sono preventivamente approvati con determinazione ex-ante delle tempistiche nonché dei criteri di determinazione del numero di Azioni Eni da assegnare senza possibilità di esercitare poteri discrezionali.
Il numero di Azioni Eni da attribuire a ciascun destinatario è determinato sulla base di un valore pari ad una percentuale predefinita della retribuzione fissa (connessa al livello di ruolo ricoperto) e rispetto al Prezzo di Attribuzione delle Azioni Eni. L'ampiezza dell'arco temporale (4 mesi) preso in esame per il calcolo del Prezzo di Attribuzione delle Azioni Eni, è finalizzato ad escludere che l'attribuzione possa essere influenzata in modo significativo dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 114, comma 1, TUF.
L'assegnazione a ciascun beneficiario delle Azioni Eni a titolo gratuito avviene entro il mese di novembre dell'anno successivo a quello in cui termina il periodo triennale di misurazione della performance, (dal 1° gennaio dell'anno di attribuzione al 31 dicembre del 3° anno), sulla base delle Azioni attribuite e dei risultati di performance deliberati dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica ed approvazione del Compensation Committee.
I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica degli obiettivi di performance.
Il Piano prevede tre attribuzioni annuali di Azioni Eni a titolo gratuito che potranno essere assegnate dopo tre anni in misura connessa alle condizioni di performance conseguite secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste.
Ai fini dell'assegnazione delle Azioni Eni ai Beneficiari, si utilizzeranno Azioni proprie Eni già in portafoglio che saranno messe a servizio del Piano previa specifica deliberazione da parte dell'Assemblea.
Il Piano prevede tre attribuzioni annuali per il periodo 2017-2019. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un Periodo di Vesting triennale e conseguentemente il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2017 e il 2022, come descritto nello schema sottostante.
| 1) Attribuzione 2017 | Periodo di vesting e performance | 2020 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | 2018 | 2019 | Assegnazione azioni gratuite |
|||
| 2) Attribuzione 2018 | Periodo di vesting e performance | 2021 | ||||
| 2018 | 2019 | 2020 | Assegnazione | |||
| azioni gratuite | ||||||
| 3) Attribuzione 2019 | Periodo di vesting e performance | 2022 | ||||
| Assegnazione | ||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | azioni gratuite |
Il Piano avrà termine nel 2022, allo scadere del Periodo di Vesting relativo all'ultima attribuzione del 2019.
4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie
Il numero di Azioni Eni da attribuire sarà determinato in base ad un controvalore definito in percentuale della remunerazione fissa, intesa come la componente della retribuzione annuale la cui corresponsione è garantita, e rispetto al Prezzo di Attribuzione dell'Azione Eni.
Il numero di Azioni Eni da assegnare sarà definito in percentuale di quelle attribuite come specificato al successivo punto 4.5.
4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati
Le condizioni di performance del Piano sono verificate annualmente e al compimento di ciascun Periodo di Performance ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Compensation Committee, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione.
Le condizioni di performance del Piano sono connesse ai seguenti parametri:
$$
TSR_A - TSR_I * \rho_{A,I}
$$
Dove:
TSR A: TSR di Eni o di una delle società del Peer Group TSR I: TSR dell'Indice di Borsa di riferimento della società per cui si è calcolato il TSRA ρA,I : Indice di Correlazione
Il TSR è calcolato per tutte le società nel Periodo di Performance su base triennale in dollari USA (USD), come rapporto tra i seguenti 2 termini:
Per le società il cui prezzo di riferimento delle azioni non è espresso originariamente in USD (Eni, BP, Total, Royal Dutch Shell e Statoil), le medie di cui sopra sono calcolate convertendo in USD i prezzi di riferimento giornalieri delle azioni e gli eventuali dividendi utilizzando il tasso di cambio giornaliero Bloomberg (chiusura di Londra).
Il TSR di ciascun Indice di Borsa di riferimento è calcolato secondo le stesse modalità di calcolo sopra riportate del TSR di Eni e delle società che compongono il Peer Group, comprese le conversioni in USD qualora necessarie. Conseguentemente anche l'Indice di Correlazione è calcolato considerando i prezzi dei titoli azionari delle società e le quotazioni dei rispettivi indici di borsa opportunamente convertiti in USD qualora necessario.
Il Net Present Value rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri delle riserve certe di idrocarburi al netto dei costi futuri di produzione e sviluppo e delle relative imposte. E' calcolato in accordo alle regole del FASB Extractive Activities – Oil & Gas (topic 932) e pertanto consente un confronto omogeneo dei dati tra le compagnie petrolifere.
Il calcolo dei principali elementi di tale indicatore prevede:
Il Net Present Value sarà normalizzato delle operazioni di acquisto e vendita al fine di tracciare la crescita organica delle società. I dati sono pubblicati nei documenti Form 10-K e 20-F delle compagnie petrolifere depositati presso la US Securities and Exchange Commission (SEC). La consuntivazione di tale parametro sarà effettuata su base annuale, con consuntivazione nel Periodo di Performance pari alla media delle performance annuali.
Al termine di ciascun Periodo di Vesting viene determinato il moltiplicatore finale per l'assegnazione come media ponderata dei moltiplicatori parziali di ciascun parametro, da applicare al numero di Azioni attribuite per la determinazione del numero di Azioni da assegnare. Ciascun moltiplicatore parziale potrà essere compreso tra zero e 180% (100% a target), con soglia all'80% a livello di posizionamento mediano, come di seguito riportato.
Il Piano non prevede l'assegnazione di Azioni Eni in caso di Moltiplicatore finale inferiore al 26,6%.
Il Piano prevede infine l'adozione, attraverso lo specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Compensation Committee , di meccanismi di clawback che consentono di chiedere la restituzione di componenti variabili della remunerazione già erogata e/o assegnata, o di trattenere remunerazioni variabili oggetto di differimento, il cui conseguimento sia avvenuto sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero la restituzione di tutti gli incentivi relativi all'esercizio (o agli esercizi) con riferimento al quale (o ai quali) sia stata accertata la dolosa alterazione dei dati utilizzati per la consuntivazione dei risultati al fine di conseguire il diritto all'incentivazione, e/o la commissione di gravi e intenzionali violazioni di leggi e/o regolamenti, del Codice Etico o delle norme aziendali che presentino un'attinenza o comportino una ricaduta nell'ambito del rapporto di lavoro, incidendo sul relativo presupposto fiduciario, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società. Il Regolamento prevede che l'attivazione delle richieste di restituzione (ovvero di revoca degli incentivi attribuiti ma non ancora erogati e/o assegnati) intervenga, a chiusura dei relativi accertamenti, entro i termini di tre anni dall'erogazione/assegnazione (o attribuzione) nei casi di errore, e di cinque anni nei casi di dolo.
4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi
Al fine di un ulteriore allineamento agli interessi degli azionisti nel lungo periodo, il Piano prevede che al termine del Periodo di Vesting il 50% delle Azioni Eni eventualmente assegnate sia sottoposto ad un periodo di lock-up, ovvero le Azioni Eni non potranno essere trasferite e/o cedute, dai dirigenti in servizio, per 1 anno dalla data di assegnazione.
4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni
Non applicabile.
Eni Documento Informativo – Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017 – 2019
Il Regolamento del Piano prevederà quanto segue:
Per l'Amministratore Delegato, in caso di mancato rinnovo del mandato, l'assegnazione delle Azioni Eni di ciascuna attribuzione avverrà comunque alla scadenza naturale prevista dal Piano, secondo le condizioni di performance previste nello stesso. Negli altri casi si applicherà il Regolamento del Piano.
Non sono previste cause di annullamento del Piano.
4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto dei piani disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. c.c.; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a determinate categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto
Non applicabile.
4.11 Gli eventuali prestiti o eventuali agevolazioni che si intendono concedere con l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 c.c.
Non applicabile.
4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano
In caso di raggiungimento di performance di livello massimo (180%), nel Periodo di Vesting di ciascuna attribuzione, avendo riguardo, tra l'altro, ai prezzi minimi registrati dal titolo Eni nel periodo 2014-2016, in esecuzione del Piano potranno essere assegnate massime n. 11 milioni di azioni proprie per tutte le assegnazioni. Il corrispondente onere derivante per la Società dall'attuazione del Piano, dipendente dal numero di Azioni Eni effettivamente assegnate e dal Prezzo di Attribuzione dell'Azione Eni, non è al momento determinabile e sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.
Non sono previsti effetti sulla cifra del capitale sociale, in quanto la provvista azionaria a servizio del Piano sarà esclusivamente costituita da azioni proprie Eni già in portafoglio, previa specifica autorizzazione da parte dell'Assemblea.
L'assegnazione ai Beneficiari delle azioni proprie in portafoglio produrrà effetti diluitivi sui diritti di voto degli altri azionisti di Eni. Attualmente i diritti di voto relativi alle azioni proprie in portafoglio sono sospesi ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, c.c.; una volta assegnate ai Beneficiari tali azioni torneranno ad attribuire il diritto di voto ai relativi titolari. L'assegnazione delle azioni proprie ai Beneficiari potrà determinare una diluizione massima dei diritti di voto nella misura dello 0,3%. A titolo di esempio, un pacchetto di azioni rappresentativo prima dell'assegnazione dell'1% dei diritti di voto sarebbe diluito al massimo allo 0,997%.
4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.
Le Azioni Eni assegnate al termine del Periodo di Vesting avranno godimento regolare non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti, salvo quanto previsto al punto 4.6.
Il Consiglio di Amministrazione Eni, qualora ne ricorrano i presupposti, potrà adeguare le condizioni e i termini del Piano a seguito delle seguenti operazioni:
a) raggruppamento e frazionamento delle azioni rappresentative del capitale sociale di Eni;
b) aumento gratuito del capitale sociale di Eni;
c) aumento del capitale sociale di Eni a pagamento, anche mediante emissione di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili in azioni Eni e obbligazioni con warrant per la sottoscrizione di azioni Eni; è assimilata all'aumento del capitale sociale la cessione di azioni proprie che non siano al servizio dei Piani di incentivazione azionaria;
g) scissione di Eni;
h) assegnazione ai soci di attività in portafoglio di Eni;
La tabella con le informazioni relativa al Piano sarà fornita, ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, al momento dell'attribuzione delle Azioni nella fase di attuazione del Piano che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Eni.
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