Remuneration Information • Mar 8, 2017
Remuneration Information
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Sito Web: www.recordati.it
| Introduzione | 3 | ||
|---|---|---|---|
| Sezione I – Politica di Remunerazione 2017 | 5 | ||
| Procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione: | 6 | ||
| organi e i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di | |||
| Remunerazione, nonché gli organi o i soggetti responsabili della sua corretta | |||
| attuazione | |||
| Il Comitato per la Remunerazione | 6 | ||
| Finalità | 8 | ||
| Principi e criteri | 8 | ||
| Modifiche della Politica di Remunerazione rispetto all'esercizio precedente | 9 | ||
| Componenti della remunerazione | 9 | ||
| Benefici non monetari | 13 | ||
| Indennità di fine rapporto | 13 | ||
| Ulteriori coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche | 13 | ||
| Sezione II – Informazioni sui compensi 2016 | 14 | ||
| Parte 1 | 15 | ||
| 1. | Descrizione dei compensi | 15 | |
| 2. | Informazioni sulle conseguenze della cessazione del rapporto di lavoro o | 19 | |
| di amministrazione e sull'esistenza di accordi particolari con amministratori | |||
| e dirigenti con responsabilità strategiche | |||
| 3. | Sintesi delle attività del Comitato per la Remunerazione nel 2016 | 21 | |
| Parte 2 – Tabelle | 22 | ||
| Tabella 1: | Compensi corrisposti agli Amministratori, Sindaci, Direttori Generali | 23 | |
| e altri Dirigenti con responsabilità strategiche | |||
| Tabella 2: | Stock Options assegnate agli Amministratori, Direttori Generali e | 27 | |
| altri Dirigenti con responsabilità strategiche | |||
| Tabella 3B: | Piani di incentivazione monetari a favore degli agli Amministratori, | 30 | |
| Direttori Generali e atri Dirigenti con responsabilità strategiche | |||
| Tabella 4: | Partecipazioni di Amministratori, Sindaci, Direttori Generali e altri | 32 | |
| Dirigenti con responsabilità strategiche |
La presente relazione sulla remunerazione (di seguito la "Relazione") è stata predisposta da Recordati S.p.A. (di seguito "Recordati" o la "Società") in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dall'art. 84-quater del Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999, come successivamente modificato (di seguito " Regolamento Emittenti), nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (di seguito il "Codice di Autodisciplina"), cui Recordati aderisce per la maggior parte delle sue previsioni.
La Relazione si compone, secondo quanto richiesto dall'art. 123-ter del TUF, di due sezioni.
Nella sezione I è illustrata la politica in materia di remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2017 (di seguito la "Politica di Remunerazione"), con riferimento ai seguenti soggetti:
Nella sezione I della Relazione sono altresì illustrate le procedure utilizzate per la predisposizione e l'adozione della Politica di Remunerazione, nonché gli organi e i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.
La Politica di Remunerazione per il 2017 è stata definitivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 1 marzo 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Essa potrà essere aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, che ha la competenza di valutarne periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione. La sezione I viene quindi sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio relativo all'esercizio 2016.
Nella sezione II della Relazione viene fornita una rappresentazione, con riferimento all'esercizio 2016, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti
sopra indicati nei punti da i) a iii) inclusi i membri del Collegio Sindacale, nonché l'illustrazione analitica, in apposita tabella, dei compensi corrisposti a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da società da essa controllate nell'esercizio 2016, oltre a compensi non ancora corrisposti alla data di approvazione della Relazione, ma di competenza dell'esercizio 2016.
Sono inoltre riportati in un'altra tabella, ex art. 84bis comma 5 Regolamento Emittenti, i dati relativi alle stock option assegnate ai predetti soggetti in attuazione dei vigenti Piani di Stock Options. Infine, un'ulteriore tabella riporta, ex art. 84-quater comma 4 del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate dai predetti soggetti (e da soggetti ad essi legati).
Si evidenzia, infine, che la Politica sulla Remunerazione è redatta anche ai sensi e per gli effetti di cui alla Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.
La Politica di Remunerazione è approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la Remunerazione, di cui sono meglio descritte composizione, competenze e modalità di funzionamento nel paragrafo successivo.
La Politica di Remunerazione, dopo l'approvazione del Consiglio di Amministrazione, viene sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea che approva il bilancio di esercizio.
Il Comitato per la Remunerazione, nella formulazione della proposta in merito alla Politica di Remunerazione da sottoporre al Consiglio, è stato supportato dalla Direzione Risorse Umane di Gruppo.
Nella predisposizione della Politica di Remunerazione non vi è stato uno specifico intervento di esperti indipendenti, ma nella definizione della medesima si è tenuto conto delle politiche retributive adottate dalle altre aziende di settore, così come costantemente monitorato da indagini retributive di benchmarking e rapporti sulla executive compensation e corporate governance elaborati da primarie società di consulenza. La Politica di Remunerazione potrà essere, se necessario o opportuno, aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, competente a valutare periodicamente, secondo quanto infra meglio descritto, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della medesima.
Il Consiglio di Amministrazione si conforma alla Politica di Remunerazione, che tiene conto di quelle che sono le condizioni e le prassi di mercato per posizioni analoghe, nel definire la remunerazione del Presidente e dell' Amministratore Delegato, ivi compresa la remunerazione percepita come Direttore Generale, e di quella degli altri amministratori investiti di particolari cariche e degli amministratori non esecutivi.
L'Amministratore Delegato, Direttore Generale e Vice Presidente fa riferimento alla Politica di Remunerazione nella definizione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche.
Ferme restando le competenze del Comitato per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione è competente: (i) a deliberare i compensi degli amministratori investiti di particolari cariche ex articolo 2389, comma 3, codice civile; (ii) per la ripartizione del compenso complessivo stabilito per gli amministratori dall'Assemblea, ove non vi abbia provveduto la stessa; (iii) a esaminare i piani di stock options da proporre all'approvazione dell'Assemblea, nonché a deliberare in merito all'assegnazione di opzioni in attuazione di tali piani.
Inoltre il Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato per la Remunerazione, controlla la corretta attuazione della politica della remunerazione.
Come sopra indicato, una proposta al Consiglio di Amministrazione in merito alla Politica di Remunerazione è stata elaborata dal Comitato per la Remunerazione.
La Società ha istituito il Comitato per la Remunerazione nel 2001, in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Inoltre, in occasione dell'approvazione della Procedura Operazioni Parti Correlate, al Comitato per la Remunerazione è stata attribuita dal Consiglio la competenza per la formulazione di un parere (non vincolante o vincolante, a seconda dei casi) in materia di operazioni con parti correlate relative alle remunerazioni dei
componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche, salvo quanto previsto dall'art. 2.01 f) della predetta Procedura.
Il Comitato attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio in data 17 aprile 2014, ed è composto dal Dr. Mario Garraffo, Presidente, Dr.ssa Rosalba Casiraghi e Avv. Michaela Castelli, tutti amministratori non esecutivi e indipendenti. Il Presidente, Dr. Mario Garraffo, e la Dr.ssa Rosalba Casiraghi hanno specifiche competenze in materia finanziaria.
Le funzioni attualmente attribuite al Comitato sono le seguenti:
formulare al Consiglio proposte in merito alla politica per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, ove opportuno, degli altri alti dirigenti del Gruppo Recordati;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche (nonché, ove opportuno, degli altri alti dirigenti del Gruppo Recordati), avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato;
presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
esercitare le funzioni ad esso attribuite dal Consiglio di Amministrazione in relazione all'amministrazione di piani di attribuzioni a dipendenti e/o amministratori della Società e di società controllate di azioni della Società medesima o opzioni su queste ultime ("Stock Options"), ferma restando la generale competenza e supervisione del Consiglio anche in tale materia;
esprimere un parere, rispettivamente vincolante o non vincolante, in merito alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ed alle operazioni con parti correlate di minore rilevanza, riguardanti le remunerazioni, in conformità a quanto previsto dalla Procedura Operazioni Parti Correlate.
Lo svolgimento delle riunioni del Comitato per la Remunerazione è regolato dalle seguenti norme organizzative (contenute nel Regolamento del Comitato approvato dal Consiglio di Amministrazione):
la documentazione ad essi relativa e la deliberazione sugli stessi. In tal caso la riunione si considererà tenuta nel luogo in cui si trova il presidente ed il segretario della stessa;
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. E' facoltà del Comitato chiedere che gli vengano messe a disposizione risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti.
Le finalità perseguite con la Politica di Remunerazione sono quelle di rispondere all'obiettivo di stabilire una remunerazione che risponda ai requisiti di:
I principi ed i criteri alla base della Politica di Remunerazione sono i seguenti:
Premesso che, come noto, l'anno 2016 è stato, purtroppo, segnato dalla scomparsa, in data 15 agosto 2016, dell'Ing. Giovanni Recordati, Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale, si evidenzia che le modifiche apportate rispetto alla Politica di Remunerazione adottata per il 2016 sono, principalmente, conseguenti al mutamento della governance di Recordati successivamente intervenuta ed in particolare alla nomina del Dr. Alberto Recordati come Presidente e del Dr. Andrea Recordati come Amministratore Delegato e Direttore Generale, oltre che Vice Presidente. In particolare, con riferimento alla struttura della componente variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore generale, è stato elevato al 50% della Retribuzione Annua Lorda (R.A.L.) il tetto massimo del bonus erogabile al raggiungimento degli obiettivi assegnati in base al sistema MBO (si veda di seguito il paragrafo "La retribuzione variabile di breve periodo (Sistema M.B.O.)", non prevedendo più specificamente per tale posizione, come previsto in precedenza per l'Ing. Giovanni Recordati, l'assegnazione in ogni esercizio di due obiettivi integrativi di tipo "on/off". Nel contempo, si è previsto in via generale che, qualora opportuno, ai dirigenti con responsabilità strategica, ivi inclusi gli amministratori esecutivi, possano essere assegnati, in aggiunta agli obiettivi di cui al sistema M.B.O., ulteriori obiettivi di tipo "on/off", in relazione a progetti di significativo rilievo strategico per il Gruppo (si veda il successivo paragrafo "Componenti della Remunerazione").
Infine, considerata la particolare rilevanza strategica della posizione del Direttore Generale per il Coordinamento della Gestione e Chief Financial Officer, si è elevato dal 30% al 40% della R.A.L. il tetto massimo del bonus erogabile al raggiungimento degli obiettivi assegnati in base al sistema MBO.
Per quanto riguarda i componenti del Consiglio di Amministrazione, si segnala che il compenso complessivo stabilito per gli amministratori dall'Assemblea è ripartito tra gli stessi da parte del Consiglio di Amministrazione secondo il seguente criterio: a tutti gli amministratori è corrisposto un emolumento base, maggiorato per gli amministratori non esecutivi in relazione alla partecipazione a ciascun Comitato, con una ulteriore maggiorazione per gli amministratori non esecutivi che ricoprono la carica di Presidente dei predetti Comitati.
Gli amministratori non esecutivi non ricevono altri compensi, oltre a quelli sopra descritti, essi non sono quindi destinatari dei vigenti Piani di Stock Options.
Il Presidente e l'Amministratore Delegato e Vice-Presidente, in aggiunta all'emolumento base attribuito a ciascun amministratore, percepiscono un ulteriore emolumento determinato dal Consiglio ex art. 2389 comma 3 cod. civ.
Gli amministratori esecutivi della Società (Dr. Alberto Recordati, Dr. Andrea Recordati e Dr. Fritz Squindo) sono anche dipendenti della Società; pertanto, nell'ambito di tale rapporto di lavoro dipendente, ricevono, come gli altri dirigenti con responsabilità strategica, una retribuzione complessiva che si articola in una retribuzione fissa e, se ne ricorrono i presupposti, una retribuzione variabile di breve periodo, basata su un sistema M.B.O. (Management by Objectives), nonché una retribuzione variabile di medio-lungo periodo, basata su piani di stock options.
Qualora opportuno, ai dirigenti con responsabilità strategica, ivi inclusi gli amministratori esecutivi, possono essere assegnati, in aggiunta agli obiettivi di cui al sistema M.B.O., ulteriori obiettivi di tipo "on/off", in relazione a progetti di significativo rilievo strategico per il Gruppo.
Nell'ambito del processo di assunzione di dirigenti con responsabilità strategica, allo scopo di attrarre risorse particolarmente qualificate, è prevista la possibilità di corrispondere a tali soggetti dei bonus d'ingresso.
Di seguito si forniscono maggiori dettagli in merito alle componenti della retribuzione complessiva dei dirigenti con responsabilità strategica (ivi inclusi i tre amministratori esecutivi).
La componente fissa della remunerazione, la Retribuzione Annua Lorda, cioè la retribuzione annua garantita contrattualmente, è per tutte le posizioni apicali monitorata dalle indagini retributive di settore e il suo valore si posiziona, per rispondere a criteri di retention e remunerazione adeguata, ad un livello competitivo rispetto al mercato.
Il peso della componente fissa della remunerazione nell'ambito della retribuzione complessiva varia da esercizio ad esercizio in funzione delle variazioni delle altre componenti della remunerazione: l'ammontare della retribuzione variabile di breve periodo, legata al sistema MBO, varia di esercizio in esercizio a seconda della misura in cui l'obiettivo aziendale e gli obiettivi individuali vengono conseguiti, come infra meglio descritto; l'entità della retribuzione variabile di medio-lungo periodo, derivante dai Piani di Stock Options, è legata all'andamento del prezzo delle azioni della Società.
La componente variabile del pacchetto retributivo per i dirigenti con responsabilità strategica (inclusi gli amministratori esecutivi) è legata all'inserimento delle posizioni in questione in un Sistema di Incentivazione per Obiettivi (o M.B.O., Management By Objectives).
In base a detto sistema è prevista la corresponsione di un bonus al raggiungimento dei risultati annuali definiti con la Società e misurati secondo parametri e pesi gestionali prestabiliti. Individualmente, il bonus è erogabile in quote proporzionate al raggiungimento dei risultati dell'esercizio di riferimento ed il tetto massimo dello stesso è pari al 30% della Retribuzione Annua Lorda (R.A.L.), fatto salvo quanto infra previsto per l'Amministratore Delegato, Direttore Generale e Vice Presidente nonché per il Direttore Generale per il Coordinamento della Gestione e Chief Financial Officer.
Il Sistema M.B.O. prevede l'assegnazione a ciascun titolare di tre obiettivi individuali, ad ognuno dei quali è associato un indicatore di misura: tale indicatore rappresenta il parametro di riferimento che, se raggiunto, determina la percentuale di raggiungimento dell'obiettivo cui è correlato.
Un obiettivo (Margine Operativo Gestionale di Gruppo di budget) è comune a tutti i dirigenti con responsabilità strategica, per i quali vige il principio di autofinanziamento del Sistema M.B.O.. Secondo tale principio, per questi soggetti non vengono previsti costi a budget in relazione alla componente variabile della retribuzione, che quindi viene corrisposta solo se l'obiettivo di Margine Operativo Gestionale di Gruppo è superato, a consuntivo, almeno per un importo pari alla quota di retribuzione variabile da erogare agli interessati.
L'indicatore di misura è costituito da una scala progressiva il cui estremo inferiore è il valore corrispondente ad una percentuale di raggiungimento dell'obiettivo del 100% ed il cui estremo superiore è il valore corrispondente ad una percentuale di raggiungimento dell'obiettivo del 110%, tetto massimo per il singolo obiettivo.
A ciascuna percentuale di raggiungimento dell'obiettivo compresa tra il 100% ed il 110% viene associato un valore dell'indicatore di misura, secondo una scala di progressione predefinita.
A seconda dell'obiettivo, sono possibili diverse scale di progressione dell'indicatore di misura; infine, per obiettivi qualitativi (non legati ad indicatori di misura quantitativi, quali progetti di particolare rilievo aziendale) l'indicatore di misura è di tipo descrittivo.
A ciascun obiettivo viene, inoltre, assegnato un peso percentuale (o coefficiente di ponderazione, che rappresenta l'incidenza del singolo obiettivo sul totale di 100%).
La media ponderata (secondo i pesi percentuali assegnati) delle percentuali di raggiungimento dei tre obiettivi assegnati determina la percentuale di raggiungimento M.B.O. dell'interessato.
La soglia di accesso al bonus è costituita dal superamento della media ponderata del 100% (ad una media ponderata inferiore o uguale al 100% non corrisponde alcun bonus), mentre alla media ponderata massima (110%) corrisponde il tetto massimo del bonus, pari al 30% della R.A.L..
E' di tutta evidenza, per quanto sopra, che attraverso l'inserimento tra gli obiettivi individuali di ciascun interessato di un importante obiettivo di Gruppo quale il margine operativo gestionale, il sistema M.B.O. di Recordati è un sistema che tende non tanto a premiare la performance individuale in sé, ma la performance individuale in un contesto di risultati gestionali tale da consentire l'erogazione di premi, in linea pertanto con il principio dell'allineamento degli interessi di management e azionisti e in un'ottica di perseguimento degli interessi a lungo termine della Società.
Per la sola posizione dell'Amministratore Delegato, Direttore Generale e Vice Presidente il tetto massimo del bonus erogabile è pari al 50% della R.A.L., mentre per la sola posizione del Direttore Generale per il Coordinamento della Gestione e CFO il tetto massimo del bonus erogabile è pari al 40% della R.A.L., in virtù della peculiarità e particolare rilevanza strategica di tali posizioni.
Il diritto all'erogazione del bonus matura con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato da cui risulta il conseguimento dell'obiettivo di Margine Operativo Gestionale di Gruppo fissato in sede di determinazione dell'obiettivo. Il pagamento del bonus avviene nel corso dell'esercizio in cui viene approvato il predetto bilancio consolidato. Non si ravvisa, allo stato attuale, l'esigenza di differire la corresponsione di tale bonus rispetto al termine di maturazione del diritto a percepirlo, sia per il suo ammontare, percentualmente piuttosto contenuto rispetto alla retribuzione fissa, sia perché esso si inserisce in un sistema già significativamente sfidante (si veda quanto detto sopra in tema di autofinanziamento dell'MBO) e che, in un'ottica di continuità, privilegia, per ogni esercizio, la fissazione degli stessi obiettivi; inoltre, il principale obiettivo dei dirigenti con responsabilità strategica, il Margine Operativo Gestionale di Gruppo di budget, è un target che tutti i soggetti sopraindicati concorrono a conseguire, senza che il singolo soggetto possa influire in modo esclusivo su tale conseguimento. Infine, si segnala che il differimento di una parte della remunerazione variabile è comunque assicurato dal sistema di incentivazione a medio-lungo termine basato sull'attribuzione di stock option, di cui infra.
Allo stato attuale, non si ravvisa nemmeno l'opportunità di prevedere nelle intese contrattuali con gli amministratori esecutivi, o investiti di particolari cariche, e con i dirigenti con responsabilità strategiche, criteri per determinare le condizioni per la restituzione del bonus, qualora risulti che esso è stato determinato sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati (c.d. clausole di claw-back).
Ciò in quanto, in assenza di differimento della corresponsione della remunerazione variabile, differimento che non si ritiene di prevedere per le ragioni sopra indicate, l'introduzione di clausole di claw- back nei contratti di lavoro dei top managers in questione,
oltre a porre una serie di problemi interpretativi ed applicativi, non offrirebbe uno strumento per il recupero delle somme in questione più efficace rispetto ai rimedi messi a disposizione dall'ordinamento vigente in caso di comportamenti fraudolenti o di colpa grave.
Gli obiettivi assegnati al responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (incarico attualmente ricoperto dal Chief Financial Officer) sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.
Il sistema di incentivazione a medio-lungo termine adottato dalla Società è basato sull'attribuzione di stock option. I Piani di Stock Options adottati dalla Società sono disponibili nella sezione del sito internet della Società, alla pagina: http://www.recordati.it/it/corporate\_governance/remunerazioni/piani\_di\_stock\_options
Come tipico di questa tipologia di strumenti di incentivazione, è prevista l'assegnazione ai beneficiari del diritto a acquistare un certo numero di azioni della Società ad un prezzo predeterminato (strike price o prezzo di esercizio), una volta decorso un certo periodo di tempo (vesting period), realizzatasi la condizione del conseguimento dell'obiettivo di performance infra indicato, diritto da esercitarsi entro un certo termine di scadenza (la fine dell' ottavo esercizio successivo a quello di attribuzione delle opzioni).
Il numero di opzioni assegnate a ciascun beneficiario è correlato alla importanza del ruolo organizzativo ricoperto dalle varie figure apicali.
L'assegnazione di opzioni in base ai vigenti piani di Stock Option ha generalmente una cadenza biennale e, in base ai Piani, il prezzo di esercizio viene stabilito con il meccanismo del fair market value (la media aritmetica dei prezzi delle azioni della Società rilevati sul mercato nel periodo compreso tra la data di attribuzione delle opzioni e lo stesso giorno del mese solare precedente); le opzioni complessivamente attribuite a ciascun beneficiario sono suddivise in quattro tranches uguali, con quattro diversi vesting period successivi: la prima tranche, in particolare, diviene esercitabile (in presenza delle altre condizioni previste nei Piani), nel secondo esercizio successivo a quello in cui sono state attribuite le opzioni; la seconda, terza e quarta tranche divengono esercitabili rispettivamente nel terzo, quarto e quinto esercizio successivo a quello in cui sono state attribuite le opzioni.
Si ritiene che il sopradescritto vesting period "frazionato" limiti fortemente la possibilità che i beneficiari dei Piani di Stock Options assumano comportamenti che privilegino, nel breve termine, l'incremento del valore di mercato delle azioni, a discapito della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.
Condizione indispensabile per l'esercizio di ciascuna delle tranches di opzioni attribuite è il raggiungimento di un obiettivo di performance, che fa riferimento al parametro dell'utile netto consolidato di budget.
L'esistenza di una clausola di performance nei Piani di Stock Options è anch'essa in linea con il principio della coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi della Società e dei suoi azionisti cui si devono allineare gli interessi del management. I vigenti Piani di Stock Options non prevedono in capo ai beneficiari l'obbligo di mantenere in portafoglio parte delle azioni acquistate a seguito di esercizio di stock option; ciò in quanto si ritiene che la suddetta articolazione dei Piani di Stock Options, con vesting period "frazionato" su quattro esercizi e termine di scadenza delle opzioni nell'ottavo esercizio successivo a quello dell'assegnazione delle opzioni, sia sufficiente a garantire che venga privilegiata la creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.
Nel rispetto dei principi alla base della Politica di Remunerazione, ed in linea con le finalità di attrarre, motivare, trattenere e fidelizzare le risorse chiave, è anche prevista la possibilità di premiare con erogazioni one-off, con un tetto massimo del 100% della Retribuzione Annua Lorda, le prestazioni dei dirigenti con responsabilità strategiche (ivi inclusi gli amministratori esecutivi) definibili come extra performance, vale a dire prestazioni eccedenti in maniera significativa i parametri di base predeterminati per l'assegnazione della remunerazione variabile sia di breve che di medio lungo periodo.
La Politica di Remunerazione non prevede particolari benefici non monetari oltre a quelli definibili come standard per le posizioni dirigenziali (es. auto aziendale).
La Politica di Remunerazione non prevede indennità di fine rapporto per gli amministratori non esecutivi né, di norma, per gli amministratori esecutivi.
Per quanto riguarda gli altri dirigenti con responsabilità strategica, qualora se ne ravvisi l'opportunità nel miglior interesse della Società, tenuto conto della rilevanza della posizione del dirigente nell'ambito dell'organizzazione aziendale, possono essere stipulati accordi che prevedano la corresponsione di speciali indennità, solitamente pari ad un certo numero di mensilità o annualità, nel caso di risoluzione del rapporto di lavoro ad iniziativa della Società per motivi diversi dalla giusta causa, anche con riferimento alle prassi di mercato pro tempore vigenti; tenuto conto di tali prassi, non sono in genere previsti collegamenti tra tali eventuali trattamenti e la performance della Società.
In tutti gli altri casi, qualora abbia luogo la cessazione anticipata del rapporto di lavoro per ragioni diverse dalla giusta causa, ai dirigenti con responsabilità strategiche vengono corrisposte le indennità previste da norme di legge e del Contratto Collettivo Nazionale per i Dirigenti di Aziende Industriali, in alcuni casi unitamente ad un importo ulteriore, determinato su base equitativa.
Nell'eventualità di cessazione della carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, la Società renderà note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.
Nessuna ulteriore copertura rispetto a quelle obbligatorie per legge o per contratto collettivo è stipulata dalla Società, ad eccezione di una assicurazione integrativa al F.A.S.I. per la copertura di spese mediche e di una polizza D&O.
In via preliminare, si ricorda che l'anno 2016 è stato, purtroppo, segnato dalla scomparsa dell'Ing. Giovanni Recordati, Presidente e Amministratore Delegato, avvenuta in data 15 agosto 2016, dopo una lunga malattia.
In data 16 agosto 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare il Dr. Alberto Recordati Presidente del Consiglio d'Amministrazione della Società ed il Dr. Andrea Recordati, Amministratore Delegato e Direttore Generale, nonché Vice Presidente.
Inoltre, in data 8 marzo 2016, l'Avv. Carlo Pedersoli ha rassegnato le sue dimissioni come consigliere della Società (e di conseguenza quale membro del Comitato Controllo e Rischi). L'Assemblea degli azionisti del 13 aprile 2016 ha deliberato di ridurre il numero dei consiglieri da dieci a nove, mentre il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare l'Avv. Michaela Castelli, membro del Comitato Controllo e Rischi, a decorrere dall'8 marzo 2016.
Di seguito è fornita rappresentazione, al 31 dicembre 2016, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione maturata con riferimento all'esercizio 2016 a favore:
(i) del Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale Ing. Giovanni Recordati fino al 15 agosto 2016, data della sua scomparsa;
(ii) del Dr. Alberto Recordati quale Vice Presidente fino al 15 agosto 2016 e quale Presidente a decorrere dal 16 agosto 2016;
(iii) del Dr. Andrea Recordati quale Amministratore fino al 15 agosto 2016 e quale Vice Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale a decorrere dal 16 agosto 2016;
(iv) degli altri componenti del Consiglio di Amministrazione;
(v) dei componenti del Collegio Sindacale;
(vi) degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (le informazioni sono fornite a livello aggregato).
Al 31 dicembre 2016 risultavano individuati come altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche n. 2 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società. Un dirigente con responsabilità strategiche dipendente della Società è cessato dall'incarico ricoperto nel corso dell'esercizio 2016, a seguito di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dipendente. Le informazioni fornite nella presente Sezione sono relative anche alle opzioni, alle partecipazioni ed al compenso erogato pro-quota annua a tale altro dirigente con responsabilità strategiche cessato nel corso dell'esercizio 2016.
Si segnala che, nel febbraio 2017, su proposta dell'Amministratore Delegato, il Consiglio ha nominato ulteriori tre dirigenti con responsabilità strategiche (uno della Società e gli altri due di altrettante società controllate).
Si ricorda che l'Assemblea degli azionisti in data 17 Aprile 2014 ha deliberato, su proposta dell'azionista di maggioranza, un compenso fisso a favore degli Amministratori (€480.000) e del Collegio Sindacale (€50.000 per il Presidente e €35.000 per ciascun Sindaco Effettivo) invariato rispetto a quanto deliberato a favore degli organi precedentemente in carica. Il
Consiglio di Amministrazione in pari data aveva, quindi, deliberato in merito ai compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei componenti i diversi Comitati Costituiti all'interno del Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione.
A seguito della scomparsa dell'Ing. Giovanni Recordati, Presidente ed Amministratore Delegato, in data 16 agosto 2016 e in data 26 ottobre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in merito ai compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato per la Remunerazione.
Giovanni Recordati (Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Direttore Generale) fino al 15 agosto 2016: (i) il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A.; (ii) il compenso per la carica speciale di Presidente e Amministratore Delegato della Società ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile; (iii) la retribuzione fissa come dirigente della Società; (iv) benefit di natura non monetaria, inclusa una assicurazione vita.
Nel corso del 2016, l'Ing. Giovanni Recordati ha esercitato 270.000 diritti di opzione assegnati in attuazione del Piano di Stock Options 2010-2013 e del Piano di Stock Options 2014-2018.
In data 13 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha assegnato all'Ing. Giovanni Recordati, 216.000 diritti di opzione nell'ambito del Piano di Stock Option 2014-2018.
Gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro a causa del decesso dell'Ing. Giovanni Recordati sui piani di stock option in essere, secondo quanto previsto dai rispettivi Regolamenti, sono precisati al punto 2 della presente Sezione e nelle note della Tabella 2.
Alberto Recordati (Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione fino al 15 agosto 2016 Presidente del Consiglio di Amministrazione a decorrere dal 16 agosto 2016): (i) il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A.; (ii) il compenso per la carica speciale di Vice Presidente della Società fino al 15 agosto 2016 e, successivamente, come Presidente, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile; (iii) la retribuzione fissa come dirigente della Società; (iv) la remunerazione variabile M.B.O. relativa al 2016.
Nel corso del 2016, il Dr. Alberto Recordati ha esercitato 360.000 diritti di opzione assegnati in attuazione del Piano di Stock Options 2010-2013 e del Piano di Stock Options 2014-2018.
In data 13 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha assegnato al Dr. Alberto Recordati, 108.000 diritti di opzione nell'ambito del Piano di Stock Option 2014-2018.
Andrea Recordati (Consigliere fino al 15 agosto 2016 e quale Vice Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale a decorrere dal 16 agosto 2016): (i) il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A.; (ii) dal 16 agosto 2016 il compenso per la carica speciale di
Amministratore Delegato della Società, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile; (iii) la retribuzione fissa come dirigente della Società e, in particolare, quale Direttore Generale a decorrere dal 16 agosto 2016; (iii) la remunerazione variabile M.B.O. relativa al 2016. Nel corso del 2016, il Dr. Andrea Recordati non ha esercitato diritti di opzione.
In data 13 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha assegnato al Dr. Andrea Recordati, 108.000 diritti di opzione nell'ambito del Piano di Stock Option 2014-2018.
Rosalba Casiraghi (Consigliere): (i) il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A.; (ii) il compenso come membro del Comitato per la Remunerazione della Società.
*
Michaela Castelli (Consigliere): (i) il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A.; (ii) il compenso come membro del Comitato per la Remunerazione della Società (iii) dall'8 marzo 2016 il compenso come membro del Comitato per il Controllo e Rischi.
*
Mario Garraffo (Consigliere): (i) il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A.; (ii) il compenso come membro del Comitato Controllo e Rischi della Società; (iii) il compenso come membro del Comitato per la Remunerazione della Società nonché come Presidente dello stesso.
*
Paolo Fresia (Consigliere): (i) il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A..
Carlo Pedersoli (Consigliere) fino all'8 marzo 2016: (i) il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A.; (ii) il compenso come membro del Comitato Controllo e Rischi della Società.
*
*
Fritz Squindo (Consigliere): (i) il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A.; (ii) la retribuzione fissa come dirigente della Società; (iii) la remunerazione variabile M.B.O. relativa al 2016 ed un premio extraperformance; (iv) benefit di natura non monetaria. Si veda inoltre quanto indicato sub 2.
Nel corso del 2016, il Dr. Fritz Squindo non ha esercitato diritti di opzione.
In data 13 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha assegnato al Dr. Fritz Squindo, 108.000 diritti di opzione nell'ambito del Piano di Stock Option 2014-2018.
*
Marco Vitale (Consigliere): (i) il compenso "base" come consigliere di Recordati S.p.A.; (ii) il compenso come membro del Comitato Comitato Controllo e Rischi della Società nonché come Presidente dello stesso; (iii) un compenso per attività di consulenza a favore della Società ("altri compensi").
Marco Nava (Presidente del Collegio Sindacale): (i) il compenso per la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Recordati S.p.A. determinato dall'assemblea degli azionisti all'atto della nomina; (ii) compensi per la carica di membro del Collegio Sindacale di società controllate di Recordati S.p.A..
Marco Rigotti (Sindaco Effettivo): il compenso per la carica di Sindaco effettivo di Recordati S.p.A. determinato dall'assemblea degli azionisti all'atto della nomina.
Livia Amidani Aliberti (Sindaco Effettivo): il compenso per la carica di Sindaco Effettivo di Recordati S.p.A., determinato dall'assemblea degli azionisti all'atto della nomina.
N. 3 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società (di cui uno cessato nel corso del 2016): (i) la retribuzione fissa come dirigenti; (ii) la remunerazione variabile M.B.O. relativa al 2016 (escluso il Dirigente con responsabilità strategiche cessato nel corso del 2016); (iii) altri benefit di natura non monetaria e (iv) indennità di risoluzione del rapporto di lavoro (per il Dirigente con responsabilità strategiche cessato nel corso del 2016).
Nel corso del 2016, i predetti dirigenti con responsabilità strategiche hanno esercitato complessivamente 82.500 diritti di opzione assegnati in attuazione del Piano di Stock Options 2010-2013 e del Piano di Stock Options 2014-2018. In data 13 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha assegnato ai predetti dirigenti con responsabilità strategiche 153.000 diritti di opzione nell'ambito del Piano di Stock Option 2014-2018.
Gli effetti della risoluzione del rapporto di lavoro del Dirigente con responsabilità strategiche sopra menzionato sui piani di stock option in essere, secondo quanto previsto dai rispettivi Regolamenti, sono precisati al punto 2 della presente Sezione e nelle note della Tabella 2.
* * * L'attuazione della politica retributiva nel corso dell'esercizio 2016, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, si è conformata ai principi generali approvati dal Consiglio di Amministrazione e condivisi dal Comitato per la Remunerazione.
Si precisa, inoltre, che per le informazioni di dettaglio relative ai Piani di Stock Options della Società si rinvia alle informazioni contenute nei documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob relativi a ciascun Piano di Stock Options in essere nonché a ciascun Piano ex art. 114-bis del TUF, reperibili nel sito internet della Società all'indirizzo:
http://www.recordati.it/it/corporate\_governance/remunerazioni/piani\_di\_stock\_options
* * *
Nel 2014 è stato sottoscritto tra la Società e il Dr. Fritz Squindo, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, un accordo integrativo del contratto di lavoro dirigenziale, il quale prevede che, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società, ad esclusione del caso di licenziamento per giusta causa, nonché in caso di risoluzione del rapporto da parte del dirigente in applicazione di quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale per i dirigenti di aziende produttrici di beni o servizi nei casi di: trasferimento di proprietà dell'azienda, ivi compresi i casi di concentrazioni, fusioni, scorpori, trasferimento del dirigente ad altra sede di lavoro, rinvio a giudizio del dirigente per fatti attinenti all'esercizio delle funzioni attribuite, mutamento di posizione, al dirigente sarà corrisposta, in sostituzione e a totale assorbimento delle eventuali indennità determinate in applicazione del predetto contratto collettivo, nei casi sopra citati, una indennità pari alla retribuzione lorda (comprensiva di compensi variabili, premi e bonus) percepita nei 60 mesi precedenti la data di risoluzione del rapporto. Per quanto riguarda i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, la Società si impegna a fare in modo che permanga in capo al dirigente il diritto di esercitare le opzioni assegnate, una volta venute a maturazione, nei termini previsti dai predetti piani per la generalità dei beneficiari.
Con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, sempre nel 2014 era stato altresì sottoscritto tra la Società e un dirigente con responsabilità strategica, cessato poi nel corso del 2016, un accordo integrativo del contratto di lavoro dirigenziale, alle stesse condizioni previste per il Dr. Squindo nei paragrafi precedenti.
A seguito della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro del dirigente con responsabilità strategiche già menzionato, in attuazione delle previsioni del relativo accordo di risoluzione - i cui termini sono stati sottoposti al Comitato per la Remunerazione, che ha ritenuto tale accordo coerente con la Politica di Remunerazione adottata dalla Società - è stato erogato al predetto dirigente un importo determinato su base equitativa. Infine, per un altro dirigente con responsabilità strategiche, precedentemente alla sottoscrizione del contratto di lavoro dipendente è stato stipulato un accordo, integrativo rispetto al contratto successivamente stipulato, il quale prevede che in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società, ad esclusione dell'ipotesi di risoluzione per giusta causa, venga riconosciuto al dirigente un trattamento di accompagnamento all'uscita pari a 36 mensilità; il dirigente avrà diritto a tale trattamento sino a che mancheranno 3 anni alla maturazione dei requisiti pensionistici, successivamente, il trattamento diminuirà di un mese per ogni mese di lavoro prestato. Non sono espressamente disciplinati gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in essere, approvati da Recordati S.p.A. ai sensi dell'art. 114bis del TUF, pertanto valgono, a tal proposito, le previsioni dei Piani, infra illustrate.
Non esistono accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari o la stipula di contratti di consulenza ad hoc in caso di cessazione del rapporto. Non esistono accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza alla cessazione del rapporto di lavoro o di cessazione della carica.
Per quanto riguarda gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro dipendente sui piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in essere, approvati da Recordati S.p.A. ai
sensi dell'art. 114bis del TUF, si segnala che il Piano di Stock Options 2014-2018 approvato dall'Assemblea del 17 aprile 2014 prevede quanto segue:
"Salva diversa determinazione del Consiglio o del Presidente del Comitato per la Remunerazione la cessazione del rapporto di lavoro del Partecipante con la Società o, a seconda dei casi, con altra società del Gruppo (la "Cessazione del Rapporto di Lavoro"), per qualsiasi causa, comporta l'automatica esclusione del Partecipante dal Piano e la perdita di efficacia, definitiva ed irrimediabile, per le tranches non ancora maturate, delle Opzioni già attribuite alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro".
Fermo quanto previsto al precedente paragrafo, qualora alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro sussistano in capo ad un Partecipante al Piano Opzioni già maturate in relazione ad una o più tranches, ma non ancora esercitate, tale soggetto potrà esercitare le Opzioni medesime, in relazione a tali tranches già maturate, entro 30 giorni dalla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro, perdendo tali Opzioni ogni efficacia in caso di non esercizio entro tale termine; tuttavia, in caso di Cessazione del Rapporto di Lavoro per pensionamento del Partecipante, quest'ultimo, salva diversa determinazione del Comitato per la Remunerazione o del Consiglio, potrà esercitare tali Opzioni già maturate ma non esercitate alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro fino alla Data di Scadenza.
Fermo quanto previsto al precedente paragrafo, in caso di Cessazione del Rapporto di Lavoro per decesso o invalidità permanente del Partecipante, le Opzioni già attribuite alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro del Partecipante, diverranno immediatamente esercitabili da parte degli eredi del Partecipante, in caso di decesso di quest'ultimo, o dal Partecipante medesimo, o suo rappresentante legale qualora sia incapace, in caso di sua invalidità permanente, per un periodo di un anno dalla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro. Decorso tale periodo di un anno, le Opzioni diverranno definitivamente ed irrimediabilmente prive di efficacia. In caso di cessazione del Rapporto di Lavoro per altre cause, il Consiglio o il Comitato per la Remunerazione, potrà deliberare l'immediata esercitabilità delle Opzioni attribuite al Partecipante interessato qualora ritenga, a suo insindacabile giudizio, che ricorrano particolari circostanze che rendano opportuno, nel caso di specie, procedere in tal senso.
In ogni caso, la cessazione del rapporto di lavoro del Partecipante con la Società conseguente a passaggio di questo ad altra società del Gruppo, non integra un'ipotesi di Cessazione del Rapporto di Lavoro ai fini delle disposizioni che precedono del presente articolo. Tale ipotesi è al contrario integrata nel caso in cui si verifichi un cambiamento di controllo, da intendersi come cessione a terzi (i) della società controllata di cui il Partecipante fa parte, da parte della Società o (ii) dell'azienda o del ramo aziendale nell'ambito del quale il Partecipante opera, da parte della Società o di sua controllata."
Il Piano di Stock Options 2010 - 2013 ancora in essere in relazione ad opzioni attribuite nell'ambito di detto Piano, prevede:
"Salva diversa determinazione del Consiglio o del Presidente del Comitato, la cessazione del rapporto di lavoro del Partecipante con la Società o, a seconda dei casi, con altra società del Gruppo a seconda del contesto (la "Cessazione del Rapporto di Lavoro"), per qualsiasi causa, comporta l'automatica esclusione del Partecipante dal Piano e la perdita di efficacia, definitiva ed irrimediabile, per le tranches non ancora maturate, delle Opzioni già attribuite alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro.
Fermo quanto sopra, qualora alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro sussistano in capo ad un Partecipante al Piano Opzioni già maturate in relazione ad una o più tranches, ma non ancora esercitate, tale soggetto potrà esercitare le Opzioni medesime, in relazione a tali tranches già maturate, entro 30 giorni dalla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro, perdendo tali Opzioni ogni efficacia in caso di non esercizio entro tale termine".
Fermo quanto sopra, in caso di Cessazione del Rapporto di Lavoro per decesso o invalidità permanente del Partecipante, le Opzioni già attribuite alla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro del Partecipante, diverranno immediatamente esercitabili da parte degli eredi del Partecipante, in caso di decesso di quest'ultimo, o dal Partecipante medesimo, o suo rappresentante legale qualora sia incapace, in caso di sua invalidità permanente, per un periodo di un anno dalla data di Cessazione del Rapporto di Lavoro. Decorso tale periodo di un anno, le Opzioni diverranno definitivamente ed irrimediabilmente prive di efficacia.
In ogni caso, la cessazione del rapporto di lavoro del Partecipante con la Società conseguente a passaggio di questo ad altra società del Gruppo, non integra un'ipotesi di Cessazione del Rapporto di Lavoro ai fini delle disposizioni che precedono del presente articolo. Tale ipotesi è al contrario integrata nel caso in cui si verifichi un cambiamento di controllo, da intendersi come cessione a terzi (i) della società controllata di cui il Partecipante fa parte, da parte della Società o (ii) dell'azienda o del ramo aziendale nell'ambito del quale il Partecipante opera, da parte della Società o di sua controllata."
Nell'ambito dell'accordo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro del suddetto dirigente con responsabilità strategiche cessato nel corso del 2016, esaminato dal Comitato e ritenuto da quest'ultimo in linea con con la Politica di Remunerazione adottata dalla Società, è stato previsto il diritto a mantenere tutte le opzioni assegnate in precedenza e non ancora maturate.
Nel corso del 2016, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 6 volte. La durata media delle riunioni è stata di circa un'ora. La percentuale di partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella contenuta al termine del paragrafo 4.2 della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari.
Nell'esercizio in corso il Comitato si è riunito tre volte.
Nel corso del 2016 e fino alla data di approvazione della presente Relazione, l'attività del Comitato ha avuto ad oggetto, principalmente:
la formulazione di proposte in merito all'attribuzione di opzioni nell'ambito dei piani di stock option adottati dalla Società;
la presa d'atto degli aggiornamenti in merito al piano di attività strategico della Direzione Risorse Umane di Gruppo, comprensivo, in particolare, di un sistema di valutazione delle competenze manageriali;
Ai lavori del Comitato sono stati costantemente invitati a partecipare i membri del Collegio Sindacale ed il Direttore Risorse Umane di Gruppo; ad alcune riunioni hanno partecipato anche altri componenti del Collegio. Su invito del Presidente del Comitato, ha partecipato ad alcune riunioni, su specifici temi, il Direttore Generale per il coordinamento delle gestione.
Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono state regolarmente verbalizzate.
Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti; non ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni.
Nel corso dell'Esercizio il Comitato non ha sostenuto spese per l'assolvimento dei propri compiti.
| Consiglio d'Amministrazione(*) | Descrizione carica | Compensi | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
| Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi fissi € |
Compensi per la partecipazione a Comitati € |
Compensi variabili non equity € Bonus Partecipazio |
Altri compensi € |
TOTALE (**) € |
Fair Value compensi equity € |
Indennità di fine carica o cessazione del rapporto di lavoro € |
||
| e altri | ne agli utili | |||||||||||
| Alberto Recordati | Vice Presidente Presidente |
dal 1.01.16 al 15.08.16 dal 16.08.16 al 31.12.16 |
Approvazione bilancio 31.12.2016 |
(i) 40 (ii) 31,1 Vice P. 37,7 Pres. (iii) 440 |
0 | incentivi 132 |
0 | 0 | 0 | 680,8 | 113 | 0 |
| Andrea Recordati | Consigliere Vice Pres. AD e DG |
dal 1.01.16 Aa 15.08.16 dal 16.08.16 al 31.12.16 |
Approvazione bilancio 31.12.2016 |
(i) 40 (ii) 37,7 (iii) 501 |
0 | 198 | 0 | 0 | 0 | 776,7 | 110 | 0 |
| Rosalba Casiraghi | Consigliere | 2016 | Approvazione bilancio 31.12.2016 |
(i) 40 | 10 (b) | 0 | 0 | 0 | 0 | 50 | 0 | 0 |
| Michaela Castelli | Consigliere | 2016 | Approvazione bilancio |
(i) 40 | 10 (b) 8 (d) |
0 | 0 | 0 | 0 | 58 | 0 | 0 |
| 31.12.2016 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Paolo Fresia | Consigliere | 2016 | Approvazione bilancio 31.12.2016 |
(i) 40 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 40 | 0 | 0 | |
| Mario Garraffo | Consigliere | 2016 | Approvazione bilancio 31.12.2016 |
(i) 40 | 20 (a) 10 (d) |
0 | 0 | 0 | 0 | 70 | 0 | 0 | |
| Fritz Squindo | Consigliere | 2016 | Approvazione bilancio 31.12.2016 |
(i) 40 (iii) 605 |
0 | 380 | 0 | 3 | 0 | 1.028 | 113 | 0 | |
| Marco Vitale | Consigliere | 2015 | Approvazione bilancio 31.12.2016 |
(i) 40 | 20 (c) | 0 | 0 | 0 | 50 (1) |
110 | 0 | 0 | |
| Amministratori cessati nel 2016 | |||||||||||||
| Giovanni Recordati | Presidente Amm. Del. Dir. Gen. |
dal 1.01.16 al 15.08.16 |
Decesso | Pro rata fino alla data del decesso: (i) 24,9 (ii) 62,3 (iii) 447 |
0 | 0 | 0 | 27 | 0 | 561 | 225 | 0 | |
| Carlo Pedersoli | Consigliere | dal 1.01.16 a all' 8.03.16 |
Dimissioni | Pro rata fino alla data delle dimissioni: (i) 7,4 |
1,8 (d) |
0 | 0 | 0 | 0 | 9,2 | 0 | 0 |
* Gli Amministratori percepiscono compensi unicamente dalla Società Recordati S.p.A. (e non quindi da sue controllate o collegate).
* * Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).
(i) Emolumenti di competenza dell'assemblea anche non corrisposti.
(ii) Compensi per cariche speciali ex art 2389 comma 3 cc. Il Dr. Aberto Recordati ha rivestito la carica di Vice Presidente fino al 15 agosto 2016 e successivamente è stato nominato Presidente. Il Dr. Andrea Recordati, già Amministratore, in data 16 agosto 2016 è stato nominato Vice Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale. (iii) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società.
Non sono corrisposti né gettoni di presenza né rimborsi spese forfettarie.
(a) Per la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione.
(b) Per la carica di membro del Comitato per la Remunerazione.
(c) Per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi.
(d) Per la carica di membro del Comitato Controllo e Rischi. L'Avv. Castelli è stata nominata membro del CCR in data 8 marzo 2016, in sostituzione dell'Avv. Pedersoli che si è dimesso in pari data.
(1) Per attività di consulenza.
Si riferisce alla parte dei compensi ad equity assegnati rilevata in bilancio.
| Collegio Sindacale | Descrizione carica | Compensi | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (C) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |
| Nome e Cognome | Carica | Periodo per cui è stata |
Scadenza della carica |
Compensi fissi € |
Compensi per la partecipazione a Comitati |
Compensi variabili non equity € |
Benefici non monetari € |
Altri compe nsi |
TOTALE (*) € |
Fair Value compensi equity |
Indennità di fine carica o |
|
| ricoperta la carica |
€ | Bonus Partecipa e altri zione agli incentivi utili |
€ | € | cessazione del rapporto di lavoro |
|||||||
| (I) Compensi in Recordati S.p.A. | ||||||||||||
| Marco Nava | Pres. Coll. Sind. |
2016 | Approvazione bilancio 31.12.2016 |
50 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 50 | 0 | 0 |
| Livia Amidani Aliberti | Sindaco Effettivo |
2016 | Approvazione bilancio 31.12.2016 |
35 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35 | 0 | 0 |
| Marco Rigotti | Sindaco Effettivo |
2016 | Approvazione bilancio 31.12.2016 |
35 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35 | 0 | 0 |
| (II) Compensi in controllate e collegate (il Dr. Rigotti e la Dr.ssa Amidani Aliberti non hanno percepito compensi in società controllate o collegate di Recordati S.p.A.) | ||||||||||||
| Marco Nava | 8,9 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 8,9 | 0 | 0 | |||
| (III) TOTALE | ||||||||||||
| Marco Nava | 58,9 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 58,9 | |||||
| Livia Amidani Aliberti | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35 | 0 | 0 | ||||
| Marco Rigotti | 35 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35 | 0 | 0 |
| Altri Dirigenti con Responsabilità strategica | Compensi | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |||
| Compensi fissi € |
Compensi per la partecipazione a Comitati € |
Compensi variabili non equity € |
Benefici non monetari € |
Altri compensi € |
TOTALE (**) € |
Fair Value compensi equity € |
Indennità di fine carica o cessazione rapporto di lavoro |
||||
| € | |||||||||||
| Bonus e altri incentivi |
Partecipazione agli utili |
||||||||||
| n. 3 DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA (*) | 694 | 0 | 257,5 | 0 | 6,9 | 0 | 958,4 | 192 | 2.266 |
* In carica al 31 dicembre 2016 vi sono 2 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società e nessun altro dirigente con responsabilità strategiche di società controllate. Nel corso del 2016, con riferimento a un dirigente con responsabilità strategiche di Recordati S.p.A. è intervenuta la risoluzione del rapporto di lavoro. Le informazioni fornite sono relative anche a detto dirigente pro-quota annua.
** Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).
| Opzioni detenute al 1.1.2016 |
Opzioni assegnate nel 2016 | Opzioni esercitate nel 2016 Numero Prezzo di |
Opzioni scadute nel 2016 |
Opzioni detenute al 31.12.16 |
Opzioni di compete nza del 2016 |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e cognome |
Carica ricoperta al 31 dicembre 2016 |
Piano - data delibera |
Numero di opzioni |
Prezzo di esercizio € |
Periodo possibile esercizio (dal -al) |
Numero di opzioni |
Prezzo di esercizio € |
Periodo possibile esercizio (dal – al) |
Fair value alla data di asseg nazio ne |
Data di assegnazi one |
Prezzo di mercato azione Recordati alla data di assegnazion e delle opzioni € (c) |
di opzioni |
esercizio € |
Prezzo di mercato dell'azione Recordati alla data di esercizio € (c) |
Num. di opzioni |
Numero di opzioni |
Fair value (in migliaia) |
| Alberto Recordati |
Presidente (a) |
Piano 2010-2013 (b) 13.4.10 |
45.000 45.000 45.000 45.000 45.000 45.000 45.000 45.000 |
6,7505 6,7505 6,7505 6,7505 5,307 5,307 5,307 5,307 |
2013-31.12.19 2014-31.12.19 2015-31.12.19 2016-31.12.19 2014-31.12.20 2015-31.12.20 2016-31.12.20 2017-31.12.20 |
180.000 135.000 |
6,7505 5,307 |
27,327 27,327 |
0 | 288.000 | 113 | ||||||
| Piano 2014-2018 (b) - 17.04.14 Piano 2014-2018 (b) - 17.04.14 |
45.000 45.000 45.000 45.000 |
12,29 12,29 12,29 12,29 |
2016-31.12.22 2017-31.12.22 2018-31.12.22 2019-31.12.22 |
27.000 27.000 27.000 27.000 |
21,93 21,93 21,93 21,93 |
2018-31.12.24 2019-31.12.24 2020-31.12.24 2021-31.12.24 |
260 | 13.4.16 | 22,318 | 45.000 | 12,29 | 27,327 | |||||
| Andrea Recordati |
Vice Pres. Amm. Delegato Dir. Gen. (a) |
Piano 2010-2013 (b) 13.4.10 |
32.500 32.500 32.500 32.500 32.500 32.500 32.500 32.500 |
6,7505 6,7505 6,7505 6,7505 5,307 5,307 5,307 5,307 |
2013-31.12.19 2014-31.12.19 2015-31.12.19 2016-31.12.19 2014-31.12.20 2015-31.12.20 2016-31.12.20 2017-31.12.20 |
0 | 548.000 | 110 |
| Piano 2014-2018 (b) - 17.04.14 Piano 2014-2018 (b) - 17.04.14 |
45.000 45.000 45.000 45.000 |
12,29 12,29 12,29 12,29 |
2016-31.12.22 2017-31.12.22 2018-31.12.22 2019-31.12.22 |
27.000 27.000 27.000 27.000 |
21,93 21,93 21,93 21,93 |
2018-31.12.24 2019-31.12.24 2020-31.12.24 2021-31.12.24 |
260 | 13.4.2016 | 22,318 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fritz Squindo | Amm. (a) |
Piano 2010-2013 (b) - 13.4.10 Piano 2014-2018 (b) - 17.04.14 Piano 2014-2018 (b) |
45.000 45.000 45.000 45.000 45.000 45.000 45.000 45.000 45.000 45.000 45.000 45.000 |
6,7505 6,7505 6,7505 6,7505 5,307 5,307 5,307 5,307 12,29 12,29 12,29 12,29 |
2013-31.12.19 2014-31.12.19 2015-31.12.19 2016-31.12.19 2014-31.12.20 2015-31.12.20 2016-31.12.20 2017-31.12.20 2016-31.12.22 2017-31.12.22 2018-31.12.22 2019-31.12.22 |
27.000 27.000 27.000 |
21,93 21,93 21,93 |
2018-31.12.24 2019-31.12.24 2020*-31.12.24 |
260 | 13.4.2016 | 22,318 | 0 | 648.000 | 113 | |||
| TOTALE AGGREGATO n. 3 DIRIGENTI CON RESPONSABILITA ' STRATEGICHE (d) |
- 17.04.14 Piano 2010-2013 13.4.10 (b) e Piano 2014-2018 (b) - 17.04.14 Piano 2014-2018 (b) - 17.04.14 |
595.000 | 10,01 (e) |
2.251 (f) |
27.000 153.000 |
21,93 21,93 21,93 21,93 21,93 |
2021-31.12.24 2018-31.12.24 2019-31.12.24 2020-31.12.24 2021*-31.12.24 |
369 | 13.4.2016 | 22,318 | 82.500 | 10,1739 (e) |
25,8484 (g) |
0 | 665.500 | 192 |
| AMMINISTRATORI CESSATI NEL 2016 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Opzioni detenute al 1.1.2016 |
Opzioni assegnate nel 2016 | Opzioni esercitate nel 2016 | Opzio ni scadute nel 2016 |
Opzioni detenute al 15 agosto 2016** |
Opzioni di compet enza del 2016 |
||||||||||||
| Nome e cognome |
Carica ricoperta |
Piano - data delibera |
Numero di opzioni |
Prezzo di esercizi o € |
Periodo possibile esercizio (dal -al) |
Numero di opzioni |
Prezzo di esercizio € |
Periodo possibile esercizio (dal – al) |
Fair value alla data di asseg nazio ne |
Data di assegnazi one |
Prezzo di mercato azione Recordati alla data di assegnazion e delle opzioni € (c) |
Numero di opzioni |
Prezzo di esercizi o € |
Prezzo di mercato dell'azione Recordati alla data di esercizio € (c) |
Num. di opzion i |
Numero di opzioni |
Fair value (in migliaia) |
| Giovanni Recordati** |
Presidente Amm. Delegato Dir. Gen. (a) |
Piano 2010-2013 (b) - 13.04.10 Piano 2014-2018 (b) - 17.04.14 |
90.000 90.000 90.000 90.000 90.000 90.000 90.000 |
6,7505 5,307 5,307 12,29 12,29 12,29 12,29 |
2016-31.12.19 2016-31.12.20 2017-31.12.20 2016-31.12.22 2017-31.12.22 2018-31.12.22 2019*-31.12.22 |
90.000 90.000 90.000 |
6,7505 5,307 12,29 |
25,715 25,382 28,932 |
0 | 576.000 | 225 | ||||||
| Piano 2014-2018 (b) - 17.04.14 |
54.000 54.000 54.000 54.000 |
21,93 21,93 21,93 21,93 |
2018-31.12.24 2019-31.12.24 2020-31.12.24 2021-31.12.24 |
520 | 13.4.2016 | 22,318 |
* 30 gg dopo l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.
** Scomparso il 15 agosto 2016.
a) Si precisa che il soggetto è beneficiario dei Piani di Stock Options in essere in quanto dipendente di rilevanza strategica della Società.
b) di Recordati S.p.A.. Si precisa che non vi sono piani in vigore di società controllate e collegate di Recordati S.p.A..
c) Prezzo ufficiale del giorno.
d) In carica al 31 dicembre 2016 vi sono 2 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società e nessun altro dirigente con responsabilità strategiche di società controllate. Nel corso del 2016 un dirigente con responsabilità strategiche della Società è cessato dall'incarico, per risoluzione del rapporto di lavoro. Nell'ambito del suddetto accordo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro è stato previsto il diritto a mantenere tutte opzioni assegnate in precedenza e non ancora maturate.
e) Prezzo medio di esercizio.
f) Scadenza media espressa in giorni.
g) Prezzo medio di mercato.
| Consiglio d'Amministrazione | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (1) | (2) | (3) | (4) | |||||||
| Nome e Cognome | Carica al 31 |
Piano | Bonus del 2016 (MBO 2016) | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | |||||||
| dicembre 2016 |
(A) | (B) (C) |
(A) | (B) | (C) | |||||||
| Erogabile | Differito | Periodo di differimento |
Non più erogabile |
Erogati (**) |
Ancora differiti | |||||||
| Alberto Recordati (*) |
Presidente | Sistema di incentivazione variabile (MBO 2016) |
132 | - | - | - | 132 | - | - | |||
| Andrea Recordati (*) |
Vice Presidente, AD e DG |
Sistema di incentivazione variabile (MBO 2016) |
198 | - | - | - | 120,5 | - | - | |||
| Fritz Squindo (*) |
Consigliere | Sistema di incentivazione variabile (MBO 2016) |
180 | - | - | - | 180 | - | 200 (***) |
|||
| Amministratori cessati nel corso del 2016 | ||||||||||||
| Giovanni Recordati | Presidente Amm. Del. Dir. Gen. fino al 15.08.16 (data del decesso) |
- | - | - | - | 480 | - | - |
(*) Si precisa che il soggetto è beneficiario del sistema di incentivazione monetaria per l'esercizio 2016 (MBO 2016) in quanto dipendente della Società.
Gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale non sono beneficiari di alcun sistema di incentivazione monetaria.
(**) Bonus di competenza del 2015 (MBO 2015) erogato nel 2016.
(***) Premio extra-performance erogato nel 2016.
| Altri dirigenti con responsabilità strategiche | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome | Piano | Bonus del 2016 | Bonus di anni precedenti | Altri Bonus | ||||||||
| (A) | (B) | (C) | (A) | (B) | (C) | |||||||
| Erogabile | Differito | Periodo di | Non più | Erogati | Ancora differiti | |||||||
| differimento | erogabile | (**) | ||||||||||
| N. 3 Dirigenti con responsabilità |
Sistema di | 257,5 | - | - | - | 250 | - | - | ||||
| strategiche (*) |
incentivazione | |||||||||||
| variabile (MBO 2016) |
(*) In carica al 31 dicembre 2016 vi sono 2 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società e nessun altro dirigente con responsabilità strategiche di società controllate. Nel corso del 2016 un dirigente con responsabilità strategiche della Società è cessato dall'incarico, per risoluzione del rapporto di lavoro.
(**) Bonus di competenza del 2015 (MBO 2015) erogato nel 2016.
| Consiglio di Amministrazione | Carica | Recordati S.p.A. tipologia azioni |
N° azioni possedute al 31.12.2015 |
N° azioni acquistate nel 2016 |
N° azioni vendute nel 2016 |
N° azioni possedute al 31.12.2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| AMMINISTRATORI IN CARICA AL 31.12.2016 | ||||||
| Alberto Recordati (1) | Presidente | ordinarie | 155.000 | 360.000* | 155.000* | 360.000 |
| Andrea Recordati (2) | Vice Presidente e Amm. Del. e Direttore Generale |
ordinarie | 135.008 | 0 | 0 | 135.008 |
| Rosalba Casiraghi | Amministratore | ordinarie | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Michaela Castelli | Amministratore | ordinarie | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Paolo Fresia | Amministratore | ordinarie | 0 | 50.000 | 0 | 50.000 |
| Mario Garraffo | Amministratore | ordinarie | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Fritz Squindo | Amministratore | ordinarie | 334.216 | 0 | 0 | 334.216 |
| Marco Vitale | Amministratore e LID | ordinarie | 0 | 0 | 0 | 0 |
| AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE IL 2016 | ||||||
| Giovanni Recordati (3) | Presidente, Amm. Del. e Direttore Generale |
ordinarie | 0 | 270.000* | 270.000* | 0 |
| Carlo Pedersoli (4) | Amministratore | ordinarie | 0 | 0 | 0 | 0 |
*includono azioni derivanti dall'esercizio di stock options.
(1) Nominato Presidente del Consiglio di amministrazione il 16 agosto 2016
(2) Nominato Vice Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale il 16 agosto 2016
(3) Scomparso in data 15 agosto 2016
(4) Cessato per dimissioni rassegnate l'8 marzo 2016.
| Collegio Sindacale | Carica | Recordati S.p.A. tipologia azioni |
N° azioni possedute al 31.12.2015 |
N° azioni acquistate nel 2016 |
N° azioni vendute nel 2016 |
N° azioni possedute al 31.12.2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Marco Nava | Presidente | ordinarie | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Livia Amidani Aliberti | Sindaco effettivo | ordinarie | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Marco Rigotti | Sindaco effettivo | ordinarie | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Recordati S.p.A. tipologia azioni |
N° azioni possedute al 31.12.2015 |
N° azioni acquistate nel 2016 |
N° azioni vendute nel 2016 |
N° azioni possedute al 31.12.2016 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| N. 3 dirigenti con responsabilità strategiche (*) | ordinarie | 508.000 | 82.500 | 82.500 | 508.000 |
| (1) | (2) | (2) | (3) | ||
(*) Di cui un dirigente con responsabilità strategiche della società cessato nel corso del 2016. In carica al 31.12.2016 vi sono 2 dirigenti con responsabilità strategiche dipendenti della Società e nessun altro dirigente con responsabilità strategiche di società controllate.
(1) Di cui n. 83.000 azioni possedute da un coniuge
(2) Derivanti dall'esercizio di stock option
(3) Di cui n. 83.000 azioni possedute da un coniuge
Milano, 1 Marzo 2017
p. Il Consiglio di Amministrazione Il Vice Presidente e Amministratore Delegato Dr. Andrea Recordati
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