AGM Information • Mar 10, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
_________________________________________________________________
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI DE' LONGHI S.P.A. CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL GIORNO 11 APRILE 2017, IN UNICA CONVOCAZIONE
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELL'11 APRILE 2017
(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti)
Signori Azionisti,
in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), nonché dell'articolo 73 e 84-ter del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di De' Longhi S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") delle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria – mediante avviso pubblicato in data 10 marzo 2017 sul sito internet della Società (www.delonghigroup.com, sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2017") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (consultabile all'indirizzo ), nonché per estratto sul quotidiano "Italia Oggi" in data 11 marzo 2017 – presso la sede legale della Società in Treviso, Via L. Seitz, n. 47, per il giorno 11 aprile 2017 alle ore 8:45, in unica convocazione (l"Assemblea").
In particolare, l'ordine del giorno della menzionata Assemblea è il seguente:
Proposta di modifica dell'art. 5 bis dello Statuto sociale per l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
La presente Relazione Illustrativa dovrà essere letta congiuntamente alla separata relazione sulla proposta concernente l'argomento posto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e in conformità allo schema n. 3 dell'Allegato 3A al regolamento medesimo.
La presente Relazione Illustrativa verrà depositata e messa a disposizione del pubblico in data 10 marzo 2017 presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2017"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet .
*****
"Presentazione della Relazione Finanziaria Annuale comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
Vi informiamo che ogni commento relativo all'argomento al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, inclusa la relativa proposta di deliberazione, è ampiamente contenuto nella Relazione Finanziaria Annuale – comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, la Relazione sulla gestione degli Amministratori, nonché l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF – che verrà depositata e messa a disposizione del pubblico il 20 marzo 2017, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2017"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente. La Relazione del Collegio Sindacale e quella della Società di Revisione saranno messe a disposizione del pubblico con le stesse modalità entro il medesimo termine.
*****
"Presentazione della Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A. e voto consultivo dell'Assemblea sulla Politica di Remunerazione 2017 (Sezione I della Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A.) ai sensi dell'art. 123 ter del D. Lgs. n. 58/98".
in relazione al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea, siete chiamati anche quest'anno ad esprimere un voto consultivo sulla "Politica di Remunerazione 2017" di De' Longhi S.p.A. (la "Politica di Remunerazione") descritta nella Sezione I della Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A.: ai sensi del combinato disposto dell'art. 123-ter, commi 3 e 6, del TUF, l'Assemblea annualmente convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimersi in merito alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.
Come espressamente indicato, peraltro, dal vigente art. 123-ter, comma 6, del TUF, la deliberazione che l'Assemblea dovrà adottare in merito alla Politica di Remunerazione e alle relative procedure di adozione e attuazione non avrà carattere vincolante e dovrà limitarsi all'espressione di un parere favorevole o contrario alla Politica di Remunerazione e alla relativa adozione e attuazione. L'esito della votazione sarà posto a disposizione del pubblico sul sito internet della Società ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.
Si segnala che la "Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A." e, dunque, la Politica di Remunerazione 2017 contenuta nella Sezione I della relazione medesima, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione del 2 marzo 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine – nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente – e sarà depositata e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Investor Relations" – "Governance" – "Assemblee" –"2016"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet ., entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (in particolare, a partire dal 20 marzo 2017).
Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia al testo della suddetta relazione, i cui contenuti sono stati definiti altresì in ossequio a quanto disposto dall'art.84-quater del Regolamento Emittenti e in considerazione dei relativi Allegati 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter.
Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A.:
- esaminata la Relazione Annuale sulla Remunerazione di De' Longhi S.p.A. predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari
di esprimere parere favorevole sulla Politica di Remunerazione 2017 di De' Longhi S.p.A. e sulle relative procedure di adozione e attuazione".
*****
"Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 14 aprile 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
sottoponiamo al Vostro esame ed alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla successiva disposizione, da parte della Società, di azioni proprie.
Ricordiamo che la precedente autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 14 aprile 2016 e, pertanto, scadrebbe allo spirare dei 18 mesi previsti dalla delibera stessa, vale a dire il prossimo 14 ottobre 2017.
Informiamo che il Consiglio di Amministrazione non si è sinora mai avvalso della menzionata autorizzazione assembleare e che alla data di approvazione della presente relazione, la Società non detiene direttamente proprie azioni e neppure per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposte persone.
In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni e nei termini di seguito illustrati, Vi proponiamo di revocare l'autorizzazione concessa con delibera del 14 aprile 2016 e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini seguenti.
Il Consiglio di Amministrazione si è determinato comunque a sottoporre, nuovamente, all'Assemblea degli Azionisti, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie – previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea lo scorso anno – e, a certe condizioni, di disposizione delle stesse, per un triplice ordine di ragioni:
a) sarà possibile procedere ad investimenti in azioni della Società qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione, anche al fine di poter svolgere, ove ne ricorra la necessità e nel rispetto della normativa applicabile, un'attività di sostegno alla liquidità del titolo sui mercati borsistici, favorendo la regolarità delle contrattazioni;
b) se del caso, le azioni proprie potranno essere utilizzate nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari;
c) se del caso, le azioni proprie potranno inoltre essere acquistate e/o cedute in relazione a piani di compenso basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, sia nella forma ("tradizionale") di stock-option, sia nell'ipotesi in cui i piani non prevedano l'attribuzione "reale" delle azioni, come ad esempio nel caso di c.d. piani di "phantom stock option".
L'autorizzazione che il Consiglio richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 14.500.000 (quattordici milioni e cinquecento mila) azioni ordinarie da nominali 1,50 (uno virgola cinquanta) euro cadauna, e, pertanto, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale – tenendosi conto, a tal fine, anche delle azioni di volta in volta eventualmente detenute da società controllate – e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato. L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente, senza limiti di tempo, delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.
Ai fini della valutazione del rispetto del limite di cui all'articolo 2357, comma 3 del codice civile si fa presente che il capitale sociale è oggi pari ad Euro 224.250.000,00, suddiviso in n. 149.500.000 azioni ordinarie, e che, alla data della presente Relazione, la Società non detiene direttamente alcuna azione propria e neppure per il tramite di società controllate.
Il valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non eccede il limite stabilito dall'autorizzazione assembleare, tenendosi conto a tale fine anche delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate.
Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del codice civile.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.
L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.
Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega ad uno o più Amministratori, con l'osservanza delle seguenti modalità: il prezzo di acquisto dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 20% (venti per cento) e, come massimo, non superiore del 10% (dieci per cento) al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario il giorno precedente l'acquisto.
Per quanto concerne la successiva disposizione delle azioni acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società, e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei cinque giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie sia nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o comunque d'interesse dell'Emittente, sia nel caso di assegnazione e/o cessione, di azioni o di correlate opzioni ad amministratori, dipendenti o collaboratori del Gruppo De' Longhi, nonché, in generale, in esecuzione di qualsiasi piano adottato ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, o di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.
Le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate, ai sensi dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, o sul mercato, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati sul mercato che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o ancora mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, e in ogni caso in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme comunitarie.
L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'articolo 132 del TUF, o da altre disposizioni normative, anche regolamentari, di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.
Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.
Per quanto attiene la disposizione delle azioni in questione, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili; la disposizione potrà avvenire nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione in borsa, fuori mercato, o mediante scambio con partecipazioni o altre attività nell'ambito di progetti industriali e/o comunque di interesse per la Società, assegnazione e/o cessione di azioni o di correlate opzioni a favore di amministratori, dipendenti, collaboratori del Gruppo De' Longhi e, in generale, in esecuzione di qualsiasi piano adottato ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, o anche nell'ambito di programmi di assegnazione gratuita ai Soci o mediante offerta pubblica di vendita o di scambio.
Le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.
Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.
§§§
Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A.:
1) di revocare la delibera assembleare del 14 aprile 2016 che autorizzava l'acquisto e disposizione di azioni proprie, per quanto non utilizzato;
2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori con le seguenti modalità e termini:
- fermi restando i limiti di cui all'art. 2357 codice civile, l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di numero 14.500.000 (quattordici milioni e cinquecento mila) azioni ordinarie, tenuto conto delle azioni detenute dalla Società e dalle sue controllate, e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;
- l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna e quindi sino all'11 ottobre 2018;
- l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società;
- l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo;
- le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate in conformità con l'art. 132 del TUF e con l'art. 144-bis del Regolamento Emittenti: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato, (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione ai Soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; in ogni caso dovrà essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le applicabili norme comunitarie;
- il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 20% (venti per cento) e, come massimo, non superiore del 10% (dieci per cento) al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario il giorno precedente l'acquisto;
- il prezzo della vendita a terzi viene definito unicamente nel limite del prezzo minimo, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società e comunque non inferiore al 95% (novantacinque percento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei cinque giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie sia nell'ambito della realizzazione di progetti industriali e/o comunque di interesse per la Società, sia nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni o di correlate opzioni ad amministratori, dipendenti o collaboratori del Gruppo De' Longhi, nonché in esecuzione di qualsiasi piano adottato ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F., e di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci;
- le operazioni di acquisto e di disposizione saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili;
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente con facoltà di subdelega a terzi – ogni più ampio potere occorrente per dare completa ed integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti".
*****
"Proposta di modifica dell'art. 5 bis dello Statuto sociale per l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
Signori Azionisti,
con riguardo all'argomento oggetto dell'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea, inerente la proposta di modifica da apportare allo Statuto sociale al fine di introdurre la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127 quinquies del TUF, si rinvia alla "Relazione illustrativa degli amministratori sull'argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti di De' Longhi S.p.A. convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 11 aprile 2017, in unica convocazione" predisposta nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Emittenti ed in conformità allo schema n. 3 dell'Allegato 3A del regolamento medesimo, contenente anche la proposta di deliberazione formulata al riguardo dal Consiglio.
Tale relazione verrà depositata e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.delonghigroup.com (sezione "Investors" – "Governance" – "Assemblee" –"2017"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo internet , almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (in particolare, a partire dal 20 marzo 2017).
*****
Treviso, 2 marzo 2017
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
Dott. Giuseppe de' Longhi
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.