Pre-Annual General Meeting Information • Mar 13, 2017
Pre-Annual General Meeting Information
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------------------------DELLA -------------------------------------------------"Eni S.p.A." -------------------------------------------------* * * * -------------------------------------------------REPUBBLICA ITALIANA -----------------------------------------------* * * * --------------------------L'anno duemiladiciassette, il giorno ventotto del mese di febbraio in Roma, presso gli uffici Eni S.p.A. in Piazzale ------------------------- Enrico Mattei n.1, alle ore 14,10. --------------------- --------------------- ------------------------------- il 28 febbraio 2017 A richiesta della Spettabile: - "Eni S.p.A.", con sede in Roma, Piazzale Enrico Mattei n.1, al N.2721 - Serie 1T capitale sociale euro 4.005.358.876,00 interamente versato, con codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Euro 356,00 Imprese di Roma 00484960588, con partita I.V.A. 00905811006, iscritta al R.E.A. di Roma al n.756453, PEC [email protected] --------------------(in appresso "Eni"), --------------------------------------io Dott. CLAUDIO FABRO, Notaio in Roma, con studio in Via Nizza n.11, iscritto al Collegio dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, oggi 28 febbraio 2017 mi sono recato in Roma, presso gli uffici di Eni S.p.A., Piazzale Enrico Mattei n.1, per assistere elevando verbale alla adunanza del Consiglio di Amministrazione della Società richiedente, convocato per oggi in detto luogo con inizio anticipato alle ore 14,00 per discutere e deliberare sul sequente ------------------------------------------------------------ORDINE DEL GIORNO ---------------------OMISSIS ----------------------12. EMISSIONI OBBLIGAZIONARIE -----------------------------------------------------------OMISSIS -----------------------------------------------------* * * -------------------------Entrato nella sala dove ha luogo l'adunanza ho constatato la presenza della Dott.ssa EMMA MARCEGAGLIA, nata a Mantova il 24 dicembre 1965, con codice fiscale MRC MME 65T64 E897Q, domiciliata per la carica in Roma, Piazzale Enrico Mattei n.1, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società richiedente e che in tale qualifica presiede l'odierna adunanza. Dell'identità personale della Dott.ssa EMMA MARCEGA-GLIA io Notaio sono certo. -----------------------------------La medesima, su conforme decisione dei presenti, invita me Notaio a redigere il verbale dell'odierna adunanza. ---------La Presidente dà atto che sono presenti, oltre lei medesima
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-------- VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
versati
N.DI RACC.37.469
DIGITAL
N.DI REP.124.664
quale Presidente,
(a) per il Consiglio di Amministrazione
Andrea Gemma, Consigliere;
Pietro Guindani, Consigliere;
Claudio Descalzi, Amministratore Delegato;
Karina Litvack, Consigliere; ------------------------- Alessandro Lorenzi, Consigliere; ______________________________________ ______________________________________ - Diva Moriani, Consigliere; - Alessandro Profumo, Consigliere, 1999 - Johann Maria (d. 1989) b) per il Collegio Sindacale: - presso gli uffici in Roma, Piazzale Enrico Mattei n.1:--- Matteo Caratozzolo, Presidente del Collegio Sindacale, - Paola Camagni, Sindaco effettivo; -------------------------- Alberto Falini, Sindaco effettivo; ---------------------------------------- Marco Lacchini, Sindaco effettivo; ---------------------------------------- Marco Seracini, Sindaco effettivo; ---------------------and Consigliere Fabrizio Pagani ha giustificato la propria assenza: a de la completa de la construcción de la completa de la completa de la completa de la completa de la completa Assistono in Roma: - I'Avv. Roberto Ulissi, Segretario del Consiglio di Ammini-______________________________________ strazione; $-$ il Dott. Adolfo Teobaldo De Girolamo, Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria dell'Eni; - Massimo Mondazzi, Chief Financial Officer. المتشابه والمتقادم والمساب ____________________________ * * * * * ----------------------- La Presidente dichiara e dà atto: ------------------------------------ di aver accertato l'identità e la legittimazione di tutti gli intervenuti sia presenti in sala sia dei soggetti audio-video collegati; - che gli apparecchi di telecomunicazione consentono a tutti di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti; ------------------------------------- di essere in grado di regolare lo svolgimento dell'adunanza, di constatare e di proclamare i risultati della votazione. La Presidente dichiara che l'odierna riunione è stata regolarmente convocata, con le modalità e nei termini di cui all'art.19 dello statuto con avviso del 22 febbraio 2017, trasmesso il 23 febbraio 2017 per posta elettronica, che in copia fotostatica, previa firma della comparente e mia, si allega al presente verbale sotto la lettera "A", omessane la lettura da parte mia per dispensa avutane dalla comparente stessa e che, partecipando alla adunanza numero 8 (otto) consiglieri su numero 9 (nove) consiglieri costituenti il Consiglio di Amministrazione, l'odierna riunione è validamente costituita per deliberare sui punti all'ordine del giorno. ---La Presidente comunica che gli altri punti all'ordine del giorno saranno trattati successivamente e risulteranno da separato verbale. ---------------------------------------* * * * *
N.
La Presidente passa quindi - con il consenso di tutti gli intervenuti - alla trattazione del punto all'ordine del --------------------------------------giorno ---------------------------------------------------------
N.12) ---------------- EMISSIONI OBBLIGAZIONARIE ----------------
La Presidente sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la proposta di emissione di obbligazioni e di rilascio di garanzie per obbligazioni di società del grup---------------------------------------po Eni. Ricorda che nella riunione del 7 settembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato Eni all'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, da collocare presso investitori istituzionali, per un ammontare complessivo non superiore a 2,5 miliardi di euro, da emettersi in una o più tranches entro il 31 dicembre 2017. In esecuzione di tale delibera, nell'ambito dell'EMTN Programme, Eni ha effettuato: (i) il 19 settembre 2016 due emissioni obbligazionarie per un valore complessivo di 1,5 miliardi di euro e (ii) il 17 gennaio 2017 un'emissione obbligazionaria di 750 milioni di euro. Informa che la delibera del 7 settembre 2016 può considerarsi chiusa con queste emissioni. L'Amministratore Delegato, su invito della Presidente, sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione -la proposta di emissione di uno o più prestiti obbligazionari, in una o più tranches, da parte dell'Eni e il rilascio da parte della stessa di garanzie per obbligazioni da emettersi da parte di altre società del Gruppo Eni, secondo lo schema e le motivazioni di seguito precisati: Motivazioni in rapporto anche all'andamento gestionale della --------------------------------------società In considerazione dei fabbisogni di medio-lungo termine e dell'evoluzione manifestata dal mercato finanziario negli ultimi anni, nel corso dei quali il mercato cartolare ha assunto notevole rilevanza, al fine di (i) garantire una struttura finanziaria equilibrata in termini di rapporto breve/medio-lungo e in termini di vita media del debito, (ii) consolidare la forma di provvista cartolare come fonte primaria di finanziamento a medio-lungo termine, (iii) mantenere attiva la presenza di Eni nel mercato dei capitali, allargando la base di investitori e (iv) riuscire ad essere flessibili, anche in tempi brevissimi, per cogliere le opportunità offerte dal mercato. ---------------------------------------I - Caratteristiche dei prestiti. ---------------------------------------I prestiti obbligazionari da emettersi, in una o più tranches, da parte di Eni (i "Prestiti Obbligazionari") avranno le seguenti caratteristiche: ---------------------------------------Emittente: Eni S.p.A; Denominazione delle emissioni: (i) nel caso in cui l'emissione sia effettuata nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes: "Eni spa - Euro Medium Term Notes - [numero ___________________ dell'emissione] / [numero della tranche]" (ii) nel caso in cui l'emissione non sia effettuata nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes: "Eni spa - [TF (nel caso in cui l'emissione sia a tasso fisso) o TV (nel caso in cui l'emissione sia a tasso variabile)] [anno di emis-
sione / anno di scadenza dell'emissione]"; Tipo di emissione: emissione di uno o più prestiti obbligazionari (a tasso fisso e/o a tasso variabile), in una o più tranches, non subordinati; ----------------------------------Modalità di offerta: in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili, collocamento presso investitori istituzionali, tramite una banca o un sindacato di banche o mediante collocamenti privati; ---------------------------------------Importo massimo nominale complessivo di tutti i prestiti obbligazionari e delle loro eventuali riaperture (i "Prestiti Obbligazionari"): non superiore a Euro 2 (due) miliardi o equivalente in altra valuta (fermo restando che l'importo massimo complessivo dei Prestiti Obbligazionari e delle Garanzie (come di seguito definite) a valere sulla Delibera, non sarà superiore a Euro 2 (due) miliardi o equivalente in altra va--------------------------------------- $luta)$
Prezzo di emissione: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (cento dieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni; ----------Valore nominale: non inferiore a Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta; ------------------------------Durata: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 35 (trentacinque) -------------------------------------- $anni;$
Valuta: in euro o in dollari statunitensi o altra valuta; Tasso di interesse: fisso, non superiore al 9% (nove per cento), oppure variabile, non superiore al tasso di riferimento (tra cui, a titolo esemplificativo, l'EURIBOR) aumentato di un margine massimo del 5% (cinque per cento), e comunque allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni; ---------------------------------------
Cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero-coupon; Data di emissione: entro il 31 dicembre 2018; --------------Rimborso: alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, ovvero prima della scadenza in caso di rimborso anticipato; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; oppure alla pari o sotto la pari in caso di rimborso anticipato di titoli zero coupon; Quotazione: i Prestiti Obbligazionari potranno, ma non necessariamente dovranno, essere quotati in uno o più mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione; $\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{$ Commissioni di collocamento: non superiori al 2% (due per cento) del valore nominale delle emissioni o comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti. $\cdots - - - - -$ II - Caratteristiche delle garanzie da rilasciare. __________
Le garanzie da rilasciarsi da parte dell'Eni per obbligazioni da emettersi da parte di altre società del Gruppo Eni (le "Garanzie") avranno le seguenti caratteristiche: -----------Caratteristiche generali: garanzie nell'interesse di società del Gruppo Eni (ove per "Gruppo Eni" devono intendersi le società del gruppo direttamente o indirettamente controllate da Eni) la cui emissione di obbligazioni non sia effettuata nell'ambito del Programma di "Euro Medium Term Notes" (le ---------------------------------------"Garanzie"); Importo massimo complessivo delle Garanzie: non superiore a Euro 2 (due) miliardi o equivalente in altra valuta; $\begin{tabular}{c} \multicolumn{2}{c} {\textbf{---}} & \multicolumn{2}{c} {\textbf{---}} \ \multicolumn{2}{c} {\textbf{---}} & \multicolumn{2}{c} {\textbf{---}} & \multicolumn{2}{c} {\textbf{---}} \ \multicolumn{2}{c} {\textbf{---}} & \multicolumn{2}{c} {\textbf{---}} & \multicolumn{2}{c} {\textbf{---}} & \multicolumn{2}{c} {\textbf{---}} \ \multicolumn{2}{c} {\textbf{---}} & \multicolumn{2}{c} {\textbf{---}} & \multicolumn{2}{c} {\textbf{---}} & \multicolumn{2}{c} {\textbf{---}} \ \multicolumn$ Durata: pari alla validità dell'emissione delle obbligazioni --------------------------------------garantite; Denominazione delle emissioni delle obbligazioni da garantire: "[nome società] - [TF (nel caso in cui l'emissione sia a tasso fisso) o TV (nel caso in cui l'emissione sia a tasso variabile)] [anno di emissione / anno di scadenza dell'emis-_______________________________________ sione]"; Caratteristiche delle obbligazioni da garantire: le medesime/analoghe di quelle emesse da Eni; -----------------------Modalità e termini di emissione delle obbligazioni da garantire: i medesimi/analoghi di quelle emesse da Eni; ----------II - Importo massimo complessivo ----------------------------In ogni caso l'importo massimo complessivo, comprensivo di tutti i Prestiti Obbligazionari e delle Garanzie di copertura, non sarà superiore a Euro 2 (due) miliardi o equivalente in altra valuta. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
Riprende la parola la Presidente, la quale dichiara che non sussistono impedimenti all'emissione dei predetti nuovi Prestiti Obbligazionari, nei termini e limiti sopra illustrati, in quanto il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato $(31)$ dicembre 2015) è pari Euro $a$ 77.032.282.066,72 $\verb|(setantsettemiliarditrentaduemilionidue-||)$ centoottantaduemilaesessantaseieurovirgolasettantadue) e che pertanto il limite di cui all'art. 2412, comma 1, codice civile non è superato. ---------------------------------------
A tale proposito, la Presidente rileva, inoltre, che i prestiti obbligazionari in circolazione sono tutti quotati su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione, ad eccezione del prestito emesso il 1° ottobre 2010, denominato "Eni S.p.A. - TF 2010/2020", che ammonta a com-USD 450.000.000,00 (quattrocentocinquantamilioni plessivi virgola zero), e del prestito emesso il 1º ottobre 2010, denominato "Eni S.p.A. - TF 2010/2040", che ammonta a complessivi USD 350.000.000,00 (trecentocinquantamilioni virgola zero), non quotati. ---------------------------------------La Presidente precisa che, ai sensi dell'art. 2412, comma 5, codice civile, i prestiti obbligazionari in circolazione quo-
tati su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione non rilevano ai fini del limite all'emissione di obbligazioni previsto dalla norma. -----------------------------La Presidente ricorda che i prestiti obbligazionari in circolazione sono i seguenti: ------------------------------------- quello emesso in due tranches, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Terza Emissione": la prima tranche emessa il giorno 14 novembre 2007, per un ammontare complessivo di euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero), e la seconda tranche emessa il giorno 23 aprile 2008, per un ammontare complessivo di euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamilioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussem---------------------------------------burgo; - quello emesso il 14 settembre 2009, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Sesta Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.500.000.000,00 (unmiliardocinquecentomilioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo;-- quello emesso il 29 giugno 2010, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Settima Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; -------------------- quello emesso il 1º ottobre 2010 denominato "Eni S.p.A. -TF 2010/2020", che ammonta a complessivi USD 450.000.000,00 (quattrocentocinquantamilioni virgola zero), non quotato presso mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione; ---------------------------------------- quello emesso il 1º ottobre 2010 denominato "Eni S.p.A. -TF 2010/2040", che ammonta a complessivi USD 350.000.000,00 (trecentocinquantamilioni virgola zero), non quotato presso mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negozia----------------------------------------- quello emesso il 29 novembre 2010, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Ottava Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; -------------------- quello emesso l'11 ottobre 2011, rivolto al pubblico indistinto in Italia, denominato "Eni S.p.A. - TF 2011/2017", che ammonta a complessivi euro 1.109.565.000,00 (unmiliardocentonovemilionicinquecentosessantacinquemila virgola zero), quotato presso il MOT organizzato e gestito da Borsa Italiana --------------------------------------- $\texttt{S.p.A.}$ ; - quello emesso l'11 ottobre 2011, rivolto al pubblico indistinto in Italia, denominato "Eni S.p.A. - TV 2011/2017", che ammonta a complessivi euro 215.011.000,00 (duecentoquindimilioniundicimila virgola zero), quotato presso il MOT organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; -------------------- quello emesso il 3 febbraio 2012, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Nona Emissione", che ammonta a com-
plessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; -------------------
a complessivi euro 800.000.000,00 (ottocentomilioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; ------------- quello emesso il 28 gennaio 2014, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Quattordicesima Emissione", che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; - quello emesso il 2 febbraio 2015, denominato "Eni S.p.A. -------------Euro Medium Term Notes - Quindicesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; ----------------- quello emesso il 18 settembre 2015, denominato "Eni S.p.A. - Euro Medium Term Notes - Sedicesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 750.000.000,00 (settecentocinquantemilioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; - quello emesso il 13 aprile 2016, denominato "Eni S.p.A. Zero-Coupon Equity Linked Bonds due 2022" che ammonta a complessivi euro 400.000.000,00 (quattrocentomilioni virgola zero), quotato presso l'ExtraMOT di Borsa Italiana, sistema multilaterale di negoziazione; ------------------------------- quello emesso il 17 maggio 2016, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Diciassettesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 700.000.000,00 (settecentomilioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; - quello emesso il 17 maggio 2016, denominato "Eni S.p.A. -Euro Medium Term Notes - Diciottesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 800.000.000,00 (ottocentomilioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; - quello emesso il 19 settembre 2016, denominato "Eni S.p.A. ------------- Euro Medium Term Notes - Diciannovesima Emissione" che ammonta a complessivi euro 900.000.000,00 (novecentomilioni virgola zero), quotato presso la Borsa del Lussemburgo; - quello emesso il 19 settembre 2016, denominato "Eni S.p.A.
Il Prof. Matteo Caratozzolo - Presidente del Collegio Sindacale - conferma le dichiarazioni sopra rese dalla Presidente e che, pertanto, è possibile l'emissione dei Prestiti Obbligazionari. ~--------------------------------------La Presidente propone pertanto che il Consiglio di Amministrazione deliberi l'emissione di uno o più Prestiti Obbligazionari e il rilascio di Garanzie per obbligazioni emesse da società del Gruppo Eni secondo le caratteristiche indicate dall'Amministratore Delegato. ___________________________________ La Presidente apre la discussione, al termine della quale il Consiglio di Amministrazione all'unanimità ----------------------------------------------
DELIBERA
---------------------------1) di approvare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari, in una o più tranches, (i "Prestiti Obbligazionari"), aventi le seguenti caratteristiche: ----------------Emittente: Eni S.p.A o altre società del Gruppo Eni con garanzia di Eni S.p.A.; ---------------------------------------Denominazione delle emissioni: (i) nel caso in cui l'emissione sia effettuata nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes: "Eni spa - Euro Medium Term Notes - [numero dell'emissione] / [numero della tranche]" ------------------(ii) nel caso in cui l'emissione non sia effettuata nell'ambito del Programma di Euro Medium Term Notes: "Eni spa - [TF (nel caso in cui l'emissione sia a tasso fisso) o TV (nel caso in cui l'emissione sia a tasso variabile)] [anno di emissione / anno di scadenza dell'emissione]"; -------------------------Tipo di emissione: emissione di uno o più prestiti obbligazionari (a tasso fisso e/o a tasso variabile), in una o più tranches, non subordinati; ---------------------------
Modalità di offerta: in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili, collocamento presso investitori istituzionali, tramite una banca o un sindacato di banche o mediante collocamenti privati; ---------------------------------------Importo massimo nominale complessivo di tutti i prestiti obbligazionari e delle loro eventuali riaperture (i "Prestiti Obbligazionari"): non superiore a Euro 2 (due) miliardi o equivalente in altra valuta (fermo restando che l'importo massimo complessivo dei Prestiti Obbligazionari e delle Garanzie (come di seguito definite) a valere sulla Delibera, non sarà superiore a Euro 2 (due) miliardi o equivalente in altra va----------------------------------------Prezzo di emissione: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (centodieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni; Valore nominale: non inferiore a Euro 50.000,00 (cinquantamila virgola zero zero) per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta; _________________________ Durata: in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 35 (trentacinque) ---------------------------------------Valuta: in euro o in dollari statunitensi o altra valuta; Tasso di interesse: fisso, non superiore al 9% (nove per cento), oppure variabile, non superiore al tasso di riferimento (tra cui, a titolo esemplificativo, l'EURIBOR) aumentato di un margine massimo del 5% (cinque per cento), e comunque allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle ---------------------------------------Cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero-coupon; Data di emissione: entro il 31 dicembre 2018; --------------Rimborso: alla pari, in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, ovvero prima della scadenza in caso di rimborso anticipato; oppure alla pari o sopra la pari se prevista la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; oppure alla pari o sotto la pari in caso di rimborso anticipato di titoli zero coupon; Quotazione: i Prestiti Obbligazionari potranno, ma non necessariamente dovranno, essere quotati in uno o più mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione; Commissioni di collocamento: non superiori al 2% (due per cento) del valore nominale delle emissioni o comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti; 2) di approvare il rilascio di garanzie per obbligazioni emesse da altre società del Gruppo Eni (le "Garanzie") aventi le seguenti caratteristiche: -------------------------------Caratteristiche generali: garanzie nell'interesse di società del Gruppo Eni la cui emissione di obbligazioni non sia ef-
fettuata nell'ambito del Programma di "Euro Medium Term Notes" (le "Garanzie"); _______________________________________ Importo massimo complessivo delle Garanzie: non superiore a Euro 2 (due) miliardi o equivalente in altra valuta; ________ Durata: pari alla validità dell'emissione delle obbligazioni garantite; ---------------------------------------Denominazione delle emissioni delle obbligazioni da garantire: "[nome società] - [TF (nel caso in cui l'emissione sia a tasso fisso) o TV (nel caso in cui l'emissione sia a tasso variabile)] [anno di emissione / anno di scadenza dell'emissione]"; ---------------------------------------Caratteristiche delle obbligazioni da garantire: le medesi-----------------------me/analoghe di quelle emesse da Eni; Modalità e termini di emissione delle obbligazioni da garantire: i medesimi/analoghi di quelle emesse da Eni; __________ 3) di approvare che in ogni caso l'importo massimo complessivo, comprensivo di tutti i Prestiti Obbligazionari e delle Garanzie di copertura, non sarà superiore a Euro 2 (due) miliardi o equivalente in altra valuta; -----------------------------4) di conferire all'Amministratore Delegato il potere, esercitabile anche a mezzo di procuratori speciali e nell'osservanza dei termini e modalità di legge: ----------------------------
di porre in essere, finalizzare, negoziare e sottoscrivere, modificare (in tutto o in parte) e ratificare nei limiti delle caratteristiche delle operazioni sopra indicate: i) ogni atto, documento, comunicazione o accordo necessari od opportuni alla finalizzazione (ivi incluso il potere di stabilire e definire le condizioni, i termini e le modalità delle emissioni), all'emissione, al collocamento, alla eventuale quotazione dei Prestiti Obbligazionari e al rilascio delle Garanzie e ii) ogni altro atto, contratto, operazione o documento funzionalmente connesso a quanto sopra; ---------------
di dare pubblica informazione dell'emissione dei Prestiti Obbligazionari e del rilascio delle Garanzie mediante uno o più comunicati stampa.
$\star$ $\star$ $\star$ $\star$
Dopo di che la Presidente dichiara esaurita la trattazione dell'argomento di cui al punto 12) dell'ordine del --------------------------------------giorno.
Sono le ore 14,35. ---------------------------------------
E richiesto io Notaio ho compilato e ricevuto il presente verbale e ne ho dato lettura alla Comparente che, da me interpellata, lo approva dichiarandolo conforme alla sua volontà e lo firma con me Notaio nei sei fogli di cui consta, scritto in parte a macchina da persona di mia fiducia ed in parte a mano da me Notaio in venti pagine intere ed in linee tre della presente, viene sottoscritto alle ore 14 (quattordici) e minuti 36 (trentasei). --------------------------------F.to MARCEGAGLIA EMMA ---------------------------------------" CLAUDIO FABRO NOTAIO IN ROMA ---------------------------------------
La Presidente Emma Marcegaglia
ALLEGATO "A" AL N.DI REP.124.664 N.DI RACC.37.469
PRE/1697-2017
Sede legale in Roma Plazzale Enrico Mattel, 1 00144 Roma Tel. +39 06598.21 eni.com
Agli Amministratori di Eni S.p.A.
Ai Sindaci di Eni S.p.A.
Al Magistrato della Corte dei conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria di Eni S.p.A. e al suo sostituto
Il Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A. è convocato per il giorno 28 febbraio p.v. alle 15,30 a Roma presso la sede di Eni, Piazzale Enrico Mattei 1, con eventuale collegamento in videoconferenza con gli uffici di San Donato Milanese, per discutere e deliberare sul seguente
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È stata messa a disposizione, nell'area riservata al Consiglio del sito Internet di Eni, la documentazione relativa ai punti all'ordine del giorno.
Cordiali saluti.
Emma Marces
Enl SpA Capitale sociale Euro 4.005.358.876.00 i.v. Registro Imprese di Roma, Codice Fiscale 00484960588 Part. IVA 00905811006, R.E.A. Roma n. 756453 Sedi secondarie: Via Emilia, 1 - Piazza Ezio Vanoni, 1 20097 San Donato Milanese (MI)
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Roma, $1\frac{1}{1}$ (und) marzo 2017 (duemiladiciassette) Claudi Jobs 06 $\cancel{6}$
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