Toscana Aeroporti

AGM Information • Mar 17, 2017

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TOSCANA AEROPORTI S.P.A. SULLE MATERIE POSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IL GIORNO 27 APRILE 2017 ALLE ORE 11:00 IN PRIMA CONVOCAZIONE OVVERO, OCCORRENDO, IL GIORNO 28 APRILE 2017 ALLE ORE 11:00 IN SECONDA CONVOCAZIONE, PREDISPOSTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. 58/1998 E DELL'ART. 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971/99.

Signori Azionisti,

su proposta del Consiglio di Amministrazione della Vostra Società (di seguito "Toscana Aeroporti" o la "Società") siete stati chiamati a deliberare in sede di assemblea ordinaria, sui seguenti punti all'ordine del giorno:

• 1. Proposta di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016 e di destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Rinnovo del Collegio Sindacale:
• 3.1 Nomina dei membri del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3.2 Determinazione del compenso dei membri effettivi del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'avviso di convocazione assembleare è stato pubblicato sul sito internet della Società (www.toscana-aeroporti.com – Investor Relations – Corporate governance, sezione "Assemblee degli azionisti"), attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché per estratto sul quotidiano Il Sole 24 Ore del 17 marzo 2017, in conformità alla normativa applicabile.

Di seguito, si illustrano le proposte e le informazioni utili concernenti le materie poste all'ordine del giorno.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016 e di destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

Signori Azionisti,

in appositi fascicoli che saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società entro il 5 aprile 2017, ai quali pertanto si fa rinvio, sono contenuti il bilancio di esercizio di Toscana Aeroporti S.p.A. al 31 dicembre 2016 (che chiude con un utile netto di Euro 9.772.582) ed il bilancio consolidato del gruppo facente capo a Toscana Aeroporti S.p.A. al 31 dicembre 2016 (che chiude con un risultato netto di pertinenza del gruppo di Euro 9.813.918 milioni).

Tenuto conto che l'utile netto ordinario relativo all'esercizio 2016 risulta pari a Euro 9.772.582 milioni, il Consiglio di Amministrazione Vi propone la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,498 per azione (per complessivi Euro 9.268.759 milioni circa), da mettere in pagamento nel mese di maggio 2017.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea di Toscana Aeroporti S.p.A.:

• esaminato il bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2016, con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale, dalla Società di revisione legale PriceWaterhouseCoopers S.p.A. e dal Dirigente Preposto ai dati contabili e societari;
• preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione legale;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

Delibera

• (i) di approvare il Bilancio di esercizio di Toscana Aeroporti S.p.A. al 31 dicembre 2016, costituito da relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, situazione patrimoniale finanziaria, conto economico e note illustrative;
• (ii) di destinare l'utile netto di Euro 9.772.582 del bilancio di esercizio 2016 come segue:

- Riserva legale per Euro 503.823;

- alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, Euro 0,498 per ognuna delle 18.611.966 azioni ordinarie che risulteranno in circolazione l'8 maggio 2017, data prevista per lo "stacco cedola", per un importo complessivo di Euro 9.268.759;

(ii) di porre in pagamento l'indicato dividendo dell'esercizio 2016 di Euro 0,498 per azione ordinaria – al lordo delle eventuali ritenute di legge – a decorrere dal 10 maggio 2017, con "data stacco" della cedola n. 11 coincidente con l'8 maggio 2017 e record date (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.7, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.), coincidente con il 9 maggio 2017."

Firenze, 17 marzo 2017

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Marco Carrai

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

Alla data di approvazione della presente relazione, il capitale sociale di Toscana Aeroporti S.p.A. (anche la "Società") risulta essere pari ad Euro 30.709.743,90 suddiviso in 18.611.966 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. La Società non detiene azioni proprie, né direttamente né indirettamente tramite società controllate.

Al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di cogliere eventuali opportunità di investimento o di operatività sulle azioni proprie, Vi proponiamo di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera assembleare e a disporre senza limiti di tempo delle azioni proprie acquistate, secondo le modalità che seguono.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre delle azioni della Società, nel rispetto della normativa vigente e delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob:

• quale corrispettivo di eventuali acquisizioni di partecipazioni che la Società effettui, direttamente o indirettamente, in coerenza con la propria politica di investimenti;
• porle a servizio dell'esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come per utilizzarle in operazioni di permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale o in operazioni di finanziamento che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• al fine di cogliere eventuali opportunità di investimento o disinvestimento, ove ritenute strategiche per la Società;
• a servizio di eventuali piani di incentivazione approvati dalla Società;
• al fine di effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato e per costituire un magazzino titoli.
• 2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino al massimo consentito per legge. Le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

3. Ogni utile informazione ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

In relazione a quanto indicato al precedente punto 2, il numero massimo di azioni acquistabili in base all'autorizzazione assembleare proposta è pari alla quinta parte dell'attuale capitale sociale ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

Alla data della presente relazione:

• il capitale sociale sottoscritto ed interamente versato della Società ammonta ad Euro 30.709.743,90 rappresentato da 18.611.966 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale;
• la Società non detiene né direttamente né indirettamente azioni proprie.

Pertanto, la consistenza delle riserve disponibili sarà valutata di volta in volta in occasione degli acquisti.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione, mentre la durata dell'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

5. Il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo.

Previo reperimento di adeguata copertura finanziaria e fermi i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato entro i quali la Società può acquistare azioni proprie, si propone che l'Assemblea autorizzi il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie ad un corrispettivo:

• non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento delle azioni ordinarie registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella giornata di borsa precedente;
• non superiore al prezzo di riferimento delle azioni ordinarie registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella giornata di borsa precedente, maggiorato del 15% e comunque con le modalità, i termini e i requisiti, conformi alla prassi di mercato ammessa e in ossequio alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore. In particolare, non potranno essere acquistate azioni (i) ad un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; e (ii) per i quantitativi giornalieri eccedenti il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo sul mercato di riferimento.

Con riferimento agli atti dispositivi, si propone che l'Assemblea autorizzi il Consiglio di Amministrazione a stabilire di volta in volta i criteri di determinazione del prezzo e/o delle modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative da utilizzare in concreto, nonché all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, in ogni caso con le modalità, i termini e i requisiti conformi alla prassi di mercato ammessa e in ossequio alle disposizioni regolamentari di volta in volta in vigore emanate da Consob.

In merito alle condizioni di disposizione delle azioni proprie, qualora le stesse siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione. Per quanto riguarda le azioni proprie poste a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria, esse saranno assegnate ai destinatari di tali piani con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni di azioni proprie saranno effettuati.

Gli acquisti verranno effettuati, in una o più volte, nel rispetto dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF") e ai sensi dell'art. 144-bis comma 1 lettera b) del del Regolamento Consob n.11971/1999, sui mercati regolamentati secondo modalità che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita e, in ogni caso, in linea con le prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob o con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dall'art. 132, comma 3, del TUF e comunque in osservanza di ogni altra norma di volta in volta applicabile.

Gli atti di disposizione delle azioni proprie acquistate potranno avvenire, in una o più volte, sia mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati o secondo le ulteriori modalità di negoziazione conformi alla normativa applicabile, sia quale corrispettivo dell'acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società. Le azioni a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

***

Signori Azionisti,

se concordate con le nostre proposte Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria di Toscana Aeroporti S.p.A., vista la relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del codice civile nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto sul mercato, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta in data 27 aprile 2016, rimasta ineseguita, entro i prossimi 18 mesi, in una o più volte, di azioni ordinarie Toscana Aeroporti S.p.A. fino ad un numero massimo di azioni non eccedente il limite previsto dalla normativa di tempo in tempo vigente;

• 2. di autorizzare, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria, l'acquisto di cui al precedente punto 1, ad un corrispettivo:
• • non inferiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento delle azioni ordinarie registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella giornata di borsa precedente;
• • non superiore al prezzo di riferimento delle azioni ordinarie registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella giornata di borsa precedente, maggiorato del 15% e comunque con le modalità, i termini e i requisiti, conformi alla prassi di mercato ammessa e in ossequio alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta in vigore. In particolare, non potranno essere acquistate azioni (i) ad un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente ed il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; e (ii) per i quantitativi giornalieri eccedenti il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo sul mercato di riferimento;
• 3. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di delegati, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo le modalità consentite dalla normativa di volta in volta vigente e così, ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1 lettera b), del regolamento Consob n. 11971/1999, sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi;
• 4. di costituire quale riserva indisponibile ai sensi dell'art. 2357-ter, ultimo comma codice civile, parte della riserva straordinaria per importo corrispondente agli acquisti effettuati;
• 5. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il Presidente e l'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di delegati, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter codice civile, possano disporre, in qualsiasi momento anche oltre il termine di validità dell'autorizzazione di acquisto, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, sia mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati o secondo le ulteriori modalità di negoziazione attuabili in conformità alla normativa applicabile, sia quale corrispettivo dell'acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società, sia a fronte dell'esercizio di diritti, anche di conversione, relativi a strumenti finanziari emessi dalla Società o da terzi, sia attribuendo agli stessi amministratori la facoltà di stabilire di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni."

Firenze, 17 marzo 2017

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Carrai

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

2. Rinnovo del collegio sindacale.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare in merito alla:

• 3.1. nomina dei componenti del Collegio Sindacale, e
• 3.2. determinazione del compenso dei membri effettivi del Collegio Sindacale, alla cui nomina la presente Assemblea è chiamata a provvedere.

con l'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 scade il periodo di carica del Collegio Sindacale, nominato dall'assemblea del 29 aprile 2014 per il triennio 2014/2015/2016.

L'Assemblea è quindi chiamata a procedere alla nomina del Collegio Sindacale, secondo i termini e le previsioni dell'art. 21 dello Statuto sociale.

Il nuovo Collegio Sindacale resterà in carica per tre esercizi e quindi sino all'assemblea di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

3.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, il collegio dei sindaci è composto da cinque membri effettivi e due supplenti. Di questi:

• (i) il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti nomina un sindaco effettivo;
• (ii) il Ministero dell'Economia e delle Finanze nomina un sindaco effettivo che assume anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale;
• (iii) I sindaci residui (tre effettivi e due supplenti) sono nominati dall'assemblea mediante la presentazione di liste.

Le liste elencano i candidati con un numero progressivo pari ai posti residui da coprire, distinguendo tra candidati alla carica di sindaco effettivo e candidati alla carica di sindaco supplente.

Modalità, termini e requisiti per la presentazione delle liste

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare sulle liste depositate presso la sede legale, nel rispetto dei termini e modalità indicati nello statuto, entro i 25 giorni di calendario precedenti a quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Le liste potranno essere depositate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino complessivamente almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la minore percentuale stabilita dalle disposizioni di legge o regolamentari. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni azionista non può presentare né votare più di una lista.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, possono essere presentate liste sino all'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. In tal caso la soglia prevista per la presentazione della lista è ridotta alla metà.

Ciascuna lista – composta sia dalla sezione per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo sia da quella per i candidati alla carica di Sindaco Supplente - dovrà contenere l'indicazione di un numero di candidati pari a quello dei sindaci da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere, tanti ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso. Non saranno ammesse le liste presentate in violazione di tale disposizione.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio dei generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.

Inoltre, non possono essere eletti Sindaci coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Si ricorda che i candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso, tra l'altro, dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa applicabile relativamente ai sindaci delle società con azioni quotate.

Le liste depositate dovranno essere corredate:

• dalle informazioni relative all'identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, con riferimento alle disposizioni dell'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n.11971/1999 ("Regolamento Emittenti");
• da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato (con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società anche in conformità alle disposizioni dell'art. 2400 del codice civile) nonché dalle dichiarazioni dei medesimi candidati attestanti il possesso dei requisiti di legge e dalla loro accettazione della candidatura.

Pubblicità delle proposte di nomina

La Società, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea, convocata per il giorno 27 aprile 2017, metterà a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet www.toscana-aeroporti.com/.it (sezione Investor Relations) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , le liste dei candidati depositate dagli azionisti.

Modalità di votazione

L'elezione dei Sindaci avverrà in conformità alle seguenti modalità di seguito riportate in termini sintetici, rinviandosi al testo del citato art. 21 dello Statuto sociale per l'esposizione integrale delle modalità di nomina:

(i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con cui sono elencati nella lista stessa due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla lista classificata seconda tra le liste presentate e votate da azionisti che non siano collegati in alcun modo neppure indirettamente con i soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, secondo comma, del D.Lgs. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF") saranno tratti il quinto sindaco effettivo ed il secondo sindaco supplente nell'ordine progressivo con cui sono elencati nelle sezioni della lista stessa.

Nel caso in cui due o più liste riportino lo stesso numero di voti, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi per uno o due o tre, e così via secondo il numero progressivo dei sindaci da eleggere.

I quozienti cosi ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente.

Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato più anziano di età.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale non rispetti l'equilibrio dei generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.

Pubblicità dell'elezione del collegio sindacale

La Società informerà tempestivamente il pubblico, mediante comunicato diramato ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, in merito all'avvenuta nomina del Collegio Sindacale, indicando:

• la lista dalla quale ciascuno dei componenti è stato eletto, precisando se si tratta della lista presentata o votata dalla maggioranza ovvero dalla minoranza;
• gli esiti delle valutazioni effettuate, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della Società, in merito al possesso in capo ad uno o più componenti del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea dei requisiti previsti dall'art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza.

Con particolare riferimento alla valutazione degli eventuali rapporti di collegamento tra le liste, si invitano gli azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

3.2 Determinazione del compenso dei membri effettivi del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti

Ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, l'Assemblea determina il compenso spettante ai Sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento dell'incarico.

Si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati originariamente fissati dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2014 in Euro 20.000 annui per il Presidente ed in Euro 15.000 annui per gli altri Sindaci effettivi ed in seguito adeguati dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2016 in Euro 30.000 annui per il Presidente ed in Euro 22.500 annui per gli altri Sindaci effettivi, oltre un gettone di presenza di euro 300 a seduta sia per il Presidente sia per gli altri Sindaci e al rimborso delle spese ai residenti oltre 50 km.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati a determinare – sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti anche nel corso dello svolgimento dell'Assemblea stessa – la retribuzione dei membri effettivi del Collegio Sindacale.

***

Tutto ciò premesso, l'assemblea è invitata ad assumere le seguenti deliberazioni:

• (i) deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale secondo le modalità sopra esposte,
• (ii) determinare il compenso dei membri del Collegio Sindacale.

Firenze, 17 marzo 2017

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Marco Carrai

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

3. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2017; deliberazioni inerenti e conseguenti

La relazione sulla remunerazione (di seguito, la "Relazione sulla Remunerazione") che Vi presentiamo è stata redatta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Toscana Aeroporti in data 15 marzo 2017, in ottemperanza al combinato disposto degli articoli 123-ter del D.Lgs. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF") e 84-quater del Regolamento Consob n.11971/1999 ("Regolamento Emittenti").

La Relazione sulla Remunerazione si articola nei seguenti capitoli principali:

• 1. Introduzione: intesa a illustrare preliminarmente e sinteticamente la struttura di corporate governance della Società, con particolare riferimento alla composizione degli organi di amministrazione e controllo.
• 1. Sezione I: intesa ad illustrare, inter alia:
• i) la politica adottata e gli scopi perseguiti dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche di Toscana Aeroporti;
• ii) le procedure adottate dalla Società per l'adozione, l'attuazione e la valutazione periodica della politica di remunerazione.
• 1. Sezione II: deputata a fornire ed illustrare analiticamente, per ciascun componente degli organi di amministrazione e controllo e per i dirigenti con responsabilità strategiche:
• i) le voci che compongono la remunerazione individuale, ivi compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• ii) i compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e/o da Parcheggi Peretola S.r.l., Toscana Aeroporti Engineering S.r.l. e Jet Fuel Co. S.r.l., in quanto società controllate da Toscana Aeroporti S.p.A. e ricomprese, pertanto, nell'ambito di applicazione della Relazione sulla Remunerazione.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, sesto comma, del TUF, la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione viene sottoposta al voto consultivo, non vincolante, dell'Assemblea Ordinaria. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, secondo comma, del TUF. La Relazione sulla Remunerazione viene depositata presso la sede sociale di Toscana Aeroporti e pubblicata sul sito internet della Società (www.toscana-aeroporti.com), in ottemperanza ai termini di cui all'articolo 123-ter, comma 1, TUF.

Sottoponiamo, dunque, alla Vostra attenzione la Sezione I della suddetta Relazione sulla Remunerazione.

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Le presenti Relazioni e l'ulteriore documentazione relativa all'ordine del giorno, compresa la relazione sulla remunerazione degli amministratori redatta ai sensi dell'art. 123–ter del TUF, la relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, saranno messe a disposizione del pubblico nei termini previsti dalle vigenti disposizioni di legge, presso la sede legale della Società, Segreteria Generale, Firenze (50127), Via del Termine n. 11 e saranno inoltre pubblicate sul sito internet della Società raggiungibile all'indirizzo www.toscana-aeroporti.com, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

I soggetti aventi diritto hanno facoltà di ottenerne copia.

Firenze, 17 marzo 2017

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Carrai