Banca Sistema

AGM Information • Mar 17, 2017

BANCA SISTEMA S.P.A.

S I S T E M A

BANCA

Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Corso Monforte, 20 - 20122 Milano

__________________ www.bancasistema.it

ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN CORSO MONFORTE 20, MILANO 27 APRILE 2017, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

"NOMINA DI UN AMMINISTRATORE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2386 DEL CODICE CIVILE"

BANCA

S I S T E M A

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

il 1° giugno 2016 il Signor Michele Calzolari, tratto dalla lista presentata da Società di Gestione delle Partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. (ora Società di Gestione delle Partecipazioni di BancaSistema S.r.l.), Fondazione Sicilia, Fondazione Pisa e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, ha rassegnato, con decorrenza dal 31 maggio 2016, le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore.

Ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del Codice Civile e dell'art. 10.4, secondo comma, lettera b) dello Statuto di Banca Sistema S.p.A., il 10 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per le nomine e con delibera approvata dal Collegio Sindacale, ha cooptato come Amministratore la Signora Ilaria Bennati in sostituzione del Signor Michele Calzolari. Ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del Codice Civile, la carica della Signora Ilaria Bennati, Amministratore non esecutivo e indipendente, scade alla data della presente Assemblea.

È necessario, pertanto, procedere alla nomina di un Amministratore, che rimarrà in carica per la durata del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia fino alla data dell'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2017. Non si applica, nella fattispecie, la procedura del voto di lista, prevista solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione ai sensi del citato articolo 10.4 dello Statuto di Banca Sistema S.p.A. Pertanto la delibera di nomina dell'Amministratore verrà assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Fermo restando che le candidature alla carica di Amministratore potranno essere presentate anche direttamente in Assemblea, si invitano gli Azionisti a comunicare alla Società e al pubblico, con congruo anticipo, le eventuali proposte di nomina che intendano sottoporre all'Assemblea. Tali proposte dovranno essere corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché dalle dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto (incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dallo Statuto e l'eventuale idoneità a qualificarsi "indipendente" ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina) e dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti dai candidati in altre società.

Il documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema" definito e approvato dal Consiglio di Amministrazione il 15 dicembre 2016 e pubblicato sul sito internet della Società, è a disposizione dei soci per consentire agli stessi di effettuare in tempo utile la scelta dei candidati da presentare per l'integrazione del Consiglio, tenendo conto delle professionalità richieste e motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio.

In considerazione del lavoro svolto in questi mesi dalla Consigliera Ilaria Bennati, il Consiglio raccomanda di confermare quale Amministratore della Società la stessa Signora Ilaria Bennati. A tal riguardo si ricorda che un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali della Consigliera è disponibile sul sito internet della Società. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 10 giugno 2016, ha accertato il possesso in capo alla Consigliera Ilaria Bennati dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza e verificato, sulla base della dichiarazione dalla stessa resa, l'insussistenza di cause di incompatibilità ai sensi dell'art. 36 del decreto legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214 ("interlocking"). Il possesso

BANCA

S I S T E M A

dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, come richiamati dall'art. 10.3 dello Statuto della Società, è stato oggetto di accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione da ultimo nella seduta del 28 ottobre 2016.

* * *

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A., in sessione ordinaria,

delibera:

di confermare, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 10.4 dello Statuto di Banca Sistema S.p.A., la Signora Ilaria Bennati alla carica di Consigliera di Amministrazione. La Signora Ilaria Bennati resterà in carica per la durata del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2017".

Milano, 17 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione