A2a

Capital/Financing Update • Mar 17, 2017

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 3147 di rep.

N.1685 di racc.

Determinazione esecutiva di delibera del Consiglio di Ammini-

strazione

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2017 (duemiladiciassette) il giorno 9 (nove) del mese di marzo alle ore 18

in Milano, corso di Porta Vittoria n. 4, presso la sede direzionale e amministrativa della Società di cui infra.

Avanti a me Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:

• Camerano Luca, nato a Roma il 20 settembre 1963, domiciliato per la carica in Milano, corso di Porta Vittoria n. 4, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, dichiarando di agire nella sua qualità di Amministratore Delegato e, come tale, nell'interesse ed in rappresentanza legale della società per azioni quotata denominata:

"A2A S.p.A."

con sede legale in Brescia, via Lamarmora n. 230, capitale sociale sottoscritto e versato euro 1.629.110.744,04, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia: 11957540153, iscritta al R.E.A. di Brescia al n. 493995 (di seguito, anche: la "Società").

PREMESSO CHE

ai sensi degli articoli 2381 e 2410 del codice civile, $(a)$ nonché ai sensi dell'articolo 24 del vigente statuto sociale, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2016 di cui a verbale n. 13419/7040 di rep. notaio in Milano Carlo Marchetti (reg. a Milano 1 il giorno 1 dicembre 2016 al n. 40696 serie 1T), il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire mandato tra qli altri al comparente, in via disgiunta, a dare esecuzione alla sopra citata deliberazione e, in particolare, a decidere - tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato - in merito all'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili fino a un massimo complessivo di Euro 1 (uno) miliardo in linea capitale, da emettersi in una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, entro il termine del 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove), nonché a definire le caratteristiche specifiche dei suddetti prestiti, nel rispetto dei limiti e delle modalità ivi stabiliti, prevedendo che ciascuno di essi:

1) formi oggetto di collocamento presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA), eventualmente anche attraverso trattative con un numero ristretto di investitori qualificati (c.d. private placement);

2) sia di ammontare massimo complessivo in linea capitale non eccedente Euro 400 (quattrocento) milioni in caso di private placement e Euro 1.000 (mille) milioni in caso di offerta

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pubblica (con esclusione del pubblico indistinto degli investitori "retail");

3) sia denominato in euro oppure in altra valuta;

4) sia rappresentato da titoli aventi taglio minimo almeno pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), emessi in forma dematerializzata e immessi in sistemi di gestione accentrata; -5) possa essere quotato in uno o più mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea;

6) sia regolato dalla legge italiana o altra legge straniera quale, a titolo esemplificativo, la legge inglese, fatta comunque eccezione per le assemblee degli obbligazionisti e la nomina del rappresentante comune, che saranno comunque regolate dalla legge italiana;

7) preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto all'investitore;

8) preveda una cedola a tasso fisso, variabile o indicizzato, restando inteso che la cedola ed il rendimento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso di titoli c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato;

9) preveda il rimborso del capitale in un'unica soluzione in un termine compreso tra un minimo di 1 (uno) anni e un massimo di 20 (venti) anni dalla data di emissione;

10) preveda la possibilità di procedere alla riapertura dell'emissione attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo sopra indicato;

(b) la predetta delibera del Consiglio di Amministrazione è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Brescia in data 14 novembre 2016;

sulla base delle informazioni raccolte dal comparente, $(a)$ anche con l'ausilio di alcuni istituti di credito, le attuali condizioni di mercato paiono favorevoli per l'emissione da parte della Società di un prestito obbligazionario non convertibile, dell'importo di 300 (trecento) milioni di euro destinato a investitori qualificati.

Tutto ciò premesso, con il presente atto la parte comparente, nella sua citata veste ed in esecuzione della, e nel rispetto dei limiti previsti dalla, citata deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2016,

determina di dare corso

all'emissione di un prestito obbligazionario nei termini e alle condizioni di seguito precisati (il "Prestito Obbligazionario"):

Prestito Obbligazionario non convertibile, non subordi- $1)$ nato e non garantito, per un valore nominale in linea capitale di 300 (trecento) milioni di euro, avente una durata di 7 (sette) anni. I titoli rappresentativi del Prestito Obbliga-

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zionario saranno emessi ad un tasso fisso pari a 83,5 (ottantatré virgola cinque) basis point sopra il tasso medio IRS di scadenza corrispondente alla durata e quindi pagheranno in via posticipata una cedola annua periodica pari a 1,250%. In ragione dell'odierna esecuzione parziale, il comparente dà atto che la delega rimane valida per la parte residua e quindi per 700 (settecento) milioni di euro.

Il Prestito Obbligazionario sarà rappresentato da titoli $2₁$ aventi valore nominale non inferiore a euro 100.000 (centomila) ciascuno.

Il Prestito sarà emesso nell'ambito del programma EMTN $3₁$ della Società registrato presso il mercato regolamentato gestito dalla Borsa del Lussemburgo, il cui rinnovo è stato approvato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 6 (sei) novembre 2014 (duemilaquattordici) e finalizzato in data 14 (quattordici) novembre 2016 (duemilasedici) con l'approvazione del relativo Base Prospectus, integrato da un supplement pubblicato in data 8 (otto) marzo 2017 (duemiladiciassette).

L'emissione del Prestito Obbligazionario, che sarà pre-4) ceduta dalla stipula dei contratti ad esso relativi, è attualmente prevista indicativamente per il giorno 16 (sedici) marzo 2017 (duemiladiciassette), e avverrà in ogni caso non oltre il 31 marzo 2017.

l'emissione sarà collocata in private placement presso 51. un numero ristretto di investitori qualificati, anche esteri, e quindi in regime di esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di offerta, per il tramite di Morgan Stanley & Co. International plc.

i proventi netti rivenienti dal Prestito Obbligazionario 6) saranno impiegati nel rispetto di quanto previsto dalla citata deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2016.

Del

presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 18,10.

Consta

di due fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per sei pagine e parte della settima.

F.to Luca Camerano

F.to Andrea De Costa notaio

COPIA CONFORME ALL'ORIGINALE
IN CARTA LIGERA PER USO DI LEGGE IN TERMINE UTILE DI REGISTRAZIONE
AVEL MIO STUDIO, EL ... 1.6 MAR. 2017