Audit Report / Information • Mar 17, 2017
Audit Report / Information
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con la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 153 del d. lgs. 58/1998 ("TUF") tenendo anche conto delle Raccomandazioni Consob applicabili e delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate da parte del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio sindacale di Recordati S.p.A. (la "Società") Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta e sui relativi esiti.
Il Collegio Sindacale desidera innanzitutto ricordare l'Ing. Giovanni Recordati, Presidente e Amministratore delegato della Società sino alla sua prematura scomparsa avvenuta nell'agosto del 2016, il quale - dotato di eccezionali capacità di visione strategica e manageriali - ha saputo guidare la Società lungo un percorso di straordinaria crescita e trasformazione, dotandola altresì di un solido gruppo manageriale, capace di proseguire senza traumi il percorso da lui intrapreso.
Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016 il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge. A tal fine, nel corso dell'esercizio il Collegio ha:
Si precisa che lo scrivente Collegio di regola partecipa in qualità di invitato, nella sua collegialità ovvero in persona del suo Presidente, alle riunioni del Comitato controllo e rischi e alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.
Nel corso delle riunioni di Consiglio di amministrazione, il Collegio è stato informato dagli amministratori sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Nel corso degli incontri e dei contatti intercorsi con la società di revisione non sono emersi fatti censurabili.
Con particolare riferimento alle funzioni assunte ai sensi dell'art. 19 del Decreto Legislativo 39/2010, modificato dal Decreto Legislativo 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE, il Collegio, anche nell'ambito delle riunioni tenute con la società di revisione e della partecipazione alle riunioni del Comitato controllo e rischi, ha preso visione del piano di lavoro adottato, ha ricevuto informazione sui principi contabili utilizzati, sulla rappresentazione contabile delle operazioni più salienti effettuate nell'esercizio in esame, nonché sull'esito dell'attività di revisione e sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale. La società di revisione non ha segnalato carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.
A tale proposito, il Collegio ha anche ricevuto analitica informativa in merito all'impairment test eseguito dalla Società a conferma dei valori dell'avviamento e di alcune immobilizzazioni finanziarie di importo rilevante iscritti in bilancio. I relativi dettagli sono forniti dagli amministratori in bilancio coerentemente alle indicazioni dei principi contabili internazionali e della Consob.
In relazione alla vigilanza sul processo relativo all'informativa finanziaria e sugli aspetti relativi all'indipendenza della società di revisione, si rinvia a quanto illustrato nel successivo paragrafo 4.
Si precisa che nell'ambito dell'attività del Collegio:
La Società è a capo di un Gruppo di società sulle quali esercita direzione e coordinamento e redige il bilancio consolidato. Le società controllate italiane hanno espletato gli adempimenti pubblicitari in materia di direzione e coordinamento.
La Società è controllata di diritto da Fimei S.p.A. La controllante non esercita attività di direzione e coordinamento sulla Società in quanto, come illustrato dagli amministratori nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e nella relazione sulla gestione al bilancio di esercizio, la controllante "è una mera holding di partecipazioni, priva di qualsiasi struttura operativa, che non esercita alcuna influenza e attività che incida sulle scelte gestionali e sull'organizzazione di Recordati S.p.A.".
In relazione alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dal Gruppo nel corso dell'esercizio 2016 e, più in generale, agli eventi maggiormente significativi, il Collegio sindacale segnala quanto segue:
è proseguita l'espansione delle attività anche tramite acquisizioni. Sono entrate a far parte del gruppo, per acquisizione, le società Italchimici S.p.A., situata in Italia, e Pro Farma AG, situata in Svizzera. I dati di entrambe sono consolidati nel bilancio del Gruppo;
è continuato lo sviluppo del portafoglio prodotti, con l'ottenimento di nuove autorizzazioni alla commercializzazione ed il lancio di nuove formulazioni sia in proprio che in collaborazione con altri operatori specializzati di settore.
Il Consiglio di amministrazione ha approvato il Budget dell'esercizio 2017 e, all'inizio dell'anno in corso, il Piano Triennale per gli esercizi 2017-2019.
Anche per gli anni a venire il Consiglio di amministrazione prevede di proseguire nel processo di acquisizione di prodotti e mercati, nel rispetto di prudenti parametri di sostenibilità finanziaria.
Più in particolare, le operazioni e gli eventi di cui sopra sono adeguatamente descritti nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative ai prospetti di bilancio, documenti ai quali si rinvia per maggiori dettagli in merito.
Il Collegio non ha riscontrato né ricevuto notizia dalla società di revisione o dal Responsabile della funzione Auditing di Gruppo (anche Preposto al controllo interno ai sensi dell'Art. 150 TUF) di operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi, parti correlate o infragruppo.
Gli Amministratori hanno dato conto, nella Relazione sulla gestione e nelle Note illustrative al bilancio consolidato e al bilancio di esercizio, delle operazioni di natura ordinaria svolte con parti correlate, dando indicazione della natura e entità delle stesse. Tali indicazioni sono adeguate tenuto anche conto della loro dimensione, della dimensione del Gruppo e della Società. Le operazioni in parola sono rappresentate quasi esclusivamente da operazioni infragruppo di natura commerciale o finanziaria, effettuate a condizioni di mercato.
Per parte sua, il Collegio ha constatato che sono state osservate le disposizioni di legge e di statuto e che le operazioni poste in essere dagli Amministratori non risultano essere manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o comunque tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale, e che le stesse si ispirano, per quanto a conoscenza del Collegio, a criteri di razionalità economica, senza peraltro che ciò costituisca un giudizio sul merito delle scelte di gestione degli Amministratori.
In generale, il Collegio ritiene pertanto che siano stati rispettati la legge, lo Statuto e i principi di corretta amministrazione.
$\mathcal{F}(\mathcal{F})$ .
L'esercizio 2016 si è chiuso con un utile consolidato pari a $\epsilon/000$ 237.431 rispetto a €/000 198,803 al 31.12.2015.
La situazione finanziaria consolidata (Posizione finanziaria netta) al 31.12.2016 è di $\mathfrak{e}/000$ (198.771) rispetto a $\mathfrak{e}/000$ (88.737) al 31.12.2015. Le ragioni della variazione sono ampiamente commentate nella Relazione sulla gestione.
Il patrimonio netto consolidato al 31.12.2016 è di $C/000$ 903.940 rispetto ad $C/000$ 869.992 al 31.12.2015, con una crescita di €/000 33.948 (82.570 nel 2015).
Si ricorda che la Società, nel corso del 2011, ha deliberato una variazione della politica di remunerazione del capitale. Come conseguenza anche per il 2016 è stato previsto un dividendo in acconto sull'utile dell'esercizio 2016, stabilito in euro 0,35 per azione. Il consiglio di amministrazione propone all'assemblea la distribuzione di un ulteriore dividendo di 0,35 euro per azione, a saldo dell'esercizio 2016, che così totalizzerebbe un dividendo di euro 0,70 per azione, rispetto ad euro 0,60 per azione distribuito a valere sul risultato dell'esercizio 2015.
In base agli elementi di cui sopra, considerata la più generale situazione della Società e del Gruppo e, in particolare, le previsioni degli amministratori per l'esercizio 2017 e il Piano Triennale, approvati dal Consiglio di amministrazione, il Collegio non ravvisa la presenza di eventi o circostanze che possano far sorgere dubbi significativi riguardo al presupposto della continuità aziendale.
Il Collegio ha vigilato sull'esistenza di una struttura organizzativa adeguata in relazione alle dimensioni, alla struttura dell'impresa e agli obiettivi perseguiti, nonché idonea a consentire il rispetto della normativa, compresa quella specifica di settore, applicabile alla Società.
Il Collegio, con l'ausilio della funzione volta a monitorare il sistema di controllo interno, ha verificato la presenza di un organigramma, di sistemi, mansionari e procedure coerenti con il raggiungimento degli obiettivi summenzionati, nonché la presenza di un sistema di deleghe e procure coerenti con le responsabilità assegnate.
Il Collegio ha vigilato sul piano di adozione del nuovo modello di governance delle partecipate estere approvato dal Consiglio di amministrazione alla fine del 2014. Il modello rende più efficaci le azioni di gestione e garantisce migliore definizione delle responsabilità di gestione e di quelle di controllo, in particolare della capogruppo, pur nel rispetto dell'autonomia gestionale di ciascuna entità.
Nel corso dell'esercizio, in conseguenza sia della scomparsa dell'Ing. Giovanni Recordati sia del costante processo di allineamento dell'organizzazione alle esigenze operative e di controllo del Gruppo, sono state riviste alcune funzioni, e relative responsabilità di immediato riporto all'Amministratore Delegato, oltre ad essere costantemente migliorate e rafforzate le risorse dedicate con competenze specifiche in ambito organizzativo.
Il modello organizzativo adottato dalla Società risulta inoltre essere adeguato alle previsioni di cui al Decreto Legislativo 231/2001 ed è oggetto di periodico aggiornamento. Tale modello, che concerne la complessiva attività della Società sotto il profilo procedurale, organizzativo e di controllo, appare particolarmente incisivo e sul suo rispetto vigila un organismo appositamente nominato e regolarmente funzionante, composto da un membro interno (il responsabile
internal audit) e due esperti esterni e indipendenti. Il modello è oggetto di costante monitoraggio e aggiornamento, in relazione alle novità normative ed all'evoluzione organizzativa.
La Società presidia la situazione interna delle società controllate aventi rilevanza strategica con riferimento a presidi e disposizioni organizzativi coerenti con quelli adottati dalla Società in relazione al Decreto Legislativo 231/2001. A tale riguardo, tenuto conto della crescente rilevanza delle controllate estere, sono attuate sistematicamente attività di monitoraggio in merito alle legislazioni vigenti in materia di fenomeni corruttivi nei vari paesi in cui tali società operano nonché di rafforzamento dei presidi interni finalizzati a prevenire tali fenomeni.
La Società ha altresì adottato un Codice Etico nell'ambito del Modello organizzativo adottato ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e ne ha proseguito la diffusione anche nel corso del 2016 a tutte le consociate anche estere. La Società ha adottato un Policy Book che contiene, sistematizzandole, policy di Gruppo con la finalità di disciplinare e uniformare regole e comportamenti in molteplici ambiti della vita aziendale, i cui contenuti sono costantemente aggiornati ed arricchiti.
La Società risulta impegnata sul fronte della salute, sicurezza e ambiente, tema al quale la Relazione sulla gestione dà adeguato risalto. Il Collegio ha potuto constatare la costante attenzione alla problematica, posta con regolarità all'attenzione degli organi preposti.
La funzione di internal audit è attivamente impegnata nell'individuare le criticità del sistema di controllo interno. Il responsabile di tale funzione, priva di legami con funzioni operative, risponde al Consiglio di amministrazione ed è coordinato operativamente da parte dell'Amministratore Delegato nonché da parte dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e riferisce frequentemente al Comitato controllo e rischi, al quale presenta il programma di lavoro annuale e riferisce periodicamente sull'attività svolta. Il Collegio, anche in qualità di Comitato per il controllo interno istituito ai sensi dell'art. 19 del Decreto Legislativo 39/2010, mantiene un dialogo costante con il responsabile della funzione, verificandone l'efficacia dell'operato.
La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari fornisce, in conformità all'art. 123-bis del TUF, analitica informativa riguardante le caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.
Nel corso dell'esercizio la Società ha proseguito nell'applicazione del proprio sistema di controllo dei rischi.
In esecuzione di quanto in precedenza approvato dal Consiglio di amministrazione, la Società ha eseguito il monitoraggio periodico che ha coinvolto tutte le funzioni aziendali, con lo scopo sia di migliorare l'informativa di bilancio che di presidiare in modo continuativo e strutturato le aree ed i principali fattori di rischio anche ai fini di quanto previsto dall'art.19 comma 1 lett. c) del Decreto Legislativo 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE (Catalogo dei rischi aziendali Recordati). E' stata inoltre adottata una Risk management policy che individua le responsabilità e definisce i presidi posti a tutela e mitigazione dei rischi aziendali. Il Consiglio di amministrazione riunito per l'approvazione del budget dell'esercizio 2017, in data 15 dicembre 2016, ha approvato la revisione ed aggiornamento del Catalogo dei rischi alla luce delle 手足
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attività di monitoraggio eseguite con l'ausilio di consulenti esterni specializzati nella materia.
Nella Relazione sulla gestione, in continuità con il passato, i principali fattori di rischio cui il Gruppo è esposto sono così classificati e descritti:
Rischi connessi al contesto esterno: sono i rischi legati all'evoluzione del quadro normativo e regolatorio del settore farmaceutico, caratterizzato da un elevato livello di regolamentazione locale, nazionale e internazionale, che influenza le attività a tutti i livelli, quelli connessi all'espansione in Paesi emergenti e alla pressione competitiva:
Rischi strategici e operativi: sono i rischi connessi all'internazionalizzazione del Gruppo, i rischi connessi a brevetti in scadenza, agli investimenti in ricerca e sviluppo, i rischi connessi al lancio di nuovi prodotti, i rischi in materia di farmacovigilanza, quelli relativi al processo produttivo, alla salute, ambiente e sicurezza ed alla gestione delle risorse informatiche e sicurezza dei dati;
Rischi finanziari: sono il rischio di liquidità, di credito, di tasso di interesse, di tasso di cambio;
Rischi legali e di compliance: sono i rischi connessi alla responsabilità da prodotto, di compliance e quelli relativi a procedimenti giudiziari.
Tutti i rischi e le misure adottate dalla Società per la loro limitazione sono ampiamente descritti nella Relazione sulla gestione. Il Budget ed il Piano Triennale, così come la pianificazione delle attività degli organi di controllo, in particolare della funzione internal audit, tengono in debita considerazione i principali fattori di rischio e le azioni volte a mitigarne gli effetti.
Con riferimento all'area amministrativa, la Società risulta essere adeguata alle previsioni introdotte dalla legge 262/2005 e risulta nominato, su proposta del Comitato controllo e rischi e con il parere favorevole del Collegio sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente preposto"). Il Consiglio ha adottato le Linee guida operative del Dirigente preposto che prevedono, tra l'altro: i) che il potere di revoca spetti unicamente al Consiglio di amministrazione, e che possa essere esercitato per giusta causa da far risultare nella relativa delibera; ii) la collocazione del Dirigente preposto al vertice aziendale; iii) un diretto e specifico flusso informativo periodico (almeno semestrale) dal Dirigente preposto a favore del Consiglio di amministrazione inerente, tra il resto, eventuali criticità emerse nel periodo e l'eventuale non idoneità dei mezzi di cui lo stesso dispone; iv) che il Dirigente preposto, in caso di necessità ed urgenza, riferisca in ogni momento, al Consiglio di Amministrazione qualsiasi fatto ritenuto rilevante per il compimento della propria attività; v) incontri periodici tra il Dirigente preposto e il Comitato per il controllo e rischi, vi) la collaborazione della funzione di internal audit; vii) flussi informativi diretti dal Dirigente preposto all'Organismo di vigilanza di cui al Decreto Legislativo 231/2001. Il Dirigente preposto è anche entrato a far parte, dal 2013, del consiglio di amministrazione della capogruppo.
Le Relazione sul governo societario riserva ampio spazio al sistema di controllo interno ed in particolare alle attività volte a presidiare il processo di informativa finanziaria, rilevanti anche ai sensi di quanto previsto dall'art.19 comma 1 lett. c) del Decreto Legislativo 39/2010 come modificato dal Decreto Legislativo 135/2016 di recepimento della Direttiva 2014/56/UE.
Si riscontra un sistema informativo completo, integrato e coerente a livello di Gruppo, sia a livello informativo che di procedure e direttive. Risulta tra l'altro previsto ed attuato l'invio dal Dirigente preposto alle società controllate incluse nel perimetro di consolidamento di linee guida inerenti la tenuta della contabilità, la preparazione dei bilanci di esercizio e delle eventuali informazioni contabili infrannuali, nonché il potere del Dirigente preposto di chiedere informazioni, copie di documenti e di procedere ad audit al fine di verificare il corretto adempimento da parte delle società controllate di quanto indicato nelle linee guida e nelle indicazioni operative ricevute.
Risulta inoltre adottato un Manuale contabile di gruppo nonché protocolli e procedure amministrativo-contabili concernenti le chiusure periodiche della contabilità, la redazione dei bilanci e la redazione dei reporting package da parte delle controllate.
Inoltre, ad inizio 2017, l'Amministratore Delegato ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione le principali nuove linee guida di corporate governance delle società controllate del Gruppo Recordati, aventi lo scopo di ridefinire il sistema e le regole di corporate governance delle società controllate (con particolare riferimento a dimensione, composizione e principi di funzionamento dei relativi organi amministrativi) adeguandole ai nuovi assetti organizzativi.
In particolare, con riferimento agli obblighi di informativa continua di cui all'art.114, comma 2, TUF, la Società ha impartito alle società controllate disposizioni adeguate per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 114, comma 1, TUF nell'ambito del Regolamento interno in materia di Informazioni privilegiate. A tale riguardo si segnala che nel corso dell'esercizio, a seguito dell'entrata in vigore del nuovo regolamento comunitario in materia di Abusi di mercato, la Società ha adottato la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate", che ha per oggetto la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni Privilegiate relative alla Recordati S.p.A. e delle sue controllate e che ha aggiornato il citato Regolamento interno.
La Società mantiene pertanto uno stretto controllo informativo nei confronti delle controllate ai fini di poter adempiere agli obblighi di comunicazione periodicamente previsti. In particolare, si prevede che l'invio dei dati contabili o finanziari di periodo da parte delle controllate sia accompagnato da una specifica attestazione da parte del relativo CFO.
Il Dirigente preposto effettua una valutazione del sistema di controllo interno amministrativo-contabile avvalendosi dell'attività di testing svolta dalla funzione di internal audit.
La Società, ai sensi della legge 262/2005, ha effettuato, con esito favorevole, test di verifica delle procedure di chiusura contabile ed amministrative in genere, estesi integralmente anche alle consociate estere, volti a confermare la correttezza dei dati contabili confluiti nei bilanci e nei documenti e prospetti informativi.
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Tutte le società del Gruppo, incluse quelle di recente acquisizione (Italchimici spa e Pro Farma AG), sono soggette a revisione contabile ai fini del bilancio consolidato (di portata differenziata a seconda delle specificità della singola società) da parte di società di revisione appartenente alla rete KPMG, società nominata per il periodo di nove anni dall'assemblea dei soci della capogruppo che ha approvato il bilancio dell'esercizio 2010.
Sotto il profilo del rispetto delle leggi e dei regolamenti, il Collegio ha verificato come alla Società risultino applicabili le previsioni contenute negli articoli 36 ss. del Regolamento adottato da Consob in materia di mercati, e ciò con riferimento alle controllate stabilite in Turchia, negli Stati Uniti d'America e in Russia, che per dimensione rivestono significativa rilevanza, in quanto costituite e regolate dalla legge di uno Stato non appartenente all'Unione Europea. A tal fine il Collegio ha acquisito dalla Società e dalla società di revisione le informazioni che consentono di confermare che dette società controllate dispongono di sistema amministrativocontabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione della Società e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.
In materia di gestione di informazioni si segnala che il Consiglio, oltre ad avere approvato la nuova procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, ha approvato anche l'aggiornamento della "Procedura di tenuta e gestione dell'elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate".
Si rammenta che la disciplina in materia di informativa finanziaria periodica è stata modificata dal D. Lgs. 25/2016, di attuazione della Direttiva 2013/50/EU, che ha eliminato l'obbligo di pubblicazione del resoconto intermedio di gestione, prima previsto dal comma 5 dell'art. 154-ter del D. Lgs. 58/1998. In data 26 ottobre 2016, con delibera n. 19770, la Consob ha apportato alcune modifiche regolamentari, introducendo il nuovo articolo 82-ter, che hanno trovato applicazione a decorrere dal 2 gennaio 2017.
A tale riguardo, il Consiglio di amministrazione ha deliberato di proseguire a pubblicare, in via volontaria e fino a diversa deliberazione, un'informativa periodica trimestrale analoga in forme e contenuti a quella pubblicata negli esercizi precedenti. In particolare l'informativa trimestrale sarà oggetto di approvazione da parte del consiglio di amministrazione in riunioni da tenersi entro 45 giorni dalla chiusura del primo e del terzo trimestre di ogni anno e pubblicata mediante diffusione di un comunicato stampa da diramarsi al termine della riunione del consiglio di amministrazione che approva i suddetti dati e mediante pubblicazione della relazione finanziaria trimestrale, da diramarsi anch'essa tempestivamente successivamente alla riunione del consiglio di amministrazione che ha approvato i suddetti dati.
Come già richiamato, la Società non è soggetta alla direzione e coordinamento della controllante. Inoltre, le società controllate costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europa, ad eccezione di quelle costituite in Turchia, negli USA e in Russia, non rivestono significativa rilevanza ai sensi della normativa secondaria applicabile. Peraltro, in considerazione della numerosità delle
partecipazioni detenute, la Società è impegnata a monitorare eventuali cambiamenti e il Collegio esercita al riguardo la propria vigilanza.
Dalle informazioni ricevute, risulta che nel corso dell'esercizio la Società e le altre società del Gruppo hanno conferito alla società di revisione KPMG Spa e ad altri soggetti legati alla sua rete alcuni incarichi diversi dalla revisione legale della Società, di cui al dettaglio seguente.
| Tipologia dei servizio | Soggetto che ha erogato il servizio |
Destinatario | Compensi Valori in $\epsilon$ |
|---|---|---|---|
| Revisione contabile | Revisore della Capogruppo | Società Capogruppo | 103.800 |
| Revisione contabile | Revisore della Capogruppo | Società controllate | 29.000 |
| Revisione contabile | Rete del revisore della Capogruppo |
Società controllate | 507.166 |
| Servizi per due diligence | Revisore della Capogruppo | Società Capogruppo | 76.000 |
| Servizi per que diligence | Rete del revisore della Capogruppo |
Società Capogruppo | 139.319 |
| Servizi per tax compliance | Rete del revisore della Capogruppo |
Società controllate | 87.305 |
| Firma dichiarazioni e attestazioni | Revisore della Capogruppo | Società Capogruppo | 26,000 |
| Firma dichiarazioni e attestazioni | Rete del revisore della Capogruppo |
Società controllate | 41,108 |
| Altri servizi | Rete del revisore della Capogruppo |
Società controllate | 907 |
dei quali vi diamo comunicazione agli effetti di legge e che sono stati riportati dalla società in allegato al bilancio consolidato ai sensi dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti.
Il Collegio evidenzia come non sia emerso alcun aspetto crítico in ordine all'indipendenza della società di revisione.
Per effetto dell'emanazione del Regolamento 2014/537/UE il Collegio sindacale, a partire dal 2017, è stato chiamato ad esprimere il proprio parere in occasione del conferimento alla società di revisione e ad altri enti appartenenti alla rete, di incarichi diversi dalla revisione (Non Audit Services).
Informazioni analitiche in ordine alle modalità con cui è stata data attuazione ai principi di corporate governance approvati da Borsa Italiana (contenuti nel relativo Codice di autodisciplina, d'ora in poi, per brevità, "il Codice") sono fornite dagli amministratori nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari allegata all'informativa di bilancio.
Si osserva in premessa che la Società aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina delle società quotate (versione luglio 2015) con le modalità specificate nella Relazione sul governo societario e assetti proprietari relativa all'esercizio 2016, che il Consiglio di amministrazione ha approvato in data 1º marzo 2017.
$V$ dh $\gamma$
La relazione redatta in accompagnamento al bilancio dell'esercizio 2016 risulta adeguata alla previsioni di cui all'art. 123-bis TUF e sulle relative informazioni richiamate dal comma 4 di tale disposizione la società di revisione ha espresso il giudizio di coerenza di cui all'art. 156, comma 4-bis, lett. d), TUF.
Nel fare rinvio all'informativa di cui sopra, il Collegio osserva quanto segue.
Per quanto concerne il ruolo del Consiglio di amministrazione, fino al 15 agosto 2016, l'Ing. Giovanni Recordati ricopriva le cariche di Presidente ed Amministratore Delegato. A decorrere dal 16 agosto 2016 il Dr. Alberto Recordati è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione (senza specifiche deleghe gestionali) ed il Dr. Andrea Recordati Vice Presidente e Amministratore Delegato. Il Consiglio ha continuato a riservare alla propria competenza esclusiva, oltre che le materie ad esso riservate dalla legge o dallo Statuto, le operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, per la cui individuazione sono stati adottati specifici criteri, rivisti in occasione del conferimento delle deleghe.
In relazione a ciò il Collegio conferma il sostanziale rispetto, nel corso dell'esercizio, dei principi e dei criteri dettati dal Codice.
Per quanto concerne la composizione del Consiglio di amministrazione si segnalano le dimissioni in data 8 marzo 2016 dell'Avv Carlo Pedersoli, amministratore indipendente e membro del Comitato Controllo e Rischi. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non procedere alla sostituzione ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, espressamente richiamato dall'art. 17 dello Statuto sociale. L'Assemblea dei Soci del 13 aprile 2016, ha quindi approvato la riduzione del numero degli Amministratori da dieci a nove. Pertanto, al 31 dicembre 2016, si rileva la presenza di una maggioranza di consiglieri indipendenti (cinque su otto consiglieri in carica, i restanti tre essendo esecutivi). Nella Relazione annuale sul governo societario il Consiglio ha correttamente illustrato le ragioni che lo hanno indotto, nella valutazione dei requisiti di indipendenza di due consiglieri, a disapplicare alcuni criteri (non tassativi) dettati dal Codice.
Sono stati istituiti anche il Comitato per il Controllo e rischi ed il Comitato per la Remunerazione, che operano a supporto del Consiglio di amministrazione. Si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha, in data 8 marzo 2016, deliberato di nominare l'Avv. Michaela Castelli, amministratore non esecutivo e indipendente, membro del Comitato Controllo e Rischi, in sostituzione del dimissionario Avv. Pedersoli.
In relazione alla composizione del Collegio sindacale, si informa che lo stesso ha provveduto a verificare con esito positivo in capo ai propri membri il rispetto dei criteri di indipendenza dettati dal Codice.
La Società ha altresì predisposto un documento descrittivo della Politica per la Remunerazione, approvato dal Consiglio di amministrazione, che verrà sottoposto alla prossima assemblea dei soci per l'espressione del relativo voto (non vincolante).
La Società ha ritenuto di non adottare alcun Piano di successione degli amministratori esecutivi; sono peraltro state assunte tempestivamente da parte
degli organi sociali tutte le deliberazione inerenti e conseguenti alla scomparsa dell'Ing. Giovanni Recordati avvenuta nell'agosto 2016.
La società di revisione, nella propria relazione rilasciata ai sensi dell'art. 14 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato 2016. Al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato risultano allegate le attestazioni del Dirigente preposto e dell'Amministratore delegato di cui all'art. 154-bis TUF.
L'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio è anche chiamata a deliberare in merito ad altre materie di competenza, tra le quali il rinnovo del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale. La proposta degli amministratori sulla distribuzione dei dividendi (euro 0,35 per azione a saldo dell'esercizio 2016), tenuto conto dell'acconto sull'utile 2016 deliberato a fine 2016 ( $\epsilon$ 0,35 per azione), prevede la distribuzione di un dividendo complessivo di $\epsilon$ 0,70 per azione. Per la distribuzione del dividendo la Società attinge all'utile dell'esercizio ed in parte alle riserve disponibili,
Il Collegio sindacale, sulla base dell'attività svolta nel corso dell'esercizio, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 ed alle relative proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.
Milano, 17 marzo 2017
Il Collegio Sindacale di Recordati S.p.A.
Livid Aliberti Amidani
$\overline{\mathcal{U}}$ Marco Rigott
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$ $\label{eq:1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\sum_{i=1}^n\frac{$
$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$
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