AGM Information • Mar 20, 2017
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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, SUL QUARTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BREMBO S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 20 APRILE 2017 (CONVOCAZIONE UNICA)
Signori Azionisti,
relativamente al quarto punto all'Ordine del Giorno, la presente relazione predisposta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti e dell'allegato 3A, schema 4, al predetto Regolamento Emittenti, illustra la proposta che il Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. (di seguito "Brembo" o "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione relativamente all'autorizzazione all'acquisto e all'eventuale successiva disposizione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ. e nel rispetto delle disposizioni dell'art. 5 del Regolamento UE 596/2014 (il "Regolamento") e del Regolamento Delegato UE 2016/1052 (il "Regolamento Delegato").
Il Consiglio di Amministrazione ricorda preliminarmente che l'Assemblea degli Azionisti del 21 Aprile 2016 ha autorizzato, ai sensi delle disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ., nonché di quelle di cui all'art. 132 del TUF, l'acquisto, in una o più volte, di massimo n. 1.600.000 azioni proprie ordinarie per un importo massimo di Euro 96.000.000, per la durata di 18 mesi, decorrenti dalla data della predetta Assemblea (quindi con scadenza al 21 ottobre 2017). L'autorizzazione prevedeva la disposizione delle azioni proprie acquistate per le seguenti finalità di carattere aziendale:
A fronte di tale autorizzazione, Brembo non ha eseguito alcuna operazione di acquisto o vendita.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea l'autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie siano da considerarsi tuttora valide.
Ciò premesso, in considerazione della scadenza (21 ottobre 2017) della delibera di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ed al fine di consentire alla società di conservare la facoltà di acquistare azioni proprie e disporne, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione, per un analogo periodo di 18 mesi, decorrente dalla data della relativa deliberazione, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta, rimasta ineseguita.
Di seguito vengono indicati brevemente i termini e le modalità di acquisto e disposizione delle azioni proprie della Società, che il Consiglio di Amministrazione Vi sottopone ai fini del rilascio - da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 20 aprile 2017, della relativa autorizzazione.
Come sopra rilevato, il periodo di autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie deliberato dall'Assemblea del 21 aprile 2016 si concluderà entro pochi mesi; pertanto il Consiglio di Amministrazione ritiene utile ed opportuno proporre ai Signori Azionisti di procedere al rilascio di una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, in conformità alla normativa vigente, come meglio di seguito
specificato, previa revoca della suddetta deliberazione di autorizzazione assunta in data 21 aprile 2016 e rimasta non eseguita.
Ai sensi delle disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ., nonché di quelle di cui all'art. 132 TUF, tale autorizzazione è finalizzata, nell'interesse della Società:
La richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limi previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.
Il capitale sociale della Società è pari ad Euro 34.727.914 (comprensivo delle n. 1.747.000 azioni proprie attualmente in portafoglio) diviso in numero 66.784.450 azioni ordinarie, prive di valore nominale.
L'autorizzazione comporta l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di acquistare, in una o più volte, fino ad un numero massimo di azioni proprie in numero di 1.600.000 e alienare in tutto o in parte le azioni proprie della società acquistate in base alla presente deliberazione nonché di quelle già detenute dalla Società (a tale riguardo, si precisa che nessuna società controllata detiene in portafoglio azioni della capogruppo). Il numero massimo delle azioni acquistabili sommato alle azioni proprie, già in portafoglio alla data dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti chiamata a deliberare in merito all'autorizzazione in parola, rappresenta il 5,01% del capitale sociale della Società ed è quindi ampiamente inferiore al limite del 20% del capitale sociale previsto dall'art. 2357, terzo comma, cod. civ., tenuto conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.
Gli acquisti e gli atti di disposizione di azioni proprie dovranno essere eseguiti in conformità a quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento UE 596/2014 e del Regolamento Delegato, ove applicabili e come meglio precisato al successivo punto 6 della presente relazione.
Si precisa sin da ora che nell'ipotesi in cui venisse approvata l'operazione di Stock Split sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria al punto 1, che comporterà il ritiro e l'annullamento delle n. 66.784.450 azioni emesse ed esistenti e l'emissione, in rapporto di 1 (uno) a 5 (cinque), di n. 333.922.250 nuove azioni ordinarie, il numero totale delle azioni della Società ed il numero massimo di azioni da acquistare/alienare dovranno intendersi modificati in misura proporzionale al frazionamento del valore contabile delle azioni medesime (si veda il successivo paragrafo 7 per dettaglio), con efficacia dal completamento delle operazioni di frazionamento.
L'acquisto e la vendita di azioni proprie potranno essere effettuate, in conformità con le disposizioni normative e regolamentari applicabili:
Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego
delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società.
Con riferimento al limite massimo di spesa, il Consiglio di Amministrazione ricorda che, ai sensi dell'art. 2357, primo comma, cod. civ., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
A tal riguardo si evidenzia come dal progetto di bilancio al 31/12/2016 - che viene sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei soci contestualmente alla presente autorizzazione – risultino iscritte riserve disponibili, al netto della riserva negativa per azioni proprie, per Euro 213.920.918 (non considerando gli utili dell'anno) e al netto di costi di sviluppo non ammortizzati per Euro 46.595.703, riserve nette disponibili per Euro 167.325.215.
Si propone pertanto di autorizzare l'acquisto di azioni proprie fino a un importo massimo di Euro 120.000.000 che trova adeguata capienza nelle riserve nette disponibili di bilancio.
Inoltre si ricorda che, in virtù della formulazione in vigore dal 1 gennaio 2016 dell'articolo 2357 ter comma 3 del codice civile, non risulta più necessaria l'iscrizione di una riserva indisponibile pari all'ammontare delle azioni proprie. Pertanto, assumendo l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016 da parte dell' Assemblea nei termini proposti dal Consiglio, si fa presente che la riserva azioni proprie viene interamente riversata nelle riserve disponibili da cui si era costituita, effettuando le opportune registrazioni contabili.
Si precisa che le operazioni di acquisto e disposizione avverranno in osservanza delle applicabili disposizioni normative e verranno contabilizzate secondo i principi contabili applicabili.
L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma secondo, cod. civ. e, cioè, per il periodo di 18 mesi decorrenti dalla data della delibera dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad autorizzare tale acquisto (ovverossia, qualora l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie sia approvata dall'Assemblea del 20 aprile 2017, sino alla data del 20 ottobre 2018). Per quanto invece concerne la disposizione delle azioni acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea degli Azionisti non determini un termine temporale, lasciando al Consiglio di Amministrazione la facoltà d'individuare il momento più adatto per procedere alla disposizione delle azioni proprie acquistate.
Si precisa che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante che siano state ai medesimi assegnate nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria.
Gli acquisti e gli atti di disposizione di azioni proprie saranno effettuati sui mercati regolamentati, in una o più volte, su base rotativa (c.d. revolving), secondo quanto stabilito dall'art. 132 del TUF e dall'art. 144-bis comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, con le modalità operative indicate nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e da non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; in particolare, tali acquisti saranno effettuati:
(iii) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata dell'autorizzazione Assembleare per l'acquisto di azioni proprie.
In particolare gli acquisti inerenti:
saranno anche effettuati in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato di cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF e nel rispetto dell'art. 5 del Regolamento, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Delegato.
Le operazioni di vendita delle azioni proprie in portafoglio saranno invece effettuate nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e in ogni caso nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, ivi compresa l'alienazione sul mercato, fuori dai mercati regolamentati, o tramite ABB o ai blocchi o mediante scambio con partecipazioni nell'ambito dei progetti industriali, o in esecuzione dei piani di incentivazione azionaria.
Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.
La Società informerà il pubblico e la Consob, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.
Si precisa che, nell'ipotesi in cui venisse approvata l'operazione di Stock Split, sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria al punto 1, la quale comporterà il ritiro e l'annullamento delle n. 66.784.450 azioni emesse ed esistenti e l'emissione, in rapporto di 1 (uno) a 5 (cinque), di n. 333.922.250 nuove azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche delle numero 66.784.450 azioni ordinarie annullate , i valori indicati nella presente proposta di autorizzazione all'acquisto e vendita di azioni proprie e quindi nella successiva delibera (se approvata) dovranno intendersi modificati in misura proporzionale al frazionamento del valore contabile delle azioni medesime, come rappresentato nella seguente tabella:
| DATO PRE FRAZIONAMENTO | DATO POST FRAZIONAMENTO | |
|---|---|---|
| Capitale sociale | € 34.727.914 | € 34.727.914 |
| n. totale delle azioni | 66.784.450 azioni ordinarie | 333.922.250 azioni ordinarie |
| n. azioni proprie in portafoglio alla data della presente relazione |
1.747.000 azioni proprie | 8.735.000 azioni proprie |
| n. massimo azioni proprie acquistabili |
1.600.000 azioni ordinarie | 8.000.000 azioni ordinarie |
| Prezzo minimo azione | -10% prezzo di riferimento | |
| Prezzo massimo azione | +10% prezzo di riferimento | |
| Importo massimo | 120.000.000 |
Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Brembo S.p.A.:
Stezzano, 3 marzo 2017
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Ing. Alberto Bombassei
ILLUSTRATIVE REPORT OF THE BOARD OF DIRECTORS, PURSUANT TO ARTICLE 125-TER OF CONSOLIDATED LAW ON FINANCE, AND CONCERNING THE FOURTH ITEM ON THE AGENDA OF THE ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING OF BREMBO S.P.A., CALLED ON 20 APRIL 2017 (SINGLE CALLING).
4. Authorisation for the buy-back and disposal of own shares. Related and ensuing resolutions.
Shareholders,
With reference to the fourth item on the Agenda, this reports — prepared in accordance with Article 73 of the Rules for Issuers and the Attachment 3A, Table 4, thereof — illustrates and invites you to approve the proposal submitted by the Board of Directors of Brembo S.p.A. (hereinafter "Brembo" or "Company") concerning the authorisation for the buy-back and possible subsequent disposal of own shares, whether already held by the Company or acquired, pursuant to Articles 2357 and 2357-ter of the Italian Civil Code and in accordance with Article 5 of the European Regulation No. 596/2014 (hereinafter "Regulation") and in compliance with the Delegated Regulation (EU) 2016/1052 (hereinafter "Delegated Regulation").
Firstly, the Board of Directors wishes to recall that, pursuant to Articles 2357 and 2357-ter of the Italian Civil Code, as well as Article 132 of TUF, the Shareholders' Meeting held on 21 April 2016 approved the buy back, in one or more tranches, of a maximum of 1,600,000 own shares, for an overall amount of Euro 96.000.000, for a term of 18 months, commencing on the date of the aforementioned Meeting (and therefore ending on 21 October 2017). The said authorisation envisages the disposal of treasury shares acquired for the following corporate purposes:
With reference to this authorisation, Brembo has not carried out any buy-back or disposal of own shares.
The Board of Directors deems that the reasons which led to ask the Shareholders' Meeting to authorise the buy-back and disposal of treasury shares are still valid.
In light of all the above and in view of the expiry term (21 October 2017) of the authorisation to buy back and dispose of own shares, and in order to allow the Company to retain its right to buy back and dispose of the same, the Board of Directors deems it appropriate to submit to the Shareholders' Meeting the proposal for a new authorisation, with a same term of 18 months, commencing on the date of the relevant resolution and upon prior revocation of the previous authorisation, which was not implemented.
A short description is provided below of the terms and methods for the buy-back and disposal of the Company's own shares that the Board of Directors is submitting for authorisation to the Ordinary Shareholders' Meeting called on 20 April 2017.
As mentioned above, the term of the authorisation to buy back and dispose of own shares passed by the Shareholders' Meeting on 21 April 2016 will expire within a few months. Therefore, the Board of Directors deems it useful and appropriate to submit to you, the Shareholders, the proposal to issue a new authorisation to buy back and dispose of own shares, in accordance with applicable laws and as specified in
further detail below, with prior revocation of the previous authorisation passed on 21 April 2016, which was not implemented.
In the Company's interest, pursuant to Articles 2357 and 2357-ter of the Italian Civil Code, as well as Article 132 of TUF, the aforementioned authorisation aims at:
The request for authorisation concerns the Board of Directors' right to perform several and subsequent buy-back and sale transactions (or other disposal transactions) of own shares on a revolving basis, including of portions of the maximum authorised number of the own shares, so as to ensure that the number of own shares to be acquired and those already held by the Company never exceeds the limits provided for by law or the Shareholders' authorisation.
The Company's share capital amounts to Euro 34.727.914 (including 1.747.000 treasury shares in portfolio) and is composed of 66.784.450 ordinary shares with no nominal value.
Under the said authorisation, the Board of Directors is entitled to purchase, in one or more tranches, up to a maximum of 1.600.000 own and dispose, in whole or in part, of the own shares purchased according to the present resolution as well as of those already held by the Company (in this respect, it is clarified that any subsidiaries holds in portfolio shares of Brembo).
The maximum number of shares which, together with the treasury shares in portfolio at the date of the Ordinary Shareholders' Meeting called to resolve upon the aforementioned authorisation, represents 5.01% of the Company's share capital, and therefore well under the limit of 20% of share capital as per Article 2357, paragraph 3, of the Italian Civil Code, taking account also of the shares held by subsidiaries.
The buy-back and disposal of own shares shall be executed in compliance with Article 5 of Regulation and of Delegated Regulation, if applicable, and as detailed in point 6 below.
It is specified that if the Stock Split submitted to the Extraordinary Shareholders' Meeting as the first item, which will have as effects the withdrawal and the cancellation of the existing 66.784.450 total ordinary shares in issue and assigning, in 1 to 5 split, 333.922.250 newly issued ordinary shares, will be approved, the total number of the shares of the Company and the maximum number of shares to purchase and/or dispose, are to be considered as modified in proportion to the split of the book value of the shares (as detailed in point 7 below), with effectiveness on the successful completion of the Stock Split.
The authorisation to buy back and dispose of own shares could be effected, in accordance with legislation and regulatory provisions:
With reference to the disposal of own shares, the Board of Directors will define, from time to time, all the criteria to set the relevant consideration and/or methods, terms and conditions to use own shares in portfolio, taking due account of the realisation methods applied and the price trend of the stock in the period before the transaction, acting in the best interest of the Company.
With reference to the buy-back limit, the Board of Directors recalls that, pursuant to Article 2357, paragraph 1, of the Italian Civil Code, the buy-back of own shares shall be carried out within the limits of distributable profits and unrestricted reserves, as per the latest approved Financial Statements.
It should be noted that in the Financial Statements at 31 December 2016 – submitted to the approval of the Shareholders' Meeting at the same time of the present request of authorization – the entered available reserves, excluding the negative reserves for own shares, by Euro 231.920.918 (not considering the profit of the year) and excluding the development costs not amortized by Euro 56.595.703, result as available net reserves and amount to Euro 167.325.215.
The proposal allows the Board of Directors to purchase and/or dispose of own shares for a maximum amount of Euro 120.000.000, which is fully covered by the available net reserves on the books.
It should be noted that, in accordance with the new Article 2357 ter, paragraph 3, of the Italian Civil Code, that come into force on 1 January 2016, the inclusion and registration in the balance sheet of an unavailable reserve, equal to the amount of the own shares, is no more necessary. Therefore, with the approval of the Financial Statements at 31 December 2016 by the Shareholders' Meeting, according to the terms proposed by Board of Directors, the reserve of the own shares are entirely returned into the available reserves, by carrying out the appropriate accounting records.
It is specified that the disposal of own shares held will be effected in observance of the applicable legal provisions and will be accounted according to the applicable accounting principles.
The authorisation to buy back and dispose of own shares is required for the maximum term provided for in Article 2357, paragraph 2, of the Italian Civil Code, i.e., 18 months commencing on the date of the Resolution passed by the Shareholders' Meeting called to authorise such buy-back (specifically, should the authorisation to buy back and dispose of own shares be approved by the Meeting called on 20 April 2017, it would expire on 20 October 2018). With regard to the disposal of shares acquired, the Board of Directors proposes that the Shareholders' Meeting does not define any time limit, vesting the Board of Directors with the powers to identify the most suitable time to dispose of treasury shares.
In accordance with the exemption provided under Article 132, paragraph 3, of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, it should be pointed out that the aforementioned operating conditions shall not apply, should own shares be bought from employees of the Company, of its subsidiaries or the Parent Company, who were assigned such shares as part of a stock granting plan.
Pursuant to Article 132 of TUF and Article 144-bis, paragraph 1 (b), of the Rules for Issuers, own shares shall be bought and disposed of on regulated markets, in one or more tranches, on a revolving basis, and according to operating conditions set out in the regulations governing the organisation and management of said markets, such as to ensure equal treatment of Shareholders and not to allow the direct pairing of purchase bids with predetermined sales bids. In detail, these transactions will be effected:
(iii) by granting Shareholders, in proportion to the shares held, a put option to be exercised during a period corresponding to the term of the Shareholders' authorisation for the purchase of own shares. In detail, purchases aimed at:
a) supporting the liquidity of Company's stock and
shall also be carried out in compliance with the provisions set forth by market regulations as per Article 180, paragraph 1 (c), of TUF, and in compliance with Article 5 of Regulation, as well as with applicable provisions Delegated Regulation.
The disposal of own shares held will be effected in the most appropriate way in the interest of the Company, in accordance with legislation and regulatory provisions, including on the market and off regulated-market disposal, or throught ABB or blocks, or swaps with equity investments as part of industrial projects, or for the implementation of share-based incentive plans.
It is hereby reiterated that the buy-back of own shares is not instrumental to the reduction of Company's share capital, without prejudice to the Company's right to perform a share capital decrease should the Shareholders' Meeting approve a share capital decrease in the future, including through the cancellation of treasury shares in portfolio.
The Company shall give due notice to the public and Consob, in accordance with the terms and methods established by applicable laws and regulations.
It is specified that if the Stock Split submitted to the Extraordinary Shareholders' Meeting as the first item, which will have as effects the withdrawal and the cancellation of the existing 66.784.450 total ordinary shares in issue and assigning, in 1 to 5 split, 333.922.250 newly issued ordinary shares, with the same characteristics of the 66.784.450 ordinary shares cancelled, the data and the amounts indicated in the present proposal of authorization to purchase and dispose of own shares, and therefore in in the following resolution (if approved) are to be considered as modified in proportion to the split of the book value of the shares, as detailed in the following chart:
| Before Stock Split | After Stock Split | |
|---|---|---|
| Company's share capital | € 34.727.914 |
€ 34.727.914 |
| n. total shares | 66.784.450 ordinary shares |
333.922.250 ordinary shares |
| n. own shares in portfolio to the | ||
| date of the present Report | 1.747.000 own shares | 8.735.000 own shares |
| n. Maximum number of the shares |
||
| to buy | 1.600.000 ordinary shares | 8.000.000 ordinary shares |
| Minimum purchase price | -10% price of the shares |
|
| Maximum purchase price | +10% price of the shares |
|
| Maximum amount | 120.000.000 |
Now therefore, in light of the foregoing, we submit for your approval the following:
"The Ordinary Shareholders' Meeting of Brembo S.p.A.:
Stezzano, 3 March 2017
On behalf of the Board of Directors The Chairman signed by Alberto Bombassei
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