Toscana Aeroporti

AGM Information • Mar 18, 2020

Toscana Aeroporti S.p.A.

TOSCANA AEROPORTI S.p.A.

Sede legale in Firenze, Via del Termine, n. 11 – capitale sociale € 30.709.743,90 i.v. Registro delle Imprese di Firenze, codice fiscale e partita IVA 00403110505

Avviso di Convocazione dell'Assemblea Ordinaria

In relazione all'attuale situazione di emergenza epidemiologica inerente la diffusione del Virus COVID-19 Toscana Aeroporti S.p.A. si riserva di modificare le modalità di svolgimento dell'Assemblea in argomento, nonché le modalità di intervento all'Assemblea medesima, secondo quanto previsto dalla normativa tempo per tempo applicabile, ivi compresi specifici provvedimenti connessi alla suddetta situazione di emergenza, tra cui in particolare il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020.

Le relative variazioni saranno tempestivamente portate a conoscenza degli Azionisti e messe a disposizione del pubblico nelle forme ordinarie salvo quanto diversamente disposto dall'eventuale normativa sopravvenuta.

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria in prima convocazione per il giorno 29 aprile 2020, alle ore 11:00, e occorrendo in seconda convocazione il giorno 30 aprile 2020, stessa ora, presso l'Aeroporto di Firenze, in Via del Termine n. 11, Nuovo Terminal, terzo piano – 50127, Firenze, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Proposta di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019 e di destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.
• 2. Rinnovo del Collegio Sindacale: (i) nomina dei componenti del Collegio Sindacale; deliberazione inerenti e conseguenti; e (ii) determinazione del compenso dei membri del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2020; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 4. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, previa revoca della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 29 aprile 2019; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTECIPAZIONE E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Legittimazione alla partecipazione in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea e di esercitare il diritto di voto i soggetti titolari di diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione dell'intermediario abilitato effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea, vale a dire il 20 aprile 2020 (record date), in conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"). Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale termine non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 24 aprile 2020). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. A tale riguardo, i legittimati all'intervento in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione in modo da agevolare le operazioni di registrazione, le quali avranno inizio a partire dalle ore 10.00.

Rappresentanza in Assemblea

Ogni legittimato ad intervenire potrà farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge mediante:

• delega scritta conferita ad un delegato scelto dal legittimato al voto. A tal fine potrà essere utilizzato lo specifico modulo disponibile sul sito internet della Società (www.toscanaaeroporti.com - Investor Relations - Corporate governance, sezione "Assemblee degli Azionisti"). Il modulo riporta anche le modalità per l'eventuale notifica elettronica della delega.
• delega conferita senza spese per il delegante, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante Designato dalla Società, Dott. Gabriele Paoli, investor relator di Toscana Aeroporti, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. A tal fine dovrà essere utilizzato lo specifico modulo disponibile sul sito Internet della Società (www.toscanaaeroporti.com - Investor Relations - Corporate governance, sezione "Assemblee degli Azionisti"). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Si segnala che il Rappresentante Designato essendo dipendente della Società, è in una situazione di conflitto d'interessi ai sensi di quanto stabilito dall'art. 135-decies, comma 2, lett. d), del TUF, perciò la delega ha effetto per le sole deliberazioni proposte all'Assemblea per le quali il delegante abbia conferito specifiche istruzioni di voto attraverso l'apposito modulo predisposto; inoltre in nessun caso il Rappresentante Designato potrà esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute, ivi comprese le ipotesi di modifica o integrazione delle proposte di ordine del giorno presentate in Assemblea. Ai fini dell'intervento in Assemblea e dell'esercizio del diritto di voto, il conferimento della suddetta

delega non esime l'avente diritto dall'obbligo di richiedere all'intermediario la comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF.

La delega deve essere conferita al Rappresentante Designato entro il 25 aprile 2020 per la prima convocazione, ovvero entro il 26 aprile 2020 per la seconda convocazione, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede della Società all'attenzione del Dott. Gabriele Paoli ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica segreteria@pec.toscana-aeroporti.com, con le modalità indicate sul modulo stesso. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini di cui sopra. Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute. Qualora per motivi tecnici i moduli di delega non possano essere resi disponibili in forma elettronica, gli stessi saranno trasmessi a semplice richiesta da effettuare telefonicamente al numero 050-849240 e comunque saranno reperibili presso la sede legale, Segreteria Generale, di Via del Termine 11, Firenze.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Le domande devono pervenire alla Società al più tardi tre giorni prima della data di prima convocazione dell'Assemblea e, pertanto, entro il 26 aprile 2020, mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica segreteria@pec.toscanaaeroporti.com .

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

La domanda deve essere corredata con i dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome o denominazione nel caso di ente o società, luogo e data di nascita e codice fiscale). Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni alla data del 20 aprile 2020 (record date). A tal fine deve essere prodotta dall'intermediario depositario, anche successivamente alla domanda, una comunicazione con validità fino alla suddetta data attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso, indirizzata a segreteria@pec.toscana-aeroporti.com. Nel caso in cui l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario o quantomeno la denominazione dell'intermediario stesso. La Società, dopo aver verificato la pertinenza e la legittimazione del richiedente, fornirà una risposta al più tardi durante l'assemblea.

DIRITTO DI RICHIEDERE L'INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E DI PRESENTARE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno (fermo restando, a tale ultimo riguardo, che colui al quale spetta il diritto di voto può comunque presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea).

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1 del TUF.

Le domande devono essere presentate per iscritto e devono pervenire entro il termine sopra stabilito alla Società a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata a: Toscana Aeroporti S.p.A. presso la sua sede legale in Via del Termine n. 11 – Firenze - ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica: segreteria@pec.toscana-aeroporti.com - e devono essere corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate sulle materie già all'ordine del giorno. L'attestazione della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti nonché della quota di partecipazione necessaria per richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero per presentare proposte di delibera deve risultare da specifica comunicazione, prodotta dall'intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa e indirizzata a segreteria@pec.toscana-aeroporti.com . Dell'integrazione dell'elenco delle materie da trattare è data notizia, nelle stesse forme per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Non è previsto alcun onere di pubblicità a carico del Socio.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

DEPOSITO DELLE LISTE PER L'ELEZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Relativamente al secondo punto all'ordine del giorno, si ricorda che l'articolo 21 dello statuto sociale prevede che il collegio dei sindaci sia composto da 5 (cinque) membri effettivi e 2 (due) supplenti. Ai sensi dell'art. 11 del Decreto del Ministro dei Trasporti e della Navigazione n. 521 del 12 novembre 1997, il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ed il Ministero dell'Economia e delle Finanze nominano, ciascuno, un sindaco effettivo. In particolare, il sindaco nominato dal Ministro dell'Economia e delle Finanze assume la funzione di Presidente del Collegio Sindacale. I sindaci residui (tre effettivi e due supplenti) sono nominati dall'assemblea mediante la presentazione di liste, che elencano i candidati con un numero progressivo pari ai posti residui da coprire, distinguendo tra candidati alla carica di sindaco effettivo e candidati alla carica di sindaco supplente. L'Assemblea sarà chiamata a deliberare sulle liste depositate presso la sede legale, nel rispetto dei termini e modalità indicati nello statuto, entro il giorno 3 aprile 2020. Le liste potranno essere depositate dagli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino complessivamente almeno l'uno per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la minore percentuale stabilita dalle disposizioni di legge o regolamentari. La titolarità della percentuale minima di partecipazione per la presentazione delle liste di candidati è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, possono essere presentate liste sino all'ulteriore termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. In tal caso la soglia prevista per la presentazione della lista è ridotta alla metà.

Ciascuna lista – composta sia dalla sezione per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo sia da quella per i candidati alla carica di Sindaco Supplente – dovrà contenere l'indicazione di un numero di candidati pari a quello dei sindaci da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso. Non saranno ammesse le liste presentate in violazione di tale disposizione.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale non rispettasse l'equilibrio dei generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, si procederà alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Relativamente al terzo punto all'ordine del giorno, ai sensi del combinato disposto dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, dedicata alla illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Si rammenta che ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter del TUF, mentre la deliberazione dell'Assemblea sulla Sezione I è vincolante, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del TUF, l'Assemblea dovrà deliberare in senso favorevole o contrario sulla Sezione II, con deliberazione non vincolante.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno con le proposte di deliberazione sarà messa a disposizione del pubblico entro i termini di legge presso la sede legale, sul sito internet della Società (www.toscana-aeroporti.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), con facoltà per gli aventi diritto di richiederne copia all'indirizzo e-mail IR@toscanaaeroporti.com e al numero telefonico 050-849240.

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Il presente avviso è stato pubblicato sul sito internet della Società (www.toscana-aeroporti.com - Investor Relations - Corporate governance, sezione "Assemblee degli Azionisti"), in data 18 marzo 2020, ai sensi dell'art. 125-bis, comma 2, del TUF, attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché in pari data, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore.

Gli uffici della sede legale sono aperti al pubblico per la consultazione e/o la consegna della documentazione sopra citata nei giorni feriali, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9.00 alle ore 16.00.

Firenze, 18 marzo 2020

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Marco Carrai)