Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Remuneration Information • Mar 21, 2017

Signori Soci,

la presente relazione è redatta ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs del 24 febbraio 1998 n. 58 e s.m.i. (c.d. Testo Unico della Finanza) (il "TUF"), e dell'articolo 84-ter del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. (il "RE") per illustrare le ragioni della proposta di adozione di:

• un nuovo piano di phantom stock option denominato "Piano di Phantom Stock Option 2017" (il "Phantom SOP-2017"); e
• un nuovo piano di phantom stock grant denominato "Piano di Phantom Stock Grant 2017" (il "Phantom SGP-2017"),

rivolti a taluni dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche di Atlantia S.p.A. (la "Società") e delle società dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile (le "Controllate" e, congiuntamente alla Società, il "Gruppo"), che il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata con avviso pubblicato in data 21 marzo 2017 presso la sede legale in Roma, via Antonio Nibby n. 20, in unica convocazione per il giorno 21 aprile 2017, alle ore 11:00, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente punto all'ordine del giorno:

"3. APPROVAZIONE DI PIANI DI INCENTIVAZIONE A LUNGO TERMINE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI IN FAVORE DI DIPENDENTI E AMMINISTRATORI ESECUTIVI DELLA SOCIETÀ E DI SUE CONTROLLATE DIRETTE E INDIRETTE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI".

* * *

Si riportano qui di seguito le informazioni richieste ai sensi della normativa vigente – in relazione, rispettivamente, ai piani Phantom SOP-2017 (cfr. Sezione I) e Phantom SGP-2017 (cfr. Sezione II) – le quali saranno precisate nei documenti informativi che saranno messi a disposizione del pubblico, unitamente alla presente relazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 84-bis RE.

SEZIONE I – PHANTOM SOP-2017

1. Ragioni che motivano l'adozione del Phantom SOP-2017

Il Phantom SOP-2017 è finalizzato a favorire la fidelizzazione del management, incentivando la valorizzazione della Società e l'efficienza gestionale dei manager operanti su posizioni e con responsabilità di maggior rilievo nella Società e nelle Controllate, nonché a promuovere e diffondere la cultura della creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative.

2. Soggetti destinatari del Phantom SOP-2017

Il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione – individuerà tra i dipendenti e/o gli amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle Controllate, i soggetti partecipanti al Phantom SOP-2017 (i "Beneficiari SOP-2017") tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno della Società e delle Controllate, in un'ottica di creazione di valore.

3. Modalità e clausole di attuazione del Phantom SOP-2017, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

Di seguito si sintetizzano i termini e le condizioni del Phantom SOP-2017 approvato in data 10 marzo dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, che saranno meglio definiti nel regolamento del Phantom SOP-2017 (il "Regolamento Phantom SOP-2017") che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione, ove l'Assemblea deliberi l'adozione del Phantom SOP-2017.

Il Phantom SOP-2017 avrà durata dalla data di approvazione sino al 31 dicembre 2025, fatti salvi gli obblighi relativi agli impegni di investimento e minimum holding previsti nel Regolamento Phantom SOP-2017 e meglio descritti di seguito, che resteranno efficaci sino allo scadere dei termini ivi previsti.

Il Phantom SOP-2017 ha per oggetto phantom stock option gratuite e non trasferibili inter vivos il cui numero massimo non è determinato (le "Opzioni"), ciascuna delle quali – ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento Phantom SOP-2017 – attribuirà ai Beneficiari SOP-2017 il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro (il "Bonus SOP-2017"), se positivo, calcolato in applicazione della seguente formula:

dove:

• "Prezzo di Esercizio" è la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società (le "Azioni") di ciascun giorno di quotazione presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente la "Data di Offerta SOP-2017" (con riferimento a ciascun Beneficiario e a ciascun ciclo di assegnazione di Opzioni, la data della deliberazione del Consiglio di Amministrazione con la quale verrà individuato tale Beneficiario e saranno determinati gli altri elementi previsti dal Regolamento Phantom SOP-2017) allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi) (restando peraltro inteso che in caso di distribuzione di dividendi agli azionisti della Società nel corso del periodo utile per calcolare la suddetta media aritmetica, ai fini del relativo calcolo il prezzo ufficiale delle Azioni dei giorni precedenti quello di pagamento del dividendo dovrà essere ridotto di un ammontare corrispondente a quello del dividendo stesso); e
• "Valore Corrente SOP-2017" è la media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. del mese precedente a quello in cui avviene l'esercizio delle Opzioni da parte del Beneficiario SOP-2017 secondo quanto previsto dal Regolamento Phantom SOP-2017, maggiorata dei Dividendi Distribuiti (come definiti nel Regolamento Phantom SOP-2017) (restando peraltro inteso che in caso di distribuzione di dividendi agli azionisti della Società nel corso del periodo utile per calcolare la suddetta media aritmetica, ai fini del relativo calcolo il prezzo ufficiale delle Azioni dei giorni precedenti quello di pagamento del dividendo dovrà essere ridotto di un ammontare corrispondente a quello del dividendo stesso).

L'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari SOP-2017 avverrà nel corso di tre cicli di attribuzione aventi cadenza annuale, rispettivamente nel corso di ciascuno degli anni 2017, 2018 e 2019. I Beneficiari SOP-2017 potranno essere individuati anche in date diverse, purché rispettivamente entro il: (i) 31 dicembre 2017, per il primo ciclo; (ii) 31 dicembre 2018, per il secondo ciclo; e (iii) 31 dicembre 2019, per il terzo ciclo.

In occasione di ciascun ciclo di attribuzione, la Società invierà ai Beneficiari SOP-2017 il Regolamento Phantom SOP-2017, corredato della comunicazione contenente, tra l'altro, il quantitativo massimo di Opzioni attribuite e del relativo Prezzo di Esercizio.

I Beneficiari potranno aderire al Phantom SOP-2017 inviando alla Società copia del

Regolamento Phantom SOP-2017 e della comunicazione – sottoscritti in ogni pagina – entro 10 giorni dal ricevimento degli stessi. Al ricevimento di tale documentazione debitamente firmata, la Società invierà una comunicazione di ricevuta e conferma, a seguito della quale le Opzioni s'intenderanno attribuite.

Le Opzioni attribuite matureranno – così divenendo Opzioni Maturate (le "Opzioni Maturate") – solo in caso di raggiungimento o superamento, allo scadere "Periodo di Vesting SOP-2017" di ciascun ciclo di attribuzione, degli obiettivi minimi (1 o più) di performance economico/finanziaria, relativi (alternativamente) al Gruppo, alla Società o a una o più delle Controllate, al cui raggiungimento è condizionata la maturazione delle Opzioni, che saranno determinati da parte del Consiglio di Amministrazione per ciascun Beneficiario SOP-2017 (il "Gate SOP-2017"). In caso di mancato raggiungimento del Gate SOP-2017, tenuto conto degli eventuali margini di tolleranza di cui al Regolamento Phantom SOP-2017, i Beneficiari SOP-2017 perderanno definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni attribuite, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione.

In occasione di ciascun ciclo di attribuzione, il Consiglio di Amministrazione potrà, discrezionalmente e insindacabilmente, assegnare ai Beneficiari SOP-2017 ulteriori obiettivi, al raggiungimento dei quali la maturazione di tutte o parte delle Opzioni attribuite sarà condizionata.

Come dettagliatamente illustrato nel Regolamento Phantom SOP-2017, le Opzioni Maturate, al termine del Periodo di Vesting SOP-2017, potranno essere esercitate, così divenendo opzioni esercitabili (le "Opzioni Esercitabili"), nei seguenti termini e misure:

(i) nel corso del primo anno del periodo di esercizio (i.e. i giorni lavorativi compresi nel periodo di tre anni decorrente dal: (i) 1° luglio 2020, per quanto riguarda le Opzioni attribuite nel corso del 2017; (ii) 1° luglio 2021, per quanto riguarda le Opzioni attribuite nel corso del 2018; e (iii) 1° luglio 2022, per quanto riguarda le Opzioni attribuite nel corso del 2019; ovvero i giorni lavorativi compresi nel periodo appositamente indicato ai Beneficiari SOP-2017 negli altri casi previsti dal Regolamento Phantom SOP-2017, a eccezione, in ogni caso, di quelli ricadenti nei periodi previsti dal "Codice di comportamento Internal Dealing" della Società di tempo in tempo vigente, durante i quali non è consentito effettuare operazioni su strumenti finanziari della Società) (il "Periodo di Esercizio SOP-2017"), i Beneficiari SOP-2017 potranno esercitare un numero massimo di Opzioni Esercitabili pari al 50% delle Opzioni Maturate, fermi i quantitativi minimi e gli importi massimi dei Bonus SOP-

2017;

• (ii) a partire dal secondo anno del Periodo di Esercizio SOP-2017, i Beneficiari SOP-2017 potranno esercitare il totale delle Opzioni Esercitabili, fermi i quantitativi minimi e gli importi massimi dei Bonus SOP-2017;
• (iii) resta inteso che in deroga a quanto sopra previsto il Consiglio di Amministrazione potrà determinare – discrezionalmente ed insindacabilmente – per ogni ciclo di attribuzione e per ciascun Beneficiario "Condizioni di Esercizio Specifiche SOP-2017".

I Beneficiari SOP-2017 potranno esercitare le Opzioni Esercitabili, salvo diversa e più favorevole determinazione del Consiglio di Amministrazione, anche in più soluzioni ma solo per un quantitativo minimo pari al minore tra (i) il 20% delle Opzioni Maturate e (ii) tutte le Opzioni Esercitabili residue.

Il diritto di ciascun Beneficiario SOP-2017 di esercitare le Opzioni Esercitabili sarà risolutivamente condizionato al permanere della concessione Autostrade per l'Italia S.p.A. – MIT e/o Aeroporti di Roma S.p.A. - ENAC e potrà essere sospeso qualora sia in atto una procedura di decadenza ai sensi della concessione Autostrade per l'Italia S.p.A. – MIT e/o Aeroporti di Roma S.p.A. - ENAC.

Il diritto di esercitare le Opzioni è geneticamente e funzionalmente collegato al permanere di un rapporto di lavoro subordinato e/o di amministrazione con la Società o le Controllate, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari SOP-2017. Pertanto:

• in caso di cessazione del rapporto, la cui data (i) di ricevimento da parte del destinatario di una comunicazione in forma scritta di cessazione del rapporto di lavoro subordinato e/o di amministrazione (in caso di atto unilaterale e indipendentemente dall'eventuale diversa data di cessazione del rapporto stesso, ivi indicata), ovvero (ii) di cessazione del rapporto di lavoro subordinato e/o di amministrazione (in caso di accordo bilaterale o di decesso del Beneficiario SOP-2017) ("Data di Cessazione") sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting SOP-2017, a seguito di (i) licenziamento, revoca o mancato rinnovo da parte della Società per giusta causa, ovvero giustificato da motivi di carattere soggettivo ai sensi del contratto collettivo di categoria; o (ii) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario SOP-2017, le Opzioni attribuite al Beneficiario SOP-2017 saranno considerate decadute;

• in tutti gli altri casi in cui la Data di Cessazione sia precedente allo scadere del Periodo

di Vesting SOP-2017, il Beneficiario SOP-2017 (o i suoi eredi) potranno eventualmente mantenere il diritto di esercitare in tutto o in parte le Opzioni attribuite solo previa deliberazione in tal senso da parte del Consiglio di Amministrazione, cui spetterà ogni relativa determinazione a propria totale discrezione.

Resta inteso che: (i) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del rapporto; e che (ii) il diritto dei Beneficiari SOP-2017 di esercitare le Opzioni Esercitabili resterà sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare (ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 7 della legge 20 maggio 1970, n. 300), e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia stata irrogata la relativa sanzione ovvero della comunicazione da parte della Società o della Controllata di non voler procedere all'irrogazione di alcuna sanzione.

Resta infine inteso che, in caso di trasferimento del rapporto dalla Società o dalla Controllata ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario SOP-2017 conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Regolamento Phantom SOP-2017.

In conseguenza dell'esercizio delle Opzioni attribuite, i Beneficiari SOP-2017 avranno diritto alla corresponsione del Bonus SOP-2017, ai termini e alle condizioni previsti nel Regolamento Phantom SOP-2017.

I Beneficiari SOP-2017 che, alla data di pagamento del Bonus SOP-2017, siano "amministratori esecutivi" e "dirigenti con responsabilità strategiche" ai sensi e per gli effetti del Codice di Autodisciplina delle società quotate, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di acquistare sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. un numero di Azioni determinato in base al Regolamento Phantom SOP-2017.

Le Azioni acquistate dai Beneficiari SOP-2017 in adempimento dell'obbligo di cui al precedente capoverso saranno soggette a vincolo di inalienabilità – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui al Regolamento Phantom SOP-2017, salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione.

In caso di operazioni straordinarie sul capitale della Società non espressamente disciplinate dal Regolamento Phantom SOP-2017 (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni per perdite, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni ovvero di modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Phantom SOP-2017), il Consiglio di Amministrazione apporterà al Regolamento Phantom SOP-2017, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli azionisti della Società, tutte le modificazioni e integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Phantom SOP-2017.

In caso di operazioni straordinarie tali da comportare una modifica del perimetro del Gruppo (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni e/o cessioni di partecipazioni e/o rami di azienda) e suscettibili di alterare il Gate SOP-2017 e gli obiettivi, il Consiglio di Amministrazione, contestualmente e unitamente alla delibera di approvazione dell'operazione straordinaria, apporterà al Gate SOP-2017 e agli obiettivi le modifiche necessarie o opportune al fine di neutralizzare gli effetti di tale operazione sul Gate SOP-2017 e sugli obiettivi stessi.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione potrà modificare o integrare, tra l'altro, in via esemplificativa e non esaustiva: (i) la definizione e/o il numero massimo e/o le caratteristiche delle Opzioni, (ii) il Gate SOP-2017, (iii) gli obiettivi, e (iv) le altre condizioni di maturazione e di esercizio delle Opzioni.

In caso di delisting delle Azioni i Beneficiari SOP-2017 avranno diritto di esercitare anticipatamente tutte le Opzioni attribuite (anche se non ancora Esercitabili). A tal fine, la Società invierà ai Beneficiari SOP-2017 una comunicazione con indicazione delle modalità di esercizio e del relativo Periodo di Esercizio SOP-2017, quest'ultimo comunque di durata non inferiore a 10 giorni lavorativi dalla data di invio della stessa da parte della Società ai Beneficiari SOP-2017 e con termine finale per l'esercizio antecedente alla data di efficacia del delisting delle Azioni, restando inteso che, salvo diversa indicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in caso di mancato o parziale esercizio delle Opzioni attribuite da parte dei Beneficiari SOP-2017 entro tale Periodo di Esercizio SOP-2017 (e fermo comunque quanto disposto dal Regolamento Phantom SOP-2017), essi perderanno definitivamente il diritto di successivamente esercitare le ulteriori Opzioni attribuite non esercitate.

SEZIONE II – PHANTOM SGP-2017

1. Ragioni che motivano l'adozione del Phantom SGP-2017

Il Phantom SGP-2017 è finalizzato a favorire la fidelizzazione del management, incentivando la valorizzazione della Società e l'efficienza gestionale dei manager operanti su posizioni e con responsabilità di maggior rilievo nella Società e nelle Controllate, nonché a promuovere e diffondere la cultura della creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative.

2. Soggetti destinatari del Phantom SGP-2017

Il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione – individuerà tra i dipendenti e/o gli amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle Controllate, i soggetti partecipanti al Phantom SGP-2017 (i "Beneficiari SGP-2017") tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno della Società e delle Controllate, in un'ottica di creazione di valore.

3. Modalità e clausole di attuazione del Phantom SGP-2017, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

Di seguito si sintetizzano i termini e le condizioni del Phantom SGP-2017 approvato in data 10 marzo dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, che saranno meglio definiti nel regolamento del Phantom SGP-2017 (il "Regolamento Phantom SGP-2017") che sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione, ove l'Assemblea deliberi l'adozione del Phantom SGP-2017.

Il Phantom SGP-2017 avrà durata dalla data di approvazione sino al 31 dicembre 2025, fatti salvi gli obblighi relativi agli impegni di investimento e minimum holding previsti nel Regolamento Phantom SGP-2017 e meglio descritti di seguito, che resteranno efficaci sino allo scadere dei termini ivi previsti.

Il Phantom SGP-2017 ha per oggetto phantom stock grant gratuite e non trasferibili inter vivos il cui numero massimo non è determinato (le "Grant"), ciascuna delle quali – ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento Phantom SGP-2017 – attribuirà ai Beneficiari SGP-2017 il diritto alla corresponsione di un importo lordo in denaro (il "Bonus SGP-2017") calcolato in applicazione della seguente formula:

Bonus SGP-2017 = Grant convertite * Valore Corrente SGP-2017

dove "Valore Corrente SGP-2017" è la media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. del mese precedente a quello in cui avviene la conversione delle Grant da parte del Beneficiario SGP-2017, maggiorata dei Dividendi Distribuiti (come definiti nel Regolamento Phantom SGP-2017) (restando peraltro inteso che in caso di distribuzione di dividendi agli azionisti della Società nel corso del periodo utile per calcolare la suddetta media aritmetica, ai fini del relativo calcolo il prezzo ufficiale delle Azioni dei giorni precedenti quello di pagamento del dividendo dovrà essere ridotto di un ammontare corrispondente a quello del dividendo stesso).

L'attribuzione delle Grant ai Beneficiari SGP-2017 avverrà nel corso di tre cicli di attribuzione aventi cadenza annuale, rispettivamente nel corso di ciascuno degli anni 2017, 2018 e 2019. I Beneficiari SGP-2017 potranno essere individuati anche in date diverse, purché rispettivamente entro il: (i) 31 dicembre 2017, per il primo ciclo; (ii) 31 dicembre 2018, per il secondo ciclo; e (iii) 31 dicembre 2019, per il terzo ciclo.

In occasione di ciascun ciclo di attribuzione, la Società invierà ai Beneficiari SGP-2017 il Regolamento Phantom SGP-2017, corredato dalla documentazione contenente, tra l'altro, il quantitativo massimo di Grant attribuite e del Valore Iniziale (come definito nel Regolamento SGP-2017).

I Beneficiari potranno aderire al Phantom SGP-2017 inviando alla Società copia del Regolamento Phantom SGP-2017 e della comunicazione – sottoscritti in ogni pagina – entro 10 giorni dal ricevimento degli stessi. Al ricevimento di tale documentazione debitamente firmata, la Società invierà una comunicazione di ricevuta e conferma, a seguito della quale le Grant s'intenderanno attribuite.

Le Grant attribuite matureranno – così divenendo Grant Maturate (le "Grant Maturate") – solo in caso di raggiungimento o superamento, allo scadere del "Periodo di Vesting SGP-2017" di ciascun ciclo di attribuzione degli obiettivi minimi (1 o più) di performance economico/finanziaria, relativi (alternativamente) al Gruppo, alla Società o a una o più delle Controllate, al cui raggiungimento è condizionata la maturazione delle Grant, che saranno determinati da parte del Consiglio di Amministrazione per ciascun Beneficiario SGP-2017 (il "Gate SGP-2017"). In caso di mancato raggiungimento del Gate SGP-2017, tenuto conto degli eventuali margini di tolleranza di cui al Regolamento Phantom SGP-2017, i Beneficiari SGP-2017 perderanno definitivamente il diritto di convertire le Grant attribuite, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione.

In occasione di ciascun ciclo di attribuzione, il Consiglio di Amministrazione potrà, discrezionalmente e insindacabilmente, assegnare ai Beneficiari SGP-2017 ulteriori obiettivi, al raggiungimento dei quali la maturazione di tutte o parte delle Grant attribuite sarà condizionata.

Come dettagliatamente illustrato nel Regolamento Phantom SGP-2017, le Grant Maturate, al termine del Periodo di Vesting SGP-2017, potranno essere convertite, così divenendo Grant convertibili (le "Grant Convertibili"), nei seguenti termini e misure:

• (i) nel corso del primo anno del periodo di conversione (i.e. i giorni lavorativi compresi nel periodo di tre anni decorrente dal: (i) 1° luglio 2020, per quanto riguarda le Grant attribuite nel corso del 2017; (ii) 1° luglio 2021, per quanto riguarda le Grant attribuite nel corso del 2018; e (iii) 1° luglio 2022, per quanto riguarda le Grant attribuite nel corso del 2019; ovvero i giorni lavorativi compresi nel periodo appositamente indicato ai Beneficiari SGP-2017 negli altri casi previsti dal Regolamento Phantom SGP-2017, a eccezione, in ogni caso, di quelli ricadenti nei periodi previsti dal "Codice di comportamento Internal Dealing" della Società di tempo in tempo vigente, durante i quali non è consentito effettuare operazioni su strumenti finanziari della Società) (il "Periodo di Conversione SGP-2017"), i Beneficiari SGP-2017 potranno convertire un numero massimo di Grant Convertibili pari al 50% delle Grant Maturate, fermi i quantitativi minimi e gli importi massimi dei Bonus SGP-2017;
• (ii) a partire dal secondo anno del Periodo di Conversione SGP-2017, i Beneficiari SGP-2017 potranno convertire il totale delle Grant Convertibili, fermi i quantitativi minimi e gli importi massimi dei Bonus SGP-2017;
• (iii) resta inteso che in deroga a quanto sopra previsto il Consiglio di Amministrazione potrà determinare –discrezionalmente ed insindacabilmente– per ogni ciclo di attribuzione e per ciascun Beneficiario "Condizioni di Conversione Specifiche SGP-2017".

I Beneficiari SGP-2017 potranno convertire le Grant Convertibili, salvo diversa e più favorevole determinazione del Consiglio di Amministrazione, anche in più soluzioni ma solo per un quantitativo minimo pari al minore tra (i) il 20% delle Grant Maturate e (ii) tutte le Grant Convertibili residue.

Il diritto di ciascun Beneficiario SGP-2017 di convertire le Grant Convertibili sarà risolutivamente condizionato al permanere della concessione Autostrade per l'Italia S.p.A. – MIT e/o Aeroporti di Roma S.p.A. - ENAC e potrà essere sospeso qualora sia in atto una procedura di decadenza ai sensi della concessione Autostrade per l'Italia S.p.A. – MIT e/o Aeroporti di Roma S.p.A. - ENAC.

Il diritto di convertire le Grant è geneticamente e funzionalmente collegato al permanere di un rapporto di lavoro subordinato e/o di amministrazione con la Società o le Controllate, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari SGP-2017. Pertanto:

• in caso di cessazione del rapporto, la cui Data di Cessazione sia precedente allo scadere

del Periodo di Vesting SGP-2017, a seguito di (i) licenziamento, revoca o mancato rinnovo da parte della Società per giusta causa, ovvero giustificato da motivi di carattere soggettivo ai sensi del contratto collettivo di categoria; o (ii) dimissioni volontarie da parte del Beneficiario SGP-2017, le Grant attribuite al Beneficiario SGP-2017 saranno considerate decadute;

• in tutti gli altri casi in cui la Data di Cessazione sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting SGP-2017, il Beneficiario SGP-2017 (o i suoi eredi) potranno eventualmente mantenere il diritto di convertire in tutto o in parte le Grant attribuite solo previa deliberazione in tal senso da parte del Consiglio di Amministrazione, cui spetterà ogni relativa determinazione a propria totale discrezione.

Resta inteso che: (i) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del rapporto; e che (ii) il diritto dei Beneficiari SGP-2017 di convertire le Grant Convertibili resterà sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare (ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 7 della legge 20 maggio 1970, n. 300), e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia stata irrogata la relativa sanzione ovvero della comunicazione da parte della Società o della Controllata di non voler procedere all'irrogazione di alcuna sanzione.

Resta infine inteso che, in caso di trasferimento del rapporto dalla Società o dalla Controllata ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario SGP-2017 conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Regolamento Phantom SGP-2017.

In conseguenza della conversione delle Grant attribuite, i Beneficiari SGP-2017 avranno diritto alla corresponsione del Bonus SGP-2017, ai termini e alle condizioni previsti nel Regolamento Phantom SGP-2017.

I Beneficiari SGP-2017 che, alla data di pagamento del Bonus SGP-2017, siano "amministratori esecutivi" e "dirigenti con responsabilità strategiche" ai sensi e per gli effetti del Codice di Autodisciplina delle società quotate, come individuati dal Consiglio di Amministrazione, avranno l'obbligo di acquistare sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. un numero di Azioni determinato in base al Regolamento Phantom SGP-2017.

Le Azioni acquistate dai Beneficiari SGP-2017 in adempimento dell'obbligo di cui al precedente capoverso saranno soggette a vincolo di inalienabilità – e dunque non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui al Regolamento, salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione.

In caso di operazioni straordinarie sul capitale della Società non espressamente disciplinate dal Regolamento Phantom SGP-2017 (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni per perdite, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni ovvero di modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sulle Grant, sulle Azioni o sul Phantom SGP-2017), il Consiglio di Amministrazione apporterà al Regolamento Phantom SGP-2017, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli azionisti della Società, tutte le modificazioni e integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Phantom SGP-2017.

In caso di operazioni straordinarie tali da comportare una modifica del perimetro del Gruppo (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni e/o cessioni di partecipazioni e/o rami di azienda) e suscettibili di alterare il Gate SGP-2017 e gli obiettivi, il Consiglio di Amministrazione, contestualmente e unitamente alla delibera di approvazione dell'operazione straordinaria, apporterà al Gate SGP-2017 e agli obiettivi le modifiche necessarie o opportune al fine di neutralizzare gli effetti di tale operazione sul Gate SGP-2017 e sugli obiettivi stessi.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione potrà modificare o integrare, tra l'altro, in via esemplificativa e non esaustiva: (i) la definizione e/o il numero massimo e/o le caratteristiche delle Grant, (ii) il Gate SGP-2017, (iii) gli obiettivi, e (iv) le altre condizioni di maturazione e di conversione delle Grant.

In caso di delisting delle Azioni i Beneficiari SGP-2017 avranno diritto di convertire anticipatamente tutte le Grant attribuite (anche se non ancora Convertibili). A tal fine, la Società invierà ai Beneficiari SGP-2017 una comunicazione con indicazione delle modalità di conversione e del relativo Periodo di Conversione SGP-2017, quest'ultimo comunque di durata non inferiore a 10 giorni lavorativi dalla data di invio della stessa da parte della Società ai Beneficiari SGP-2017 e con termine finale per l'esercizio antecedente alla data di efficacia del delisting delle Azioni, restando inteso che, salvo diversa indicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in caso di mancata o parziale conversione delle Grant attribuite da parte dei Beneficiari SGP-2017 entro tale Periodo di Conversione SGP-2017 (e fermo comunque quanto disposto dal Regolamento Phantom SGP-2017), essi perderanno definitivamente il diritto di successivamente convertire le ulteriori Grant attribuite non convertite.

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Per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Atlantia S.p.A., sulla base della Relazione del Consiglio di Amministrazione e dei relativi allegati (ivi inclusi i documenti informativi redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del RE, preso atto della proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione e del parere favorevole del Collegio Sindacale anche ai sensi dell'art. 2389 c.c., visti l'art. 114-bis del TUF e la vigente normativa regolamentare applicabile,

DELIBERA

• 1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione basato su phantom stock option (il "Phantom SOP-2017") rivolto ai dipendenti e/o gli amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle Controllate, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione (con l'astensione, di volta in volta, degli eventuali interessati) – su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione – tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno del Gruppo in un'ottica di creazione di valore, in conformità alle linee guida indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione (e nel documento informativo a essa accluso) allegata al presente verbale sub lettera "[●]", dando mandato al Consiglio di Amministrazione di finalizzare lo schema di regolamento menzionato in narrativa in conformità a dette linee guida;
• 2. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione basato su phantom stock grant (il "Phantom SGP-2017") rivolto ai dipendenti e/o gli amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle Controllate, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione (con l'astensione, di volta in volta, degli eventuali interessati) – su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione – tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno del Gruppo in un'ottica di creazione di valore, in conformità alle linee guida indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione (e nel documento informativo a essa accluso) allegata al presente verbale sub lettera "[●]", dando mandato al Consiglio di Amministrazione di finalizzare lo schema di regolamento menzionato in narrativa in conformità a dette linee guida; e
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere

necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Phantom SOP-2017 e al Phantom SGP-2017 e provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione agli stessi, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle presenti delibere".

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Roma, 21 Marzo 2017

Atlantia S.p.A. p. il Consiglio di Amministrazione il Presidente Dott. Fabio Cerchiai