Saras

AGM Information • Mar 21, 2017

SARAS S.p.A.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-ter DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58

Signori Azionisti,

con avviso di convocazione datato 21 marzo 2017, siete stati convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria a Milano, via Mercanti n. 2, presso Palazzo Giureconsulti, per il giorno 20 aprile 2017, alle ore 10,30, in prima convocazione, e, occorrendo, per il giorno 21 aprile 2017, stessi luogo e orario, in seconda convocazione, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 e presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016. Destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo.
• 2. Dimissioni di un Amministratore: nomina di un amministratore o riduzione del numero degli amministratori; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Relazione sulla Remunerazione. Deliberazione sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter, del D.Lgs. 58/98.
• 4. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime.

Parte Straordinaria

1. Modifica dell'art. 18 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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La presente relazione illustra le proposte concernenti le materie indicate al punto 2 dell'ordine del giorno ed è redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ("TUF"). In conformità alla sopra citata norma, la presente relazione é messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, la sede amministrativa nonché sul sito Internet (www.saras.it) di Saras S.p.A. (la "Società"), almeno trenta giorni prima della data di svolgimento dell'Assemblea.

Come specificato nel seguito, le relazioni inerenti alle materie indicate negli altri punti all'ordine del giorno saranno pubblicate nei termini di legge.

Primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria

Relativamente al primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che il progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2016, corredato dalla relativa relazione sulla gestione nonché dall'attestazione ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF da parte degli organi amministrativi delegati e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sarà reso disponibile presso la sede sociale e la sede amministrativa della Società, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob, il tutto nei termini di legge.

Inoltre, durante i ventuno giorni che precedono l'Assemblea, rimarranno depositate in copia presso la sede sociale e la sede amministrativa della Società, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla Consob, anche la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione relative al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016.

La documentazione sarà altresì consultabile sul sito internet della Società (www.saras.it).

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Relativamente alla presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, la cui documentazione sarà resa disponibile in maniera analoga a quella sopra richiamata relativa al progetto di bilancio di esercizio, si precisa che tale bilancio consolidato non necessita di alcuna approvazione da parte dell'Assemblea.

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Secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria

Signori Azionisti,

Relativamente al secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, Vi informiamo che, a seguito delle dimissioni con effetto immediato presentate dal Consigliere non esecutivo Andrey Nikolayevich Shishkin in data 17 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno non procedere alla cooptazione di un sostituto ai sensi dell'art. 2386, 1° comma, del codice civile ma di sottoporre direttamente alla successiva Assemblea, considerando la prossimità della stessa, la decisione in merito alla nomina di un Amministratore in sostituzione del consigliere cessato ovvero alla riduzione del numero degli Amministratori.

Siete pertanto invitati a deliberare, alternativamente, l'elezione di un nuovo Amministratore al fine di integrare il numero dei Consiglieri di Amministrazione della Società fissato in 12 (dodici), come da delibera dell'Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2015, ovvero la riduzione del numero degli Amministratori da 12 (dodici) a 11 (undici). Al riguardo, si ricorda che l'art. 18 dello Statuto Sociale (il cui testo è riportato sotto) prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di tre e non più di quindici membri.

Nomina di un amministratore

Per quanto riguarda l'eventuale integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di un sostituto del consigliere cessato (ove l'assemblea decida in tal senso), Vi ricordiamo che, come già precisato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, cui si rinvia per ulteriori riferimenti, l'eventuale nomina di un nuovo membro del Consiglio di Amministrazione avverrà mediante votazione delle candidature presentate, almeno dieci giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea (ovvero entro il 10 aprile 2017), da tanti soci che rappresentino, in forza del combinato disposto dell' art. 18 dello statuto sociale e della delibera CONSOB n. 19856 del 25 gennaio 2017, almeno l'1% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria.

All'esito della votazione risulterà eletto il candidato che avrà ottenuto il maggior numero di

voti. Si ricorda altresì che il mandato del nuovo amministratore eventualmente eletto scadrà insieme a quelli in carica all'atto della nomina, ossia con l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 e ad esso si applicheranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri amministratori. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, in caso di nomina, propone che al nuovo Amministratore venga attribuito il medesimo compenso stabilito per gli altri Consiglieri in carica.

Con riferimento alla legge n. 120 del 12 luglio 2011 e s.m.i., Vi precisiamo che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione assicura l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa in vigore.

Per ogni altro dettaglio circa la presentazione delle proposte di candidatura e la documentazione da allegare alle stesse, si rinvia all'avviso di convocazione, all'art. 18 dello Statuto (di seguito riportato) e alla normativa di legge applicabile.

Riduzione del numero dei consiglieri

Con riferimento alla proposta alternativa di riduzione del numero degli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione, supportato in tale valutazione anche dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ritiene che, pur essendo stata ritenuta adeguata la dimensione e composizione del Consiglio a 12 membri così come nominato nel corso del 2015, lo stesso possa mantenere comunque la sua adeguatezza anche con la riduzione dei membri da 12 a 11, essendo al momento composto da Amministratori con professionalità diversificate, di cui 4 aventi anche i requisiti di indipendenza ai sensi sia del Codice di Autodisciplina delle società quotate sia del Testo Unico della Finanza, e rispettando già, come detto, le norme volte ad assicurare l'equilibrio tra i generi.

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Signori Azionisti, Vi chiediamo, pertanto, di assumere ogni e più opportuna delibera riguardo a quanto precede.

STATUTO SOCIALE

Consiglio di Amministrazione Articolo 18 Numero dei componenti e durata dell'incarico

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da non meno di tre e non più di quindici membri.

L'assemblea determina il numero dei componenti il consiglio di amministrazione entro i limiti predetti con il meccanismo di voto di lista di cui ai paragrafi che seguono. Il numero degli amministratori può essere aumentato con deliberazione dell'assemblea, nel rispetto del limite massimo sopra indicato, anche nel corso della durata in carica del consiglio di amministrazione; gli amministratori in tale sede nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Il periodo di durata della carica degli amministratori è determinato all'atto della nomina dell'assemblea e non può essere superiore a tre esercizi sociali. Il mandato scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di durata della carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

All'elezione dei membri del consiglio di amministrazione si procede, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate.

Tanti soci che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a loro favore nel giorno in cui la lista è depositata presso la società, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono presentare una lista di almeno tre, e non più di quindici, candidati, ordinata progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale almeno entro il venticinquesimo giorno precedente la data di prima convocazione dell'assemblea, a pena di decadenza.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la certificazione rilascita dall'intermediario, da presentarsi anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati (arrotondata per eccesso) pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del consiglio di amministrazione.

Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati e ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi e dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società.

Il numero di amministratori sarà pari al numero di candidati indicati nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

All'esito della votazione risulteranno eletti: (i) i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tranne, qualora siano validamente presentate e votate una o entrambe le due liste di seguito indicate, rispettivamente l'ultimo candidato o gli ultimi due candidati di tale lista, (ii) il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il miglior risultato tra quelle non collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti e (iii) il primo candidato tratto dalla lista presentata e votata da soci che rappresentino singolarmente almeno il 12% (dodici per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria (anche se collegata con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti) che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti dopo la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero dei voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista, secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del consiglio di amministrazione non sia conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se l'amministratore cessato era stato tratto da una lista diversa da quella che aveva ottenuto il maggior numero di voti, la sostituzione viene effettuata nominando una persona tratta, secondo l'ordine progressivo, dalla medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che sia ancora eleggibile e disposta ad accettare la carica. Per la conferma dell'amministratore cooptato con delibera del consiglio di amministrazione, ovvero per la nomina di altro amministratore in sua sostituzione, nell'assemblea successiva, si procede secondo le seguenti modalità: tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono indicare un proprio candidato depositandone il nominativo presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea. Si applicano, in quanto compatibili, le precedenti disposizioni del presente articolo 18, tra cui, il comma nove in relazione alla composizione del consiglio di amministrazione. Se l'amministratore cooptato, o l'amministratore da questi sostituito, era tratto dalla lista di minoranza di cui al punto (ii) del comma nove del presente articolo 18, il socio che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in assemblea e i soci ad esso collegati, anche indirettamente, non potranno votare. All'esito della votazione, risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti. Il nuovo amministratore scade insieme con quelli in carica all'atto della nomina e ad esso si applicheranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri amministratori. In ogni caso, la sostituzione degli amministratori cessati dalla carica viene effettuata dal consiglio di amministrazione assicurando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il consiglio di amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

Terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria

Relativamente al terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che la relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, sarà resa disponibile nei modi e nei termini di legge.

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Quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria

Relativamente al quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, Vi ricordiamo che siete stati convocati anche per deliberare sulla proposta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie della Società e al compimento di atti di disposizione sulle medesime, ai sensi e per gli effetti, rispettivamente, dell'articolo 2357 e 2357-ter cod. civ. e 132 TUF (il "Programma") e alla contestuale sostituzione (e revoca nella parte non eseguita) dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 22 aprile 2016, avente la durata di (dodici) a far data dalla delibera autorizzativa della sopracitata Assemblea, con contestuale sostituzione (e revoca nella parte non eseguita) della precedente autorizzazione e, pertanto, in scadenza il 22 aprile 2017.

La relazione illustrativa delle finalità e delle caratteristiche salienti del Programma, redatta in conformità e seguendo la struttura dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti e in conformità all'art. 73 del medesimo Regolamento Emittenti, alla quale si rinvia integralmente, è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito internet della società (www.saras.it).

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Primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

Relativamente al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che siete stati convocati anche per deliberare sulla proposta di apportare determinate modifiche ad alcune previsioni dell'art. 18 dello Statuto Sociale relative alla nomina dei membri dell'organo amministrarivo, come indicate ed evidenziate nella relazione illustrativa - redatta in conformità e seguendo la struttura dell'Allegato 3A, schema n.3, del Regolamento Emittenti – che sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini richiesti dalla normativa vigente.

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Milano, 21 marzo 2017

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Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Gian Marco Moratti