Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Remuneration Information • Mar 21, 2017

DOCUMENTO INFORMATIVO

(redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i.)

RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE, ANCHE A LUNGO TERMINE, RISERVATO A TALUNI DIPENDENTI E/O AMMINISTRATORI DEL GRUPPO ATLANTIA BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI PHANTOM STOCK OPTION DENOMINATO:

"PIANO DI PHANTOM STOCK OPTION 2017"

PREMESSA

In data 10 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A., su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, anche ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, ha approvato – nei termini di seguito descritti – le linee guida del piano di incentivazione azionaria riservato a dipendenti e/o amministratori investiti di particolari cariche di Atlantia S.p.A. e/o delle società dalla stessa controllate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile, denominato "Piano di Phantom Stock Option 2017", da sottoporre all'approvazione dell'assemblea dei soci convocata presso la sede sociale di Roma, via Antonio Nibby n. 20, in data 21 aprile 2017, alle ore 11:00, in unica convocazione.

Al riguardo, si rinvia a quanto illustrato nel comunicato stampa redatto ai sensi dell'art. 84 bis, comma 3 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (c.d. Testo Unico della Finanza) ("TUF"), nonché alla relazione degli amministratori predisposta ai sensi degli artt. 125-ter, comma 1 e 114-bis, comma 1 del TUF e dell'art. 84 ter del Regolamento Emittenti, entrambi a disposizione sul sito internet di Atlantia S.p.A.

Il presente documento informativo è redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti. Il presente documento informativo potrà essere aggiornato e/o integrato, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5 del Regolamento Emittenti, con le informazioni al momento non disponibili, nella fase di attuazione del "Piano di Phantom Stock Option 2017"e, comunque, appena esse dovessero essere disponibili.

Le informazioni ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5 del Regolamento Emittenti con riferimento ai piani di incentivazione azionaria in essere, ovvero il Piano Stock Option 2011 (SOP-2011), il Piano Stock Grant - M.B.O. (SGMBO), il Piano Stock Grant 2011 (SGP) e il Piano Stock Option 2014 (SOP-2014) sono disponibili sul sito internet di Atlantia S.p.A.www.atlantia.it.

Si precisa che, ai fini delle informazioni di dettaglio qui contenute, il "Piano di Phantom Stock Option 2017" è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3 del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2 del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il seguente significato:

Azioni	Le azioni ordinarie della Società.
Beneficiari	I dipendenti e/o gli amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle Controllate, ai quali verranno offerte Opzioni, individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno della Società e delle Controllate in un'ottica di creazione di valore.
Bonus	L'importo lordo in denaro che verrà corrisposto a ciascun Beneficiario che avrà legittimamente esercitato le Opzioni nei termini e alle condizioni di cui al Regolamento, calcolato secondo quanto previsto dal paragrafo 4.5.
Bonus Massimo	L'ammontare massimo del Bonus complessivamente incassabile da ciascun Beneficiario ("BM") per effetto dell'esercizio (anche se in più soluzioni) delle Opzioni, pari alla seguente formula:
	= Opzioni Attribuite * (Valore Obiettivo – Prezzo di BM Esercizio) * 2
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942 – XX, n. 262, e s.m.i.
Comunicazione di Cessazione	La comunicazione in forma scritta (atto unilaterale o accordo bilaterale) avente a oggetto la cessazione del Rapporto; restando inteso che, in caso di parallela coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un Rapporto di lavoro subordinato e di un Rapporto di amministrazione, ai fini del Regolamento (e in particolare di quanto previsto dal paragrafo 4.8), si terrà conto solo dell'eventuale Comunicazione di Cessazione avente a oggetto la cessazione del Rapporto di lavoro subordinato.
Condizioni di Esercizio Specifiche	Le eventuali condizioni specifiche di esercizio in deroga a quanto previsto dal paragrafo 4.5 (es.: numero massimo di Opzioni Esercitabili per singolo anno del Periodo di Esercizio, ecc.) che il Consiglio di Amministrazione potrà determinare – discrezionalmente e insindacabilmente – per ogni ciclo di attribuzione e per ciascun Beneficiario.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Società, ovvero il Comitato Risorse Umane e Remunerazione istituito dal Consiglio di Amministrazione, ovvero suoi componenti dallo stesso appositamente delegati, i quali effettueranno ogni valutazione relativa al Piano, assumendo ogni relativa determinazione, e daranno esecuzione a quanto previsto dal Regolamento.

Controllate	Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Società, con le quali sia in essere un Rapporto con uno o più Beneficiari.
Data di Approvazione	La data di definitiva approvazione del Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione.
Data di Cessazione	la data di (i) ricevimento da parte del destinatario della Comunicazione di Cessazione (in caso di atto unilaterale e indipendentemente dall'eventuale diversa data di cessazione del Rapporto ivi indicata), ovvero (ii) cessazione del Rapporto (in caso di accordo bilaterale o di decesso del Beneficiario).
Data di Offerta	Con riferimento a ciascun Beneficiario e a ciascun ciclo di attribuzione di Opzioni, la data della deliberazione del Consiglio di Amministrazione con la quale verrà individuato tale Beneficiario e saranno determinati gli altri elementi previsti nel Regolamento.
Dividendi Distribuiti	L'ammontare cumulato dei dividendi per azione distribuiti agli azionisti della Società nel periodo tra la Data di Offerta e l'ultimo giorno del mese precedente al mese nel corso del quale sia stata inviata la comunicazione di esercizio da parte del Beneficiario secondo quanto previsto dal Regolamento.
Gate	Gli obiettivi minimi (1 o più) di performance economico/finanziaria, relativi (alternativamente) al Gruppo, alla Società o a una o più delle Controllate, al cui raggiungimento è condizionata la maturazione delle Opzioni Attribuite, che saranno determinati da parte del Consiglio di Amministrazione per ciascun Beneficiario unitamente al relativo margine di tolleranza applicabile.
Giorno Lavorativo	Ciascun giorno di calendario a eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali la Borsa non è, di regola, aperta sulla piazza di Milano per l'esercizio della normale attività.
Gruppo	La Società e le Controllate.
Obiettivi	Gli eventuali obiettivi e i relativi pesi, metriche e/o modalità di consuntivazione – riferiti alla Società, a una o più delle Controllate e/o all'attività dei singoli Beneficiari – al cui livello di raggiungimento sarà condizionato l'effettivo numero di Opzioni Maturate, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione per ciascun Beneficiario.
Opzioni	Tutte le phantom stock option oggetto del Piano, gratuite e non trasferibili inter vivos, il cui esercizio, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, potrà determinare l'insorgere in capo al Beneficiario del diritto alla corresponsione del Bonus.
Opzioni Attribuite	Le Opzioni Attribuite al Beneficiario ai sensi di quanto

previsto dal Regolamento.

• Opzioni Esercitabili Le Opzioni Maturate che il Beneficiario può esercitare ai sensi del Regolamento, il cui numero è determinato secondo quanto previsto dal Regolamento medesimo.
• Opzioni Maturate Le Opzioni Attribuite che siano esercitabili ai sensi del Regolamento.
• Periodo di Blocco I periodi previsti dal "Codice di comportamento Internal Dealing" della Società di tempo in tempo vigente, durante i quali non è consentito effettuare operazioni su strumenti finanziari della Società, compreso l'esercizio delle Opzioni.

Periodo di Esercizio Indistintamente, i Giorni Lavorativi, a eccezione di quelli ricadenti nel Periodo di Blocco, nel corso dei quali potranno essere esercitate le Opzioni Esercitabili, e cioè i giorni compresi nel periodo di tre anni decorrente dal: (i) 1° luglio 2020, per quanto riguarda le Opzioni Attribuite nel corso del 2017; (ii) 1° luglio 2021, per quanto riguarda le Opzioni Attribuite nel corso del 2018; e (iii) 1° luglio 2022, per quanto riguarda le Opzioni Attribuite nel corso del 2019; ovvero i Giorni Lavorativi compresi nel periodo appositamente indicato ai Beneficiari negli altri casi previsti dal Regolamento.

• Periodo di Vesting Il periodo di maturazione delle Opzioni Attribuite, che terminerà il: (i) 15 giugno 2020, per quanto riguarda le Opzioni Attribuite nel corso del 2017; (ii) 15 giugno 2021, per quanto riguarda le Opzioni Attribuite nel corso del 2018; e (iii) 15 giugno 2022, per quanto riguarda le Opzioni Attribuite nel corso del 2019. Dal giorno successivo al termine del Periodo di Vesting le Opzioni Maturate saranno a tutti gli effetti acquisite dal Beneficiario, anche in caso di cessazione del Rapporto.
• Piano Il piano di phantom stock option rivolto a taluni Beneficiari di cui al presente documento informativo denominato "Piano di Phantom Stock Option 2017".

Prezzo di Esercizio La media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente la Data di Offerta allo stesso giorno del mese precedente (entrambi inclusi); restando peraltro inteso che in caso di distribuzione di dividendi agli azionisti della Società nel corso del periodo utile per calcolare la suddetta media aritmetica, ai fini del relativo calcolo il prezzo ufficiale delle Azioni dei giorni precedenti quello di pagamento del dividendo dovrà essere ridotto di un ammontare corrispondente a quello del dividendo stesso.

Rapporto Il rapporto di lavoro subordinato e/o di amministrazione in essere tra i Beneficiari e la Società o una delle Controllate.

	In caso di parallela coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un Rapporto di lavoro subordinato e di un Rapporto di amministrazione, ai fini del Regolamento si terrà conto della sussistenza del Rapporto di lavoro subordinato.
Regolamento	Il regolamento, avente a oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.
Società	Atlantia S.p.A., con sede in Via Antonio Nibby n. 20, 00161 Roma.
Valore Corrente	La media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni di ciascun giorno di quotazione presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. del mese precedente a quello in cui avviene l'esercizio delle Opzioni da parte del Beneficiario secondo quanto previsto dal Regolamento, maggiorata dei Dividendi Distribuiti; restando peraltro inteso che in caso di distribuzione di dividendi agli azionisti della Società nel corso del periodo utile per calcolare la suddetta media aritmetica, ai fini del relativo calcolo il prezzo ufficiale delle Azioni dei giorni precedenti quello di pagamento del dividendo dovrà essere ridotto di un ammontare corrispondente a quello del dividendo stesso.
Valore Obiettivo	L'obiettivo in termini di valore unitario delle Azioni, che sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione per ciascun ciclo di attribuzione di Opzioni e per ciascun Beneficiario.

1. SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano è riservato ai dipendenti e/o gli amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle Controllate, individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno della Società e delle Controllate, avuto riguardo della rispettiva posizione ricoperta nell'ambito della Società o delle Controllate.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate.

Il Regolamento non individua nominativamente i Beneficiari del Piano che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione della Società, delle società controllanti della e/o delle società direttamente o indirettamente controllate dalla Società.

I Beneficiari sono individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno della Società e delle Controllate maggiormente coinvolti nel processo di creazione di valore per la Società e il Gruppo.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite al momento dell'assegnazione delle Opzioni secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Regolamento non individua specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente destinatari del Piano.

Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite al momento dell'assegnazione delle Opzioni secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Il Regolamento non individua nominativamente i Beneficiari del Piano che appartengono ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

L'indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti sarà fornita al momento dell'assegnazione delle Opzioni secondo le modalità di cui all'art. 84 bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separate per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) e d) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Il Regolamento non descrive e/o indica numericamente i Beneficiari del Piano che appartengono alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) e d) dell'Allegato 3A Schema 7 del Regolamento Emittenti.

Per quanto attiene le modalità di individuazione dei Beneficiari del Piano si rinvia al precedente paragrafo 1.1.

La descrizione e indicazione numerica, separata per categorie, dei Beneficiari del Piano individuati dal Consiglio di Amministrazione appartenenti alle categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) e d) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti, sarà fornita al momento dell'assegnazione delle Opzioni secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del piano.

L'adozione del Piano è finalizzata all'incentivazione e alla fidelizzazione, anche nel medio-lungo termine, degli amministratori e dei dipendenti del Gruppo che occupano le posizioni di maggior rilievo e sono, quindi, più direttamente responsabili dei risultati aziendali.

In particolare, il Piano costituisce uno degli strumenti mediante il quale si intende coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati di andamento gestionale del Gruppo, al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso l'allineamento con gli interessi degli azionisti, la diffusione di una cultura di creazione del valore, nella prospettiva di sviluppare la fiducia nella crescita del Gruppo.

In considerazione e ai fini del perseguimento di tali obiettivi il Piano ha una durata complessiva pari a circa 8 anni dalla Data di Approvazione.

determinazione del Periodo di Esercizio appare coerente con l'arco temporale utilizzato, di norma, per la predisposizione del piano industriale della Società e

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del piano basato su strumenti finanziari.

gratuita e non condizionata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. Le 4.5.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati, informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano.

Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione dei Piano.

Il Piano e il relativo Regolamento sono stati proposti dal Comitato Risorse Umane e Remunerazione in data 3 marzo 2017. Nella riunione in data 10 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'assemblea dei soci in sede ordinaria, tra l'altro, la proposta di delibera di seguito riportata:

"1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione basato su phantom stock option (il "Phantom SOP-2017") rivolto ai dipendenti e/o gli amministratori investiti di particolari cariche della Società e delle Controllate, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione (con l'astensione, di volta in volta, degli eventuali interessati) – su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione – tra i soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno del Gruppo in un'ottica di creazione di valore, in conformità alle linee guida indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione (e nel documento informativo a essa accluso) allegata al presente verbale sub lettera "[●]", dando mandato al Consiglio di Amministrazione di finalizzare lo schema di regolamento menzionato in narrativa in conformità a dette linee guida;

2. [omissis] ( 1 );

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Phantom SOP-2017 [omissis] ( 2 ) e provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione agli stessi, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all'esecuzione delle presenti delibere".

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

L'amministrazione del Piano è demandata al Consiglio di Amministrazione, che si avvarrà delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e potrà anche delegare i propri poteri all'amministratore delegato o ad altri consiglieri.

Il Piano prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri per dare attuazione allo stesso, ivi compreso, a titolo esemplificativo:

• il potere di individuare i Beneficiari, anche tra i propri componenti;

⁽1) La delibera omessa riguarda la proposta di adozione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, di un piano d'incentivazione basato su phantom stock grant (il "Phantom SGP-2017") che sarà sottoposta alla medesima assemblea chiamata a deliberare sul Phantom SOP-2017. Con riguardo al Phantom SGP-2017, si rinvia alla relazione illustrativa e al documento informativo che saranno messi a disposizione del pubblico ex art. 84-bis del Regolamento Emittenti, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea convocata per deliberare sulla sua approvazione (vale a dire entro il 22 marzo 2017).

⁽2) Si veda la nota 1.

• il potere di verificare il rispetto delle condizioni per l'attribuzione e l'esercizio delle Opzioni;
• il potere di modificare e adeguare il Piano come indicato nel successivo paragrafo 3.3.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

In caso di operazioni straordinarie sul capitale della Società non espressamente disciplinate dal Regolamento (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni per perdite, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni ovvero di modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sulle Opzioni, sulle Azioni o sul Piano), il Consiglio di Amministrazione apporterà al Regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'assemblea degli azionisti della Società, tutte le modificazioni e integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

In caso di operazioni straordinarie tali da comportare una modifica del perimetro del Gruppo (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni e/o cessioni di partecipazioni e/o rami di azienda) e suscettibili di alterare il Gate e gli Obiettivi, il Consiglio di Amministrazione, contestualmente e unitamente alla delibera di approvazione dell'operazione straordinaria, apporterà al Gate e agli Obiettivi le modifiche necessarie o opportune al fine di neutralizzare gli effetti di tale operazione sul Gate e sugli Obiettivi stessi.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione potrà modificare o integrare, tra l'altro, in via esemplificativa e non esaustiva: (i) la definizione e/o il numero massimo e/o le caratteristiche delle Opzioni (Prezzo di Esercizio, Valore Obiettivo, Valore Corrente, ecc.), (ii) il Gate, (iii) gli Obiettivi, e (iv) le altre condizioni di maturazione e di esercizio delle Opzioni.

In caso di delisting delle Azioni i Beneficiari avranno diritto di esercitare anticipatamente tutte le Opzioni Attribuite (anche se non ancora Esercitabili). A tal fine la Società invierà ai Beneficiari una comunicazione con indicazione delle modalità di esercizio e del relativo Periodo di Esercizio, quest'ultimo comunque di durata non inferiore a 10 Giorni Lavorativi dalla data di invio della stessa da parte della Società ai Beneficiari e con termine finale per l'esercizio antecedente alla data di efficacia del delisting delle Azioni, restando inteso che, salvo diversa indicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in caso di mancato o parziale esercizio delle Opzioni Attribuite da parte dei Beneficiari entro tale Periodo di Esercizio (e fermo comunque quanto disposto dal Regolamento), essi perderanno definitivamente il diritto di successivamente esercitare le ulteriori Opzioni Attribuite non esercitate.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e

l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il piano (per esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Per l'attuazione del Piano è prevista l'attribuzione ai Beneficiari di Opzioni, il cui esercizio, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, determina l'insorgere in capo al Beneficiario del diritto alla corresponsione del Bonus.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del piano; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Tra i Beneficiari del Piano vi sono amministratori della Società. In tale eventualità, la deliberazione consigliare di attribuzione delle Opzioni verrà adottata nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile e, per quanto occorrer possa, dell'art. 2389 del Codice Civile.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

determinazione del 3 marzo 2017.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

aprile 2017 in unica convocazione; successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Piano da parte della stessa, si riunirà il Consiglio di

Le informazioni richieste a quest'ultimo riguardo dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti e al momento non disponibili saranno fornite in

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il piano, se negoziati nei mercati regolamentati.

Il prezzo di riferimento delle Azioni sul mercato telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., alla data di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione indicata al precedente paragrafo 3.6 (10 marzo 2017) era di € 22,4054.

3.9 Nel caso di piano basato su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni privilegiate ai sensi della normativa applicabile; per esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate e idonee a influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate e idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

La proposta all'Assemblea del Piano è stata deliberata dal Consiglio di

l'esercizio di riferimento del Piano (cfr. successivo paragrafo 4.5), la Società non

organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel periodo decorrente dal giorno precedente la Data di Offerta allo stesso giorno del mese precedente (entrambi

sospesa durante ciascun anno di durata del Piano durante i giorni compresi nel

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il piano di compensi basato su strumenti finanziari; per esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari delle Opzioni il cui esercizio, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, determina l'insorgere in capo al Beneficiario del diritto alla corresponsione del Bonus.

Le Opzioni saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale, e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

L'attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari avverrà nel corso di tre cicli di attribuzione aventi cadenza annuale, rispettivamente nel corso di ciascuno degli anni 2017, 2018 e 2019. I Beneficiari potranno essere individuati anche in date diverse, purché rispettivamente entro il: (i) 31 dicembre 2017, per il primo ciclo; (ii) 31 dicembre 2018, per il secondo ciclo; e (iii) 31 dicembre 2019, per il terzo ciclo.

4.3 Termine del piano.

Il Piano avrà scadenza alla data del 31 dicembre 2025.

Restano salvi gli obblighi relativi agli impegni di investimento e di minimum holding specificati nel paragrafo 4.6.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Non è previsto un numero massimo di Opzioni. Il numero delle Opzioni Attribuite a ciascun Beneficiario sarà discrezionalmente e insindacabilmente determinato dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla rilevanza strategica della rispettiva posizione ricoperta nell'ambito della Società o delle Controllate in relazione alla valorizzazione della Società e del Gruppo.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Attribuite, del relativo Prezzo di Esercizio e Valore Obiettivo, del Periodo di Vesting, del Gate, degli eventuali Obiettivi assegnati, delle eventuali Condizioni di

ricevuta e conferma, a seguito della quale le Opzioni si intenderanno Attribuite. I

Le Opzioni Attribuite matureranno – così divenendo Opzioni Maturate – solo in caso di raggiungimento o di superamento, allo scadere del Periodo di Vesting, del Gate. In caso di mancato raggiungimento del Gate, il Beneficiario perderà definitivamente il diritto di esercitare le Opzioni Attribuite, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione.

In occasione di ciascuna attribuzione di Opzioni, il Consiglio di Amministrazione potrà, discrezionalmente e insindacabilmente assegnare ai Beneficiari ulteriori Obiettivi, al raggiungimento dei quali la maturazione di tutte o parte delle Opzioni Attribuite sarà condizionata.

A seguito di raggiungimento o superamento del Gate, in caso al Beneficiario siano stati assegnati Obiettivi, il numero effettivo di Opzioni Maturate sarà determinato sulla base del livello di raggiungimento di tali Obiettivi, in misura superiore, pari o inferiore rispetto al numero di Opzioni Attribuite.

Le Opzioni Maturate, al termine del periodo di Vesting, potranno essere esercitate – così divenendo Opzioni Esercitabili – nei seguenti termini e misure:

• (b) a partire dal secondo anno del Periodo di Esercizio, i Beneficiari potranno esercitare il totale delle Opzioni Esercitabili, fermo il quantitativo minimo che sarà previsto nel Regolamento e fermo quanto previsto alla successiva lettera (d).

Resta, tuttavia, inteso che:

(c) l'importo del Bonus complessivamente erogabile nel primo anno del Periodo di Esercizio non potrà in nessun caso eccedere il 50% del Bonus Massimo. Qualora dunque nel corso del primo anno del Periodo di Esercizio il Beneficiario intenda esercitare un numero di Opzioni Esercitabili tali da comportare il superamento complessivo del 50% del Bonus Massimo, tale numero sarà ridotto in misura tale da rispettare la suddetta soglia (fermo restando che le Opzioni non esercitate potranno essere esercitate successivamente);

(d) l'importo del Bonus complessivamente erogabile nell'intero Periodo di Esercizio non potrà in nessun caso eccedere il Bonus Massimo. Qualora dunque nel corso del Periodo di Esercizio il Beneficiario intenda esercitare un numero di Opzioni Esercitabili tali da comportare il superamento complessivo del Bonus Massimo, tale numero sarà ridotto in misura tale da rispettare la suddetta soglia (fermo restando che le Opzioni in eccesso non potranno più essere esercitate).

Le condizioni di cui sopra potranno essere oggetto di deroga qualora il Consiglio di Amministrazione – discrezionalmente e insindacabilmente – determini eventuali Condizioni di Esercizio Specifiche.

I Beneficiari potranno esercitare le Opzioni Esercitabili, salvo diversa e più favorevole determinazione del Consiglio di Amministrazione, anche in più soluzioni ma solo per un quantitativo minimo pari al minore tra (i) il 20% delle Opzioni Maturate e (ii) tutte le Opzioni Esercitabili residue.

In conseguenza dell'esercizio delle Opzioni Maturate, i Beneficiari avranno il diritto, ai termini e condizioni che saranno previsti nel Regolamento, alla corresponsione del Bonus, calcolato in applicazione della seguente formula:

Bonus = Opzioni esercitate * (Valore Corrente – Prezzo di Esercizio)

Resta inteso che il diritto di ciascun Beneficiario di esercitare le Opzioni Esercitabili sarà risolutivamente condizionato al permanere della concessione Autostrade per l'Italia S.p.A. – MIT e/o Aeroporti di Roma S.p.A. - ENAC e potrà essere sospeso qualora sia in atto una procedura di decadenza ai sensi della concessione Autostrade per l'Italia S.p.A. – MIT e/o Aeroporti di Roma S.p.A. - ENAC. I termini di applicazione del presente paragrafo per ciascun Beneficiario saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'attribuzione delle Opzioni.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Le Opzioni saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

I Beneficiari che, alla data di pagamento del Bonus, siano "amministratori esecutivi" e "dirigenti con responsabilità strategiche" ai sensi e per gli effetti del Codice di Autodisciplina delle società quotate, come individuati dai competenti organi della Società, avranno l'obbligo di acquistare sul mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. un numero di Azioni corrispondente – approssimato per difetto – a un investimento complessivo pari a:

• per i Beneficiari che siano "dirigenti con responsabilità strategiche", il 40% del Bonus corrisposto loro, al netto delle ritenute di legge;

• per i Beneficiari che siano "amministratori esecutivi", il minore tra (i) il 40% del Bonus corrisposto loro, al netto delle ritenute di legge; e (ii) un importo ("M") (se positivo) calcolato in applicazione della seguente formula:

$$
\mathbf{M} = (3 * \mathrm{RAL}) - \mathrm{VAP}
$$

dove:

• "RAL" è la retribuzione fissa lorda annua del Beneficiario al 1° gennaio immediatamente precedente la data di esercizio delle relative Opzioni, per tale intendendosi la somma della retribuzione annua lorda fissa quale dipendente e dei compensi fissi per la carica di amministratore spettanti al Beneficiario; e
• "VAP" è il Valore Corrente delle Azioni in portafoglio, determinato al giorno della comunicazione di esercizio delle Opzioni da parte del Beneficiario.

Le Azioni acquistate dai Beneficiari in adempimento dell'obbligo di cui al precedente capoverso saranno soggette a vincolo di inalienabilità (minimum holding) – e, dunque, non potranno essere vendute, conferite, permutate, date a riporto, o oggetto di altri atti di disposizione tra vivi – salva autorizzazione per iscritto da parte del Consiglio di Amministrazione, sino allo scadere dei seguenti termini: (i) per i Beneficiari che siano "amministratori esecutivi", sino alla Data di Cessazione; e (ii) per i Beneficiari che siano "dirigenti con responsabilità strategiche", sino al terzo anno successivo alla data di acquisto delle Azioni.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Poiché il diritto di esercitare le Opzioni è geneticamente e funzionalmente collegato al permanere del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o le Controllate, nel caso in cui la relativa Data di Cessazione sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting, il Regolamento prevedrà la disciplina di seguito riportata, salvi i contratti individuali (preesistenti o successivi alla Data di Approvazione) che disciplinino diversamente la materia e salva ogni eventuale diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari.

In caso di parallela coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un Rapporto di lavoro subordinato e di un Rapporto di amministrazione, si terrà conto solo della cessazione del Rapporto di lavoro subordinato.

In caso di cessazione del Rapporto, la cui Data di Cessazione sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting, a seguito di licenziamento, revoca o mancato rinnovo da parte della Società per giusta causa, ovvero giustificato da motivi di carattere soggettivo ai sensi del contratto collettivo di categoria, le Opzioni Attribuite al Beneficiario saranno considerate decadute.

In tutti i casi di cessazione del Rapporto diversi da quelli di cui al precedente capoverso, la cui Data di Cessazione sia precedente allo scadere del Periodo di Vesting, il Beneficiario (o i suoi eredi) potranno eventualmente mantenere il diritto di esercitare in tutto o in parte le Opzioni Attribuite solo previa deliberazione in tal senso da parte del Consiglio di Amministrazione, cui spetterà ogni relativa determinazione a propria totale discrezione.

Resta inteso che: (i) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del Rapporto; e che (ii) il diritto dei Beneficiari di esercitare le Opzioni Esercitabili resterà sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare (ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 7 della legge 20 maggio 1970, n. 300), e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia stata irrogata la relativa sanzione ovvero della comunicazione da parte della Società o della Controllata di non voler procedere all'irrogazione di alcuna sanzione.

Resta infine inteso che, in caso di trasferimento del Rapporto dalla Società o dalla Controllata ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli dal Regolamento.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3 del Codice Civile.

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento finanziario.

Non è possibile quantificare il massimo onere atteso per la Società, al verificarsi di

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal piano di compenso.

Il Piano non avrà effetti diluitivi.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile a una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile al Piano.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.

4.17 Scadenza delle opzioni.

4.18 Modalità (americano/europeo) tempistica (per esempio, periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knockout).

Si rinvia a quanto indicato al precedente paragrafo 4.5.

4.19 Prezzo di esercizio ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: (a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione a un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (per esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato); e (b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (per esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni, ecc.).

Ai sensi del Regolamento, il Prezzo di Esercizio, in relazione alle Opzioni

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di

tale differenza.

Non applicabile al Piano.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

Non applicabile al Piano.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per la determinazione del valore.

Non applicabile al Piano.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.).

La Tabella n.1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, compilata ai sensi dell'articolo 4.24 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti è disponibile sul sito internet della Società www.atlantia.it