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Pre-Annual General Meeting Information Mar 23, 2017

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Pre-Annual General Meeting Information

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1

Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017

RELAZIONE AL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti per il periodo 2017 - 2025 e approvazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti. (ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF)

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016, verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2008-2016 da BaiscNet S.p.A. (la "Società") alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (il "Revisore uscente").

L'incarico in oggetto non può essere conferito al Revisore uscente completandosi, con l'esercizio 2016, il periodo novennale previsto dall'art. 17 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal Decreto Legislativo n.135 del 17 luglio 2016 di attuazione della Direttiva 2006/43/CE.

Si rende pertanto necessario sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il conferimento dell'incarico ad un'altra società di revisione legale.

In considerazione della scadenza dell'incarico della Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., la Società, unitamente al Collegio Sindacale nel suo ruolo di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", ha svolto una procedura di selezione nel rispetto di quanto stabilito dall'art. 16, comma 3, del Regolamento Europeo 537/2014 (il "Regolamento"). Ad esito della procedura di selezione, il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art.16, comma 2 del Regolamento, ha quindi predisposto una raccomandazione motivata, il cui testo è riportato quale Allegato A alla presente relazione (la "Raccomandazione") per il conferimento dell'incarico di revisione contabile, contenente due possibili alternative di riferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle offerte che sono pervenute dalle società destinatarie della lettera di invito, delle modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle Offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo previste, nel condividere i criteri di valutazione utilizzati dal Collegio Sindacale, ha deciso di aderire e fare sua integralmente, per quanto di propria competenza, la Raccomandazione, ivi inclusa la preferenza espressa dal Collegio Sindacale.

Di conseguenza, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti, esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione inclusiva della Raccomandazione del Collegio Sindacale, quale "Comitato per il Controllo Interno e la Revisone Contabile",

DELIBERA

  • di conferire alla società Ernst Young S.p.A. l'incarico di revisione per gli esercizi 2017-2025, nei termini e alle condizioni dell'offerta formulata dalla suddetta società e sintetizzati negli allegati alla raccomandazione del Collegio Sindacale;
  • di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore delegato, in via disgiunta tra loro, tutti i più ampi poteri per il perferzionamento della suddetta delibera.

Torino, 22 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Marco Daniele Boglione

Allegato A

RACCOMANDAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI BASICNET S.P.A. PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER GLI ESERCIZI 2017–2025

1. PREMESSE

Con lʹapprovazione del bilancio al 31 dicembre 2016 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti che BasicNet S.p.A. (in seguito anche "BasicNet" o "Società") ha conferito alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (in seguito anche "Revisore Uscente" o "PwC") per il novennio 2008‐2016. Pertanto, nella seconda metà del 2016, la Società ha ritenuto opportuno avviare la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2017‐2025, in conformità alla normativa vigente sulla revisione legale dei conti, così come risultante dall'esito delle recenti modifiche introdotte sia a livello nazionale che comunitario:

  • Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, come da ultimo modificato dal Decreto Legislativo n. 135 del 17 luglio 2016 di attuazione della Direttiva 2006/43/CE (in seguito anche il "Decreto");
  • Direttiva 2006/43/CE, modificata dalla Direttiva 2014/56/UE relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati (in seguito anche la "Direttiva");
  • Regolamento UE n. 537 del 16 aprile 2014 sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico, applicabile dal 17 giugno 2016 (in seguito anche il "Regolamento");
  • Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (in seguito anche "TUF").

Tra l'altro, la nuova normativa ha rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (in seguito anche "CCIRC") – identificato nelle società che utilizzano un sistema di amministrazione tradizionale nel Collegio Sindacale – nell'ambito della scelta del soggetto a cui affidare la revisione legale, attribuendogli il compito di presentare all'organo di amministrazione una raccomandazione motivata ai fini di consentire all'Assemblea di prendere una decisione adeguatamente ponderata.

In particolare, ai sensi dell'art. 19, comma 1, lett. f del Decreto, il CCIRC è "responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale"; al CCIRC spetta anche il compito di "raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dellʹarticolo 16 del Regolamento europeo".

Il Regolamento prevede altresì che il CCIRC presenti allʹorgano di amministrazione una raccomandazione motivata per il conferimento dellʹincarico di revisione legale contenente "quanto meno due possibili alternative di conferimento", esprimendo una preferenza debitamente giustificata per una delle due.

Alla luce di quanto su illustrato, il Collegio Sindacale, nella sua veste di CCIR, ha predisposto la seguente raccomandazione (in seguito anche "Raccomandazione") da sottoporre al Consiglio di Amministrazione della Società, secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente e conformemente a quanto previsto dalla

Procedura di gruppo per il conferimento di incarichi alla società di revisione di BasicNet, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 28 ottobre 2016.

La Raccomandazione è stata predisposta dall'esito di un'apposita procedura di selezione, avviata dalla Società in ossequio a quanto previsto dall'art. 16, comma 3 del Regolamento, per lo svolgimento della quale il Collegio Sindacale è, ai sensi del medesimo articolo, direttamente responsabile.

Ai fini della procedura di selezione, il Collegio Sindacale si è avvalso del supporto operativo del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari (in seguito anche "Dirigente Preposto") nonché, ove ritenuto necessario e/o opportuno, delle altre strutture aziendali.

2. LA PROCEDURA DI SELEZIONE

2.1 La richiesta di offerta di servizi di revisione legale

In previsione dell'avvio della procedura per la selezione della nuova società di revisione legale cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2017‐2025, BasicNet ‐ in base a quanto previsto dalla procedura di gruppo in materia – ha preliminarmente provveduto (i) a sviluppare un modello di rating sulla base delle caratteristiche ritenute chiave per l'assegnazione dell'incarico (vedi infra, par. 3.1) e (ii) a sottoporre al Collegio Sindacale la proposta metodologica, nel rispetto dei requisiti previsti dalla legge, sull'iter e sulle tempistiche per il processo di selezione del revisore legale.

Il Collegio Sindacale ha approvato tale proposta metodologica.

Quindi, di concerto con il Collegio Sindacale, la Società ha effettuato una valutazione funzionale all'individuazione delle società di revisione contabile cui inviare la Lettera di Invito (come di seguito definita) sulla base delle lettere di trasparenza pubblicate in relazione all'esercizio 2015 ai sensi dell'art. 18 del Decreto e degli incarichi/prestazioni professionali svolti a favore di enti di interesse pubblico.

All'esito di tale valutazione, e considerando che l'incarico non potrà essere conferito al Revisore Uscente completandosi, al termine dell'esercizio 2016, il periodo novennale previsto dall'art. 17 del Decreto (1), sono state individuate le tre società residue tra le c.d. "big four" della revisione legale.

La Società ha quindi provveduto, di concerto con il Collegio Sindacale, a definire il testo della lettera di invito avente ad oggetto la "Richiesta di offerta di servizi di revisione legale dei conti e di servizi professionali aggiuntivi per gli esercizi 2017‐2025" da inviare alle società individuate all'esito del processo di valutazione di cui sopra, nonché alle società che hanno espresso un'autonoma manifestazione di interesse alla partecipazione alla gara. La Lettera di Invito è stata dunque inviata a:

  • Deloitte & Touche S.p.A. (in seguito anche "Deloitte");
  • Ernst & Young S.p.A. (in seguito anche "EY");
  • KPMG S.p.A. (in seguito anche "KPMG");
  • Mazars Italia S.p.A. (in seguito anche "Mazars");
  • Ria Grant Thornton S.p.A. (in seguito anche "GT").

Ferma restando la scelta iniziale dei destinatari della Lettera di Invito, si evidenzia che non è stata preclusa in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione da parte di imprese che abbiano ricevuto, nell'anno solare precedente, meno del 15% del totale dei propri corrispettivi per la revisione da enti di interesse pubblico in Italia.

La Lettera di Invito prevedeva che la presentazione delle offerte avvenisse:

  • con plico unico, a mezzo lettera raccomandata (tramite posta o corriere espresso) oppure in plico raccomandata a mano;
  • entro le ore 19 del giorno 15 dicembre;

in triplice copia, in busta sigillata con nastro adesivo e timbrata su tutti i lembi di chiusura.

Poiché il revisore legale di BasicNet assume rilievo quale revisore principale del gruppo facente capo alla stessa Società (in seguito anche "Gruppo"), nella Lettera di Invito è stata richiesta una specifica quotazione dei servizi per BasicNet e per ciascuna società controllata inclusa nella richiesta di offerta.

(1) Cfr. D. Lgs. 39/2010, art. 17: "Lʹincarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi per le società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali. Esso non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico".

La Lettera di Invito è stata predisposta indicando:

  • i dettagli necessari ai fini di comprendere l'operatività della Società e del Gruppo, nonché il tipo di attività richiesta;
  • le ulteriori disposizioni e termini della procedura di selezione.

2.2 Documentazione e informazioni richieste nella Lettera di Invito

In base a quanto indicato nella Lettera di Invito, le offerte dovevano articolarsi in tre sezioni contenenti rispettivamente: (i) informazioni amministrative, (ii) informazioni tecniche e (iii) proposta economica.

2.2.1. Sezione "Informazioni Amministrative"

Per la sezione amministrativa la Società ha richiesto alle società di revisione di produrre la seguente documentazione:

  • dichiarazione di consenso al trattamento dei propri dati personali per le finalità connesse all'espletamento della gara, debitamente compilata e sottoscritta dal/i legale/i rappresentante/i, unitamente alla copia di un documento d'identità del sottoscrittore;
  • dichiarazione di aver ricevuto mandato a partecipare all'offerta, e dunque di accettare incondizionatamente quanto contenuto nei documenti dell'offerta stessa e di presentare offerta tecnica ed economica;
  • dichiarazione di impegno a rimuovere, entro il 31 dicembre 2016, eventuali cause di incompatibilità esistenti ai sensi della normativa vigente tra la società di revisione, BasicNet e le società del Gruppo;
  • attestazione di sussistenza dei requisiti di indipendenza (valevole sia per la società di revisione, sia per le entità del suo network italiano e internazionale) ai sensi di quanto disposto dalla normativa vigente, inclusiva di una descrizione delle procedure attuate per garantire il rispetto dei requisiti d'indipendenza.

2.2.2. Sezione "Informazioni Tecniche"

L'offerta tecnica, da predisporsi in conformità alle indicazioni contenute nella comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996 e di quanto riportato nella Lettera di Invito e nei suoi allegati, doveva contenere, come minimo, le seguenti informazioni, necessarie alla Società per valutare qualitativamente le offerte ricevute:

  • descrizione del network di appartenenza della società di revisione: capacità di servire clienti globali, dimensione nazionale ed internazionale della società di revisione legale e della rete alla quale appartiene (i.e. ricavi, dipendenti, paesi raggiunti dal network, etc.), esperienze già maturate nel settore di riferimento;
  • informazioni sui team di revisione assegnati all'incarico, con l'inclusione dei relativi CV, compresi eventuali specialisti: da tale documentazione dovevano risultare l'esperienza maturata dai componenti il team di revisione nel settore al quale appartiene il Gruppo BasicNet, la conoscenza del Gruppo con l'indicazione di eventuali esperienze già maturate, le competenze specifiche maturate nel campo dei principi contabili internazionali IAS‐IFRS;
  • descrizione dell'approccio operativo per lo svolgimento dell'incarico, con particolare riferimento all'indicazione analitica delle ore annue valevoli per ciascuno dei servizi previsti dall'offerta.

La Società ha altresì richiesto alle società di revisione di allegare all'offerta tecnica la Relazione di Trasparenza, ex art. 18 del D. Lgs. 27 gennaio 2010.

2.2.3. Sezione "Proposta Economica"

L'offerta economica, da predisporsi in conformità alle indicazioni contenute nella comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996 e di quanto riportato nella Lettera di Invito e nei suoi allegati, doveva:

  • essere presentata in Euro per ogni società evidenziata nell'allegato 2 alla Lettera di Invito;
  • contenere il meccanismo di rivalutazione dei compensi parametrato all'indice dei prezzi al consumo prevalente nei vari paesi in cui opera il Gruppo;
  • evidenziare: la qualifica del personale impiegato (partner, manager, senior, assistant), il numero delle risorse impiegate, il numero delle ore complessive impiegate, la tariffa oraria applicata, il costo totale per figura professionale, il costo totale per le attività richieste;
  • essere quotata al netto del contributo di vigilanza da corrispondere alla Consob;
  • prevedere corrispettivi non soggetti a variazione per tenere conto di eventuali errori di valutazione nella stima delle ore presentate;
  • prevedere quotazioni comprensive delle eventuali spese relative all'utilizzo, nell'ambito delle attività di revisione contabile, di specialisti quali, ad esempio, esperti di tematiche fiscali nazionali e internazionali, esperti nella valutazione del fair value di attività o passività di bilancio, esperti nella verifica di modelli di valutazione di impairment test e in tema di principi contabili internazionali (IAS‐IFRS) e attuari.

2.3 Svolgimento della gara

In data 28 novembre 2016, tramite posta elettronica certificata e a cura dell'ufficio affari societari, è stata inviata la Lettera di Invito alle società individuate dall'esito del processo di valutazione, nonché alle società che hanno espresso un'autonoma manifestazione di interesse alla partecipazione alla gara.

In data 1 dicembre 2016, a parziale rettifica di quanto indicato nella Lettera di Invito, la Società ha posticipato la scadenza per lʹinvio delle offerte (inizialmente fissata al 15 dicembre 2016) al giorno 9 gennaio 2017 entro le ore 19.00.

In data del 9 gennaio 2017 sono pervenute alla Società le offerte di:

  • Deloitte & Touche S.p.A.
  • Ernst & Young S.p.A.;
  • KPMG S.p.A.;
  • Mazars Italia S.p.A.;
  • Ria Grant Thornton S.p.A.

(in seguito anche, congiuntamente, le "Società Offerenti"), integrate dal corredo informativo e documentale richiesto.

Il Collegio Sindacale e il Dirigente Preposto non hanno ritenuto necessario prevedere incontri di approfondimento con le singole Società Offerenti, né richiedere ulteriori chiarimenti/integrazioni alle offerte presentate.

La Società, conformemente a quanto previsto dalla Procedura di gruppo per il conferimento di incarichi alla società di revisione, ha analizzato le proposte pervenute, predisponendo una relazione sulla conclusione della procedura per poi sottoporla al Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito di sessioni collegiali dedicate, ha supervisionato l'attività di analisi complessiva e comparativa delle offerte ricevute sulla base del modello di rating predisposto dalla Società, valutando nel dettaglio le offerte pervenute attraverso l'analisi, per ciascun criterio di valutazione, dei singoli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna delle stesse (2).

Le analisi condotte hanno tenuto conto delle previsioni e/o indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti (per esempio in tema di indipendenza, di coperture assicurative obbligatorie, di professionalità nella composizione del team) nonché delle informazioni e dei dati esperienziali forniti dal Dirigente Preposto.

3. CRITERI DI VALUTAZIONE

3.1 Il modello di rating adottato

Prima di iniziare il processo di selezione del nuovo revisore la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha identificato criteri di selezione chiari e oggettivi, al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte.

Nel definire i criteri di selezione, si è inteso valorizzare sia elementi qualitativi (quali la conoscenza del Gruppo, le caratteristiche della società di revisione e del suo network, l'approccio metodologico proposto e la composizione del team di revisione), sia quantitativi (quali la suddivisione del monte ore complessivo e le aree di intervento).

Gli elementi quali‐quantitativi così individuati sono stati, quindi, declinati e sostanziati in un modello di rating predisposto al fine di misurare le caratteristiche chiave delle offerte ricevute, assegnando a ciascuna di esse un punteggio.

Lʹindicazione delle caratteristiche chiave è stata effettuata, privilegiando dunque la qualità e lʹaffidabilità del lavoro della società di revisione, tenuto anche conto anche delle peculiarità del Gruppo BasicNet. Il modello si compone di:

  • una sezione tecnica, nella quale sono misurate le caratteristiche quali‐quantitative delle offerte ricevute, alla quale corrisponde un punteggio massimo ottenibile pari a 70;
  • una sezione economica, nella quale viene valutato l'importo richiesto per i servizi da rendere, alla quale corrisponde un punteggio massimo ottenibile pari a 30.

Il punteggio massimo ottenibile dalla società di revisione è, dunque, pari a 100.

3.1.1 Sezione tecnica

Nell'ambito della sezione tecnica, la Società ha individuato n. 6 macro‐categorie, attribuendo a ciascuna di esse un diverso peso specifico in termini di punteggio assegnato.

Per ogni macro‐categoria sono stati quindi individuati un numero variabile di indicatori (n. 17 nel complesso), attribuendo ad ogni singolo indicatore un punteggio massimo di votazione stabilito in base alla rilevanza del singolo indicatore, in modo tale che la somma del punteggio massimo attribuito ad ogni indicatore risultasse pari al punteggio assegnato alla macro‐categoria.

Di seguito sono specificati, per ogni macro‐categoria, i driver che hanno guidato le valutazioni sottostanti l'attribuzione dei punteggi:

Capacità di servire clienti globali

È stata valutata la complessiva capacità della società di revisione di lavorare con imprese quotate, aventi struttura organizzativa e complessità gestionale paragonabili a quelle di BasicNet e del Gruppo. Le caratteristiche generali della società di revisione sono state valutate sulla base delle dimensioni complessive e della presenza globale del network, attribuendo comunque a tale area il peso relativo minore, nell'ambito della valutazione tecnica complessiva.

(2) Per il dettaglio delle analisi e delle valutazioni effettuate sulle offerte pervenute si veda infra, par. 3.2.

Team di revisione della capogruppo

Rappresenta la macro‐area a cui è stato attribuito il peso relativo maggiore, dopo quella della conoscenza della Società e del Gruppo.

Sono state valutate tutte le informazioni relative al team destinato all'incarico, direttamente o come supporto, utili a valutarne livello di professionalità, seniority, relationship e disponibilità, quali: la composizione del team che sarà effettivamente impiegato nell'attività di revisione, l'esperienza maturata nel settore (in particolare dei partner, dei manager e degli specialisti impiegabili) e il grado di conoscenza del Gruppo da parte dei partner e manager che saranno impiegati nell'attività di revisione.

Ore e mix

È stato attentamente valutato il mix di ore proposto da ogni società di revisione con riferimento all'impiego delle varie figure professionali preposte all'incarico. Nello specifico, si è inteso valorizzare, oltre al numero totale di ore complessivamente stimato dalla società di revisione per lo svolgimento dell'incarico, anche – e soprattutto – un'equa suddivisione del monte ore complessivo per categoria professionale, evitando un'eccessiva concentrazione sulle figure più strettamente operative, così come, al contrario, su figure di più alto profilo.

Conoscenza del Gruppo e del settore

La conoscenza del settore e, in particolar modo, del Gruppo è l'area a cui è stato attribuito il peso maggiore nell'ambito della valutazione tecnica delle offerte, soprattutto alla luce del peculiare modello di business che caratterizza l'operatività di BasicNet e del Gruppo in generale. Sono stata valutate tutte le informazioni utili alla valutazione e verifica dei presupposti necessari per un efficace espletamento dell'incarico, quali i principali incarichi di revisione nei confronti di società quotate operanti nel settore (fashion/textile) nell'ultimo triennio (e, più in generale, le esperienze maturate nel settore di riferimento), nonché la conoscenza specifica del Gruppo.

IFRS

È stato oggetto di esame il grado di esperienza nell'ambito IAS‐IFRS, valutato attraverso l'esperienza specifica maturata dai componenti del team di revisione nell'ambito dei principi contabili internazionali IAS‐IFRS, l'eventuale partecipazione dei suddetti soggetti a organismi internazionali e le eventuali pubblicazioni effettuate sul tema.

Metodologia

Sono stati valutati tutti gli elementi e le informazioni relative al processo di revisione utili alla valutazione del livello di tecnicalità, automazione e strategia che lo indirizzano, con particolare riferimento alla strategia/piano di revisione valutata in relazione alle aree che sono ritenute critiche nel bilancio consolidato del Gruppo e alla presenza di specialisti di settore nel team dedicato alla revisione di BasicNet.

3.1.2 Sezione economica

Il modello di rating prevede, nella sezione economica, l'attribuzione di un punteggio calcolato in base all'importo richiesto da ogni singola società per i servizi da rendere.

Si precisa che sono state richieste ai partecipanti alla gara alcune specifiche modalità tecniche per la quotazione (ad esempio esclusione contributi Consob), al fine di rendere le offerte comparabili.

3.2 La valutazione delle offerte

3.2.1 Premesse

La Società e il Collegio Sindacale hanno provveduto, in primo luogo, a una preliminare verifica della completezza e dell'esattezza formale delle informazioni amministrative richieste con la Lettera di Invito. Più in particolare, in tale fase, con il supporto del Dirigente Preposto:

  • sono stati condotti approfondimenti e verifiche anche in merito alle dichiarazioni fornite dalle società offerenti;
  • sono state acquisite informazioni dalle principali funzioni interne in merito agli aspetti qualitativi e quantitativi dei rapporti di natura consulenziale intrattenuti con le Società Offerenti e le altre società delle rispettive reti, anche al fine di valutare ogni possibile rischio, presente e prospettico, di obiettività e indipendenza.

Una volta conclusa la verifica amministrativa, la procedura di valutazione si è svolta, per ogni società di revisione:

  • con riferimento alla sezione tecnica, attribuendo un punteggio specifico, nel limite di quello massimo stabilito, ad ogni singolo indicatore, sommando e confrontando i vari risultati così ottenuti;
  • con riferimento alla sezione economica, attribuendo un punteggio calcolato sulla base della formula prevista dal modello di rating.

Il Dirigente Preposto e il Collegio Sindacale hanno inteso adottare una siffatta procedura di valutazione, consci dell'importante compito che ricopre nel procedimento di nomina del revisore legale, in modo da poter analizzare e valutare individualmente ogni singolo aspetto rilevante e, in seguito, ricondurlo e apprezzarlo anche all'interno del quadro generale.

Si è quindi cercato di soppesare tutti i vari fattori coinvolti nel processo di valutazione in modo che i punteggi finali rispecchiassero fedelmente le specifiche esigenze individuate dalla Società.

Tutto quanto sopra considerato e tenuto conto, in particolare, dell'esito della procedura di ponderazione degli aspetti qualitativi e quantitativi illustrati, il Collegio Sindacale ha effettuato le seguenti valutazioni delle offerte.

3.2.2 Sezione tecnica

Capacità di servire clienti globali

Tre delle cinque Società Offerenti hanno evidenziato una significativa esperienza nellʹattività di revisione di società quotate italiane aventi struttura organizzativa e complessità gestionale paragonabili a quelle del Gruppo: a tali società è stato assegnato il punteggio pieno relativo alla macro‐area in esame.

Le restanti due società presentano, con differenze poco significative l'una dall'altra, caratteristiche nettamente inferiori, in termini di dimensione, presenza globale ed esperienza di revisione con società simili a BasicNet.

Team di revisione della capogruppo

Quanto alle qualifiche professionali del team, tutte le Società Offerenti si compongono di risorse dotate di salde competenze nel settore, ragion per cui si è ritenuto equo attribuire un eguale punteggio ad ognuna di esse.

Quanto alle esperienze, è stato attribuito il punteggio massimo a due società di revisione, e alle tre a seguire; particolare rilievo è stato dato al profilo del partner responsabile e dei team dedicati agli ambiti specialistici.

Quanto, infine, al grado di conoscenza del Gruppo da parte dei partner e manager che saranno impiegati nell'attività di revisione, i due punteggi più alti sono stati attribuiti alle società che, in modi diversi, ha già avuto rapporti di collaborazione con il Gruppo; le restanti tre Società Offerenti è stato attribuito un punteggio pari a zero, stante la sostanziale estraneità con l'attività del Gruppo BasicNet.

Ore e mix

Quanto al numero di ore, l'attribuzione del punteggio è stata massima per le due società che hanno proposto un numero totale di ore sostanzialmente allineato, e via via decrescente per le altre; si segnala che ad una società è stato attribuito un punteggio pari a zero, in conseguenza dell'evidente sotto‐stima del monte ore complessivo ipotizzato per lo svolgimento dell'incarico, circa il 60% in meno rispetto alla media delle ore indicate dalle altre quattro società.

In relazione al mix di ore il punteggio più alto è stato attribuito alla società di revisione che ha evidenziato la suddivisione più equa del monte ore complessivo per categoria professionale, seguita – a pari merito – da altre due Società Offerenti; un punteggio inferiore è stato assegnato alla quarta società, per effetto di un'eccessiva concentrazione delle ore in capo alla figura di livello inferiore. A una società è stato attribuito un punteggio pari a zero, in ragione del forte squilibrio della distribuzione delle ore a favore di figure di più alto livello, con un conseguente impiego marginale delle figure professionali più operative.

Conoscenza del Gruppo e del settore

Nell'ambito di tale area di valutazione si è prestata attenzione alla conoscenza del Gruppo maturata in passato dalle Società Offerenti, in particolare, attraverso la prestazione di servizi non audit.

Nello specifico, in merito all'esperienza nel settore di riferimento nell'ultimo triennio, si è fatto riferimento all'attuale portafoglio clienti detenuto dalle Società Offerenti nel settore fashion/textile, attribuendo in base a tale criterio un punteggio via via decrescente massimo alle Società Offerenti.

Quanto alla comprovata conoscenza del Gruppo, si è tenuto conto dei contatti che tre Società Offerenti hanno maturato nel corso del tempo con la Società e il Gruppo (precedenti incarichi di revisione, attività di consulenza, ecc.) attribuendo loro punteggi via via decrescenti; alle due società che non hanno mai avuto alcun contatto diretto è stato, infine, attribuito un punteggio pari a zero.

Infine, è stato valutato il numero di società italiane (clienti) quotate, nel settore di riferimento, nell'ultimo triennio, attribuendo a due società i due punteggi più elevati, seguite – a pari merito – dalle restanti tre società di revisione.

IFRS

Tutte le Società Offerenti hanno evidenziato un team con un pari livello di competenza e di conoscenza nell'ambito IAS‐IFRS, livello valutato sia attraverso l'analisi dell'esperienza specifica che i membri del team di revisione mostrano di aver maturato nell'ambito dei principi contabili internazionali IAS‐IFRS, sia attraverso la verifica dell'esistenza di pubblicazioni effettuate o di corsi svolti sul tema.

Metodologia

Nellʹambito dellʹapproccio metodologico sono stati valutati numerosi profili caratterizzanti il processo di revisione, quali le tecniche di data analytics e i processi di audit analytics, riscontrando come tutte le Società Offerenti abbiano sviluppato e implementato sistemi e processi deputati alla acquisizione ed al trattamento di grandi quantità di dati ed informazioni.

Alla luce delle valutazioni effettuate, è stato attribuito il medesimo punteggio a tutte le Società Offerenti.

3.2.3 Sezione economica

Sotto il profilo economico, il Collegio Sindacale ha rilevato come il costo complessivo indicato nelle offerte pervenute dalle Società Offerenti per le attività di revisione legale del bilancio individuale e consolidato del Gruppo e per i servizi connessi risulta, nella quasi totalità dei casi, in linea con le aspettative della Società, seppur con alcune differenze in termini sia di onorari complessivi proposti, sia di rate orari applicati. In particolare, i principali disallineamenti rispetto al trend generale sono rappresentati da:

  • a) l'offerta economica di una delle società, che presenta un importo inferiore del 46% circa alla media degli importi indicati dalle altre Società Offerenti;
  • b) il rate orario proposto da un'altra società, superiore del 31% circa alla media dei rate indicati dalle altre Società Offerenti.

Per ciò che concerne, in particolare, il punto sub a), il Collegio osserva come tale disallineamento non sia riconducibile tanto a un rate orario particolarmente vantaggioso, ma derivi, piuttosto, dal numero di ore stimato per lo svolgimento dell'incarico; è pertanto ragionevole ritenere che la relativa offerta economica (sostanzialmente inferiore a tutte le altre presentate), lungi dal rappresentare un elemento di positiva valutazione, lasci piuttosto sorgere dei dubbi in merito alla corretta stima effettuata dalla società di revisione sulla mole di attività necessaria per svolgere l'incarico.

Nonostante ciò, si è ritenuto comunque di computare l'offerta economica de quo ai fini del modello di rating, ottenendo un punteggio che, per le motivazioni illustrate, risulta massimo rispetto all'intervallo di valori individuato; si rappresenta, tuttavia, che tale scelta, pur determinando una variazione in termini assoluti dei punteggi finali assegnati alle Società Offerenti, non comporta alcuna differenza in termini di rapporti relativi e, quindi, di graduatoria finale.

3.2.4 Punteggi complessivi assegnati

In via preliminare, dalla documentazione pervenuta risulta confermato come le Società Offerenti siano tutte accomunate dal fatto di appartenere a network internazionali di primario standing, con elevati livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti; è tuttavia evidente un maggiore livello di esperienza maturata (nel settore di riferimento e in società quotate con caratteristiche paragonabili a quelle di BasicNet) da tre delle cinque Società Offerenti.

Dal punto di vista economico, al di là del punteggio massimo ottenuto da una delle società di revisione (che, come già chiarito in precedenza, è frutto di una probabile sotto‐stima del monte ore ipotizzato), le offerte evidenziano limitate differenze, con un lieve vantaggio di una società, che ha presentato l'offerta economicamente più vantaggiosa.

Le analisi compiute sulle offerte e sulle informazioni integrative ricevute hanno evidenziato, tra l'altro, che:

  • (i) le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo previste, risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
  • (ii) tutte le Offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla legge, con particolare riferimento agli artt. 10 e 17 del Decreto, in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;
  • (iii) tutte le Società Offerenti risultano disporre, pur con caratterizzazioni e livelli diversi, di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico ai sensi degli artt. 10‐bis,10‐ter, 10‐quater e 10‐quinquies del Decreto e il possesso dei requisiti previsti dal Regolamento.

Sulla base delle attività svolte e in precedenza descritte sono stati assegnati i seguenti punteggi complessivi (espressi in centesimi):

Punteggio assegnato
Punteggio KPMG EY DELOITTE MAZARS GRANT
massimo THORNTON
Sezione tecnica 70 37 56 56 29 23
Sezione economica 30 16 17 16 16 30
Totale 100 53 73 72 45 53

4. RACCOMANDAZIONE MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale:

  • sulla base della procedura svolta, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse,
  • tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta, e

• considerato che sempre il citato art. 16, comma 2, richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata,

RACCOMANDA

al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea dei Soci di conferire l'incarico di revisione legale di BasicNet S.p.A. per gli esercizi 2017‐2025 alla società Ernst & Young S.p.A. o alla società Deloitte & Touche S.p.A., le cui offerte economiche e i relativi mix di ore proposti sono riportati nell'Allegato 1 e nell'Allegato 2 alla presente Raccomandazione.

Tra le due

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di Ernst & Young S.p.A. in quanto, a parità di punteggio ottenuto nella sezione tecnica, la società ha presentato un'offerta economica migliore rispetto a Deloitte, conseguendo ‐ all'esito della procedura di valutazione effettuata – un punteggio più elevato.

Ernst & Young S.p.A. appare dunque la società di revisione maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, in linea con le individuate esigenze della Società.

5. DICHIARAZIONI

Il Collegio Sindacale dichiara, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento, che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna clausola contrattuale della tipologia di cui all'art. 16, comma 6 del Regolamento.

17 febbraio 2017

Il Collegio Sindacale di BasicNet S.p.A. nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile

f.to Maria Francesca Talamonti f.to Carola Alberti f.to Massimo Boidi

Società di revisione: Ernst & Young S.p.A.

Ernst & Young S.p.A. Ore ed onorari
di revisione
Ore (*) Onorari
Revisione legale di BasicNet S.p.A.
Revisione del bilancio di esercizio (**) 347 17.000
Revisione del bilancio consolidato(**) 290 14.000
Verifica della regolare tenuta della contabilità 80 3.500
Sottoscrizione modelli fiscali 60 4.000
Revisione contabile limitata della Relazione finanziaria semestre 193 9.500
Reporting Package annuale e semestrale altre Società controllate 700 34.500
Totale ore e onorari BasicNet 82.500
Reporting
Package
annuale,
bilancio
di
esercizio
(revisione
completa) e Reporting Package semestrale (revisione limitata)
BasicItalia S.p.A., Basic Retail S.r.l. e Basic Village S.p.A. (***) 1.655 77.500
Totale ore e onorari 160.000

(*) Mix di attribuzione delle Ore per figura professionale a regime: Partner 6%, Manager 15%; Revisore esperto/Senior 34% e Staff 45% per tutte le attività; nel primo triennio le ore complessive per partner ed executives saranno invece pari al 35% delle ore totali (21% a regime).

(**) Inclusa la verifica della traduzione del bilancio in inglese e il rilascio della relativa relazione in lingua inglese e le attività volte all'attestazione della dichiarazione contenente le informazioni di carattere ambientale, sociale, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, come prevista dalla Direttiva 2014/95/EU ("Direttiva Barnier").

(***) Incarico che sarà assegnato dall'Assemblea delle singole società, nell'ambito della loro autonomia.

Gli onorari dovranno essere adeguati per tenere conto delle variazioni delle tariffe nel tempo; l'adeguamento annuale sarà pari alla percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (base mese di gennaio 2017) e decorrerà dal primo luglio 2018.

I tempi e i corrispettivi stimati nella proposta potranno essere rivisti esclusivamente nel caso in cui si dovessero presentare circostanze non conosciute o imprevedibile nel formualre la stima degli onorari indicati nella proposta di cui sopra, quali a titolo esemplificativo cambiamenti nelle disposizioni di legge e/o regolamentati riguardanti l'impresa di revisione; cambiamenti nel quadro normativo sull'informazione finanziaria adottato nella redazione del bilancio; modifiche nei sistemi e/o presidi istituiti nell'ambito del sistema di controllo interno; variazioni nell'area di consolidamento. Qualsiasi variazione conseguente una delle circostanze sopra illustrate dovrà essere preventivamente discussa e concordata con il Collegio Sindacale e il Dirigente preposto alle scritture contabili.

ALLEGATO 2

Società di revisione: Deloitte & Touche S.p.A.

Deloitte & Touche S.p.A. Ore ed onorari
di revisione
Ore (*) Onorari
Revisione legale di BasicNet S.p.A.
Revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato di BasicNet,
compreso il giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e
della relazione sul governo societario e gli assetti societari. 760 51.000
Verifica della regolare tenuta della contabilità 60 3.000
Verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali 90
Revisione limitata della Relazione finanziaria semestre
consolidata del Gruppo BasicNet 140 10.000
Revisione del pacchetto di consolidamento predisposto dalle
società del Gruppo alla chiusura dell'esercizio ai fini del
recepimento nel bilancio consolidato 390 18.000
Revisione del pacchetto di consolidamento predisposto dalle
società del Gruppo alla chiusura del primo semestre ai fini del
recepimento nel bilancio consolidato 260 12.000
Traduzione in inglese del bilancio separato e del bilancio
consolidato di Gruppo, della relazione finanziaria semestrale e
rilascio delle relative relazioni in lingua inglese 50
Totale ore e onorari BasicNet 1.750 94.000
Totale revisione del bilancio di esercizio ai sensi della normativa
locale delle società del Gruppo BasicItalia S.p.A., Basic Retail
S.r.l. e Basic Village S.p.A. (**) 1.650 86.000
Totale ore e onorari 3.400 180.000

(*) Mix di attribuzione delle Ore per figura professionale a regime: Partner 6%, Manager 16%; Revisore esperto/Senior 18% e Staff 60% per tutte le attività.

(**) Incarico che sarà assegnato dall'Assemblea delle singole società, nell'ambito della loro autonomia.

Gli onorari sopra indicati non subiranno variazioni in conseguenza di incrementi delle principali grandezze economiche e patrimoniali del Gruppo, realizzati tramite crescita interna.

Qualora si dovessero presentare circostanze tali da comportare un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nell'Offerta, quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura e dimensione della società e del Gruppo a seguito di significative operazioni di acquisizione, modifiche nei presidi istituiti nell'ambito del sistema di controllo interno, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla società e/o dal Gruppo, ulteriori procedure di revisione o obblighi supplementari per lo svolgimento della revisione legale, saranno concordate le integrazioni conseguenti dei corrispettivi. A tal proposito si segnala peraltro che nessuna variazione di onorari sarà applicata nel limite di un incremento pari al 10% delle ore incluse nell'Offerta.

Gli onorari dovranno essere adeguai per tenere conto delle variazioni delle tariffe nel tempo; l'adeguamento annuale sarà pari alla percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (base mese di aprile 2017) e decorrerà dalla revisione dei bilanci dell'esercizio 2018.

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