Saras

AGM Information • Mar 20, 2020

SARAS S.p.A. Sede legale in Sarroch (CA), SS. 195 Sulcitana, Km 19 Capitale sociale Euro 54.629.666,67 i.v. Numero iscrizione Registro Imprese e Codice Fiscale 0013644092 Società appartenente al Gruppo IVA Partita IVA n. 03868280920 www.saras.it

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea Ordinaria di Saras S.p.A. è convocata in Milano, Galleria Passarella n. 2, per il giorno 21 aprile 2020, alle ore 10:00, in prima convocazione, e occorrendo, per il giorno 22 aprile 2020, stessi ora e luogo, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019
  • 1.1) Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e della dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.lgs. n. 254 del 30/12/2016 – Bilancio di Sostenibilità;
  • 1.2) Destinazione del risultato di esercizio e distribuzione del dividendo
• 2) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:
  • 2.1) deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
  • 2.2) deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in materia di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
• 3) Integrazione del Collegio Sindacale a seguito delle dimissioni di un sindaco effettivo.
• 4) Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il capitale sottoscritto e versato è pari a Euro 54.629.666,67 suddiviso in n. 951.000.000 di azioni ordinarie. Ciascuna azione dà diritto ad un voto ad eccezione delle n. 9.220.216 azioni proprie detenute dalla Società alla data del presente avviso per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso. L'eventuale variazione delle azioni proprie sarà comunicata in apertura dei lavori assembleari. Le informazioni sul capitale sociale sono disponibili sul sito internet della Società www.saras.it, sezione Governance, Assemblea, vai all'archivio, 2020.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies, D.lgs. n. 58/98, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data

fissata per l'Assemblea in prima convocazione, coincidente con il giorno 8 aprile 2020. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 8 aprile 2020 non saranno legittimati all'intervento e all'esercizio del voto in Assemblea. La suddetta comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovverosia entro il 16 aprile 2020, ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia giunta oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Come consentito dall'art. 106 del DL n. 18 del 17 marzo 2020 "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("Decreto Cura Italia") l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. n. 58/98.

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. con sede legale a Milano, quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.lgs. n. 58/1998. La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società www.saras.it (sezione Governance, Assemblea, vai all'archivio, 2020).

Le delega deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima e anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 17 aprile 2020 ed entro il 20 aprile 2020), al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega RD - Assemblea Saras 2020", mediante invio con lettera raccomandata A/R o tramite corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima e anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 17 aprile 2020 ed entro il 20 aprile 2020) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

A norma del succitato Decreto Cura Italia, al predetto Rappresentante Designato, possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del D.lgs. n. 58/1998, in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del medesimo decreto, mediante sottoscrizione dell'apposito modulo di delega ordinaria disponibile sul sito internet della Società www.saras.it (sezione Governance, Assemblea, vai all'archivio, 2020).

La delega deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte,

10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Ordinaria - Assemblea Saras 2020", mediante invio con lettera raccomandata A/R o tramite corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente la prima convocazione (fermo restando che il Rappresentante designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari). La delega ex art. 135-novies, D.lgs. n. 58/1998 e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine predetto.

Ai sensi dell'art. 106, comma 2, del Decreto Cura Italia, gli Amministratori ed i Sindaci nonché altri soggetti eventualmente legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

Lo Statuto della Società non prevede la possibilità di esprimere il voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis, D.lgs. n. 58/98, i soci che, da soli o insieme ad altri, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono richiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 30 marzo 2020), l'integrazione delle materie da trattare in Assemblea, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti ovvero le proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto, con firma in originale mediante consegna o raccomandata A/R, presso la sede legale o la sede amministrativa di Milano, Galleria Passarella n. 2, all'attenzione del Servizio Affari Legali e Societari, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea.saras@pec.grupposaras.it, unitamente ad apposita comunicazione attestante la legittimazione all'esercizio di tale diritto, rilasciata dagli intermediari abilitati ai sensi di legge. Entro il termine di cui sopra deve essere consegnata, da parte dei proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero una relazione sulle nuove proposte di deliberazione presentate, con le relative motivazioni. Tali relazioni, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno pubblicate almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, con le medesime modalità di pubblicazione del presente avviso.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione dagli stessi predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, D.lgs. n. 58/98.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter, D.lgs. n. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma comunque entro il 14 aprile 2020, facendole pervenire per iscritto a mezzo raccomandata A/R, alla sede amministrativa in Milano, Galleria Passarella n. 2, all'attenzione del Servizio Affari Legali e Societari ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea.saras@pec.grupposaras.it. La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società, ai recapiti sopra indicati, di apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari abilitati ai sensi di legge, che attesti la titolarità del diritto. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante lo svolgimento della stessa. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si precisa che si considerano fornite in Assemblea le risposte in formato cartaceo messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'Assemblea medesima.

INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

In relazione al punto 3 all'ordine del giorno, a seguito delle dimissioni rassegnate dal sindaco effettivo nominato dall'Assemblea del 27 aprile 2018, nell'ambito della lista presentata dai soci di maggioranza, dott. Giovanni

Luigi Camera, aventi efficacia a far data dall'assemblea, è necessario procedere con l'integrazione del Collegio Sindacale in carica, mediante la nomina di un sindaco effettivo.

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale, non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista, pertanto l'Assemblea chiamata ad integrare il Collegio Sindacale delibererà con le maggioranze di legge sulla base delle proposte di candidatura pervenute.

I Signori Azionisti che intendano proporre candidature, sono invitati a presentare: i) le informazioni relative alla propria 'identità, accompagnate da idonea documentazione attestante la qualità di azionista; ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; iii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto e l'accettazione della candidatura, corredata dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società.

La presentazione delle candidature potrà essere effettuata, anche prima dell'Assemblea, con una delle seguenti modalità: (i) a mezzo posta o mediante consegna a mani presso la sede amministrativa della Società in Milano, Galleria Passarella n. 2, all'attenzione del Servizio Affari Legali e Societari, durante i normali orari d'ufficio, o (ii) mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblea.saras@pec.grupposaras.it

Per ulteriori informazioni si rimanda alla relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/98 e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente, unitamente alle proposte di delibera, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalle vigenti disposizioni, presso la sede sociale e la sede amministrativa della Società (nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 09.00 alle ore 13.00 e dalle ore 15.00 alle ore 17.00), con facoltà per gli azionisti di ottenerne copia, nonché sul sito internet della Società www.saras.it, sezione Governance, Assemblea, vai all'archivio, 2020, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , .

In particolare, si rende disponibile:

• alla data odierna, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso, ovvero entro 30 giorni dalla data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, la relazione illustrativa dell'organo amministrativo sul punto 3 all'ordine del giorno;
• entro 21 giorni liberi prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 30 marzo 2020), con riferimento ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno, la Relazione finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'art. 154-ter, D.lgs. n. 58/98 nonché la Dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.lgs. n. 254 del 30/12/2016 - Bilancio di Sostenibilità e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter, D.Lgs. n. 58/98;
• entro 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 31 marzo 2020), la relazione illustrativa dell'organo amministrativo sul punto 4 all'ordine del giorno in merito all''autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, redatta ai sensi dell'art. 73, Regolamento Emittenti.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis, D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 84, Regolamento Emittenti, sul sito internet della Società www.saras.it, sezione Governance, Assemblea, vai all'archivio 2020 e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", in data 20 marzo 2020 nonché disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , al sito .

RICHIESTA DI INFORMAZIONI

Per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e alle modalità di esercizio dei diritti da parte degli azionisti, è possibile consultare il sito internet della Società www.saras.it, sezione Governance, Assemblea, vai all'archivio, 2020.

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Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione dell'emergenza del Covid 19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

Infine, la Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale da Covid 19.

Milano, 20 marzo 2020

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Massimo Moratti