Telecom Italia Rsp

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2017

Relazioni e proposte del Consiglio di Amministrazione

Telecom Italia S.p.A. Sede Legale in Milano Via Gaetano Negri, n. 1 Direzione Generale e Sede Secondaria in Roma Corso d'Italia n. 41 Casella PEC: telecomitalia@pec.telecomitalia.it Capitale sociale euro 11.677.002.855,10 interamente versato Codice Fiscale/Partita Iva e numero iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 00488410010

INDICE

• 1 BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2016 APPROVAZIONE DELLA DOCUMENTAZIONE DI BILANCIO-PAGAMENTO DEL DIVIDENDO PRIVILEGIATO ALLE AZIONI DI RISPARMIO – DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI
• 2 RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE DELIBERAZIONE SULLA PRIMA SEZIONE
• 3 NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Bilancio al 31 dicembre 2016 – approvazione della documentazione di bilancio pagamento del dividendo privilegiato alle azioni di risparmio – deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

l'esercizio 2016 segna il ritorno all'utile del bilancio della Società, in esito a un progressivo recupero nel corso dell'anno, secondo un trend di generale miglioramento dei diversi indicatori economico-gestionali. Il progetto di bilancio presentato all'approvazione dell'Assemblea evidenzia un utile netto di 1.896.619.218,89 euro, per l'analisi del quale si rinvia alla relazione sulla gestione.

Come da dividend policy già annunciata, la proposta è di limitare la remunerazione del capitale al pagamento del solo dividendo privilegiato alle azioni di risparmio, come da Statuto (5% di euro 0,55 per azione), destinando alla distribuzione 165.764.271,73 euro. L'utile residuo, al netto dell'accantonamento alla riserva legale (tornata inferiore al quinto del capitale complessivo, a fronte della scadenza in data 15 novembre 2016 del prestito obbligazionario a conversione obbligatoria in azioni ordinarie TIM denominato "€1,300,000,000 6.125 per cent. Guaranteed Subordinated Mandatory Convertible Bonds due 2016", emesso da Telecom Italia Finance S.A.), sarà riportato a nuovo.

Gli importi a titolo di dividendo verranno messi in pagamento a favore degli aventi diritto, sulla scorta delle evidenze dei conti di deposito titoli al termine della giornata contabile del 20 giugno 2017 (record date), a partire dal prossimo 21 giugno 2017, mentre la data di stacco cedola sarà il 19 giugno 2017.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta.

Proposta

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• esaminata la relazione finanziaria annuale di TIM S.p.A.;
• tenuto conto della misura in essere della riserva legale;
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.,

delibera

• di approvare il bilancio di esercizio 2016 di TIM S.p.A.;
• di accantonare alla riserva legale il 5% dell'utile dell'esercizio;
• di riconoscere agli Azionisti di risparmio il dividendo privilegiato in ragione di 0,0275 euro per azione di risparmio, al lordo delle ritenute di legge, che sarà applicato al numero delle azioni di risparmio di cui saranno titolari alla record date;
• di mettere in pagamento il dividendo a partire dal 21 giugno 2017, con stacco cedola in data 19 giugno 2017 (record date il 20 giugno 2017);
• di riportare a nuovo l'utile residuo.

Relazione sulla remunerazione – deliberazione sulla prima sezione

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter, d.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, in vista dell'Assemblea del 4 maggio 2017 è stata predisposta la relazione sulla remunerazione, articolata in due sezioni:

• la prima illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento almeno all'esercizio 2017;
• la seconda fornisce la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti citati sopra, con illustrazione analitica dei compensi loro corrisposti nell'esercizio 2016.

Siete chiamati a esprimervi sulla prima sezione della relazione, con deliberazione per legge non vincolante.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta.

Proposta

L'Assemblea di TIM S.p.A.,

• vista la disciplina applicabile in materia di relazione sulla remunerazione;
• preso atto della natura non vincolante della deliberazione richiesta,

delibera

in senso favorevole sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione.

Nomina del Consiglio di Amministrazione – deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 16 aprile 2014, quale successivamente integrato dall'Assemblea del 15 dicembre 2015.

Come per prassi, il Consiglio di Amministrazione uscente rimette integralmente ai soci le proposte di candidatura (astenendosi dal presentare una propria lista) così come le correlate proposte accessorie, riguardanti composizione dell'organo (stabilita da ultimo dall'Assemblea del 25 maggio 2016 in 16 componenti, per la mancata sostituzione di un Consigliere cessato per dimissioni), durata del mandato e compenso.

Con riferimento ai profili devoluti ai soci, sono svolte di seguito alcune considerazioni, di cui si raccomanda di voler tener conto in vista dell'Assemblea.

Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione a cui l'Assemblea è chiamata è il primo a essere disciplinato dalle regole statutarie introdotte nel 2015, che hanno significativamente innovato la materia, come evidenziato nel prosieguo.

Resta immodificata la previsione della composizione dell'organo, variabile da 7 a 19 Consiglieri. Nell'ultimo triennio il Board è passato da 13 a 17 componenti, per assestarsi poi su una composizione di 16 membri, che – sulla scorta delle evidenze della Board review – si è dimostrata congrua per una gestione efficiente dei lavori consiliari, assicurando la necessaria diversity e un conveniente mix all'interno dell'organo. Sulla scorta degli assetti organizzativi interni che il Consiglio di Amministrazione si è dato, e che prevedono la presenza di tre comitati stabili (Comitato Strategico, Comitato per il controllo e i rischi, Comitato per le nomine e la remunerazione), il Consiglio di Amministrazione è favorevole a una eventuale riduzione del numero degli Amministratori sino a 13, pur confermando il corretto funzionamento dell'organo con l'attuale composizione a 16 membri. Detta articolazione numerica appare infatti funzionale alle esigenze operative, in quanto capace di consentire la necessaria articolazione del plenum, in termini di differenti professionalità ed esperienze pregresse, dunque di valore aggiunto contribuibile dalla collegialità dell'organo, e nel contempo compatibile con le esigenze di speditezza ed efficienza dei lavori.

La misura del compenso (che si suggerisce di fissare in un importo complessivo, al netto della remunerazione per le speciali cariche, lasciando al Board di stabilire le modalità di riparto fra i suoi componenti, in base alla distribuzione del lavoro a seconda dell'organizzazione interna che il Consiglio di Amministrazione vorrà darsi) dovrà essere commisurata al dimensionamento dell'organo. Si rammenta che l'importo autorizzato rappresenterà comunque un massimale, che nel corso dell'ultimo triennio non è stato mai impegnato per intero, ma la cui disponibilità ha garantito flessibilità in termini di possibilità di rivedere e aggiornare nel tempo scelte e assetti, agevolandone l'adeguamento al mutare delle circostanze, ciò che certamente rappresenta un'opportunità di valore non trascurabile, a presidio dell'efficienza e dell'efficacia dell'organo. Si rammenta altresì che, come per Statuto, i Consiglieri di TIM hanno diritto al rimborso delle spese incontrate per l'esercizio delle loro funzioni; la Società adotta la policy di allinearne il trattamento a quello della dirigenza top. Per completezza, si segnala che i componenti il Board beneficiano di una copertura assicurativa per responsabilità civile (rischi professionali), impostata nella forma di polizza claim first made, oggetto di rinnovo annuale e riguardante l'intera popolazione manageriale e dei componenti gli organi sociali delle società del Gruppo (Capogruppo e società controllate).

La complessità dell'Azienda suggerisce di confermare, in linea di principio, la durata del mandato nell'estensione massima di un triennio consentita dalla legge, e cioè sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Venendo infine alle candidature da proporre alla carica di Amministratori, è opportuno premettere un sintetico riepilogo delle regole di legge e Statuto (consultabile all'indirizzo internet www.telecomitalia.com) che disciplinano la presentazione delle liste, nonché i meccanismi di nomina in sede assembleare.

La presentazione delle liste è consentita (oltre che al Board uscente) ai soci titolari almeno dello 0,5% del capitale con diritto di voto: ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Il deposito delle liste (accompagnate dalle accettazioni della candidatura dei singoli candidati, dalle dichiarazioni personali attestanti la sussistenza dei requisiti prescritti e ogni altra informazione richiesta dalla disciplina applicabile, oltre che dai curricula) è richiesto entro 25 giorni dalla (prima) convocazione assemblare (quindi entro domenica, 9 aprile 2017), mentre il termine perché la Società riceva le comunicazioni degli intermediari, comprovanti il possesso azionario alla data del deposito, scade 21 giorni a precedere l'Assemblea (quindi giovedì, 13 aprile 2017).

Requisiti di composizione delle liste sono (i) la presenza di candidati indipendenti ex lege e/o Codice di autodisciplina, così che almeno la metà degli esponenti che saranno tratti da ciascuna lista siano in possesso dei relativi requisiti e, a fronte di un numero di candidati pari o superiore a tre, (ii) la presenza di candidati di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore). Si rammenta che, secondo le previsioni dei Principi di autodisciplina di TIM (consultabili all'indirizzo internet www.telecomitalia.com), non è considerato compatibile con lo svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società l'essere amministratore o sindaco in più di cinque società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento di TIM ovvero da essa controllate o a essa collegate, che siano quotate ricomprese nell'indice FTSE/MIB e/o operino in via prevalente nel settore finanziario nei confronti del pubblico e/o svolgano attività bancaria o assicurativa; ove si tratti di incarichi esecutivi in società con le caratteristiche di cui sopra, il limite è ridotto a tre. Qualora un Amministratore ricopra cariche in più società, facenti parte del medesimo gruppo, si tiene conto, ai fini del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo. Non sono invece previsti per i candidati limiti d'età o di numero di mandati, né requisiti professionali.

I seggi sono assegnati per 2/3 (con arrotondamento all'unità inferiore) alla lista che abbia ottenuto più voti (c.d. lista di maggioranza), secondo l'ordine di presentazione dei candidati, e per il resto alle liste c.d. di minoranza, secondo il metodo dei quozienti: (i) graduatoria unica di tutti i candidati presenti nelle diverse liste, in base ai quozienti assegnati, risultanti dalla divisione del numero dei voti di lista per il numero corrispondente al posizionamento nella rispettiva lista di presentazione e (ii) nomina, nell'ordine, dei candidati con quoziente più alto. Peraltro:

• almeno la metà degli eletti di ciascuna lista (con arrotondamento all'unità superiore) deve possedere i requisiti di indipendenza, con meccanismo di ripescaggio interno alla stessa lista e, in subordine, voto dell'Assemblea a maggioranza assoluta;
• almeno un terzo del Board nel suo complesso (con arrotondamento all'unità superiore) deve essere costituito da Consiglieri del genere meno rappresentato, con meccanismo di sostituzione e ripescaggio all'interno della lista di maggioranza e ricorso a candidati indipendenti qualora così si qualifichi l'eletto da sostituire. In mancanza di candidati di detto genere (eventualmente in possesso dei requisiti di indipendenza) nella lista di maggioranza, la sostituzione degli ultimi eletti della lista di maggioranza del genere più rappresentato avviene con voto separato dell'Assemblea a maggioranza assoluta;
• almeno un Consigliere deve essere espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Una dichiarazione d'assenza di collegamento con l'azionista di controllo o maggioranza relativa (allo stato: Vivendi S.A.) è raccomandata da Consob a tutti i presentatori di liste di minoranza.

Alla luce delle regole riepilogate, il Consiglio di Amministrazione uscente reputa risolto il tema non solo dell'equilibrio tra i generi (come per legge), ma anche dell'indipendenza del Board nel suo complesso, e in genere del pluralismo delle constituencies chiamate a esprimere le candidature e nominare con il proprio voto i Consiglieri della Società, dunque della composizione degli interessi di tutti gli azionisti.

Quanto alla qualità dei candidati e al mix professionale, culturale, di esperienza ritenuto ottimale per un corretto ed efficace funzionamento, alla luce della Board review svolta il Consiglio di Amministrazione ritiene utile rafforzare le esperienze di business (ad esempio nel settore del digitale e in materia di prodotti, mercati e retail) e l'esperienza manageriale (idealmente in un ruolo apicale), mentre reputa adeguata l'attuale composizione sotto il profilo della expertise legale, di tematiche organizzative, di controllo e di gestione del rischio. Vista la complessità del settore e della peculiare realtà aziendale di TIM, si raccomanda di valorizzare la conoscenza maturata on field dai componenti in carica.

In termini di background, si reputa da prediligere l'estrazione manageriale, auspicabilmente abbinata a una preventiva esperienza all'interno di organi consiliari di società quotate. E' utile un'apertura internazionale, ma soprattutto è importante che delle varie componenti sia previsto un equilibrio tale da assicurare la dialettica interna, senza andare a scapito dell'efficienza di funzionamento del Consiglio: le competenze specialistiche individuali non debbono essere di detrimento alla funzionalità del processo decisionale del Board nel suo complesso e possono comunque essere contribuite dalle strutture interne ovvero, in caso di necessità, da consulenti esterni, mentre è essenziale nei candidati l'atteggiamento di apertura al confronto fattivo e la disponibilità (anche di tempo) al lavoro all'interno di un organo il cui funzionamento è basato sul principio della collegialità. Si rammenta infine che, alla luce dell'attività svolta dall'impresa, risulta opportuno che i componenti l'organo amministrativo individualmente posseggano i requisiti per la stipula di contratti con pubbliche amministrazioni e lo svolgimento di attività in regime di autorizzazione.

Come in passato, la raccomandazione per un ordinato, funzionale e consapevole processo di selezione dei nuovi Amministratori è la completezza e la trasparenza nella presentazione delle caratteristiche personali dei candidati nonché nella rappresentazione dei loro rapporti di colleganza, in senso lato, nei confronti della Società (e sue controllate), dell'azionista di maggioranza relativa, dei presentatori della lista, e del revisore legale. E' auspicabile che i curricula illustrino in maniera sostanziale le caratteristiche dei candidati, con riferimento ai requisiti suggeriti innanzi e comunque evidenziandone i profili rilevanti perché ne possa essere valutato il potenziale contributo alle attività dell'organo amministrativo. Rispetto a quanti si qualifichino come indipendenti, si raccomanda di esporre le considerazioni alla base della qualificazione, così da consentire agli azionisti e al mercato di formarsi un giudizio autonomo anche su questo specifico profilo. Si invita altresì a considerare e segnalare dettagliatamente le attività eventualmente svolte dai candidati tramite società su cui esercitino il controllo o in cui detengano un'interessenza economica significativa o nelle quali si qualifichino come dirigenti strategici, ovvero tramite associazioni professionali a cui partecipino, con TIM (o sue controllate), con l'azionista di maggioranza relativa, con i restanti azionisti rilevanti, con i presentatori della lista, con il relativo management esecutivo e con responsabilità strategiche e con il network del revisore.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione uscente di TIM S.p.A., in vista dell'Assemblea di rinnovo dell'organo amministrativo, raccomanda ai soci:

• di voler esercitare tempestivamente i diritti di candidatura alla carica di Amministratori della Società loro attribuiti da legge e Statuto;
• di voler considerare i suggerimenti e le valutazioni espresse innanzi nella composizione delle liste di candidati;
• di voler presentare, unitamente alle liste, proposte motivate in ordine a numero, durata del mandato e compensi dei nominandi Amministratori, anche in questo caso prestando attenzione alle raccomandazioni sopra formulate.