Rai Way

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2017

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

28 aprile 2017 – unica convocazione

RELAZIONI IN MERITO AGLI ARGOMENTI DI CUI AI PUNTI NR. 1, 2 E 9 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Rai Way S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Teulada n. 66

Codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 05820021003

Capitale sociale Euro 70.176.000,00, interamente versato

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di RAI - Radiotelevisione italiana S.p.A.

Relazione sul Punto n. 1 all'ordine del giorno

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di revisione. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016, contenente il progetto di Bilancio di esercizio della Società, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito Internet della Società, www.raiway.it sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2017) e nei termini di legge, così come la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di revisione legale.

Facendo rinvio a tali documenti Vi invitiamo ad approvare il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 (che chiude con un utile netto di Euro 41.814.299,34, proponendo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione di PricewaterhouseCoopers S.p.A.;
• esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con un utile netto di Euro 41.814.299.34;

delibera

di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016."

Roma, 9 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Raffaele Agrusti

Relazione sul Punto n. 2 all'ordine del giorno

2. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di parziale distribuzione di riserva di utili portati a nuovo. Deliberazioni relative.

Signori Azionisti,

tenuto conto dell'utile netto di esercizio, pari ad Euro 41.814.299,34, risultante dal Bilancio al 31 dicembre 2016, nonché di quant'altro evidenziato in tale Bilancio, Vi si propone:

• (i) di destinare il suddetto utile netto dell'esercizio 2016, a Riserva Legale, per Euro 2.090.715,00, e quindi alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, per i restanti Euro 39.723.584,34;
• (ii) di destinare alla distribuzione in favore degli Azionisti anche l'importo di Euro 2.082.815,66, da prelevarsi dalla riserva disponibile di cui alla voce "Utili portati a nuovo" (che residuerebbe in Euro 4.999.322,69); tale importo in conseguenza di quanto previsto dall'articolo 47 del Testo Unico delle imposte sui redditi e dell'articolo 1 del D.M. 2 aprile 2008, fiscalmente si deve considerare integralmente tratto dalla parte di riserva formatasi con utili realizzati fino all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2007;
• (iii) in conseguenza, ed in base all'importo totale di Euro 41.806.400,00 da destinarsi alla distribuzione agli Azionisti, di attribuire un dividendo complessivo di Euro 0,1537 lordi a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione da mettersi in pagamento a decorrere dal 24 maggio 2017, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 23 maggio 2017 (cosiddetta "record date") e previo stacco della cedola nr. 3 il 22 maggio 2017.

In virtù di quanto sopra Vi proponiamo quindi di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2016, pari a Euro 41.814.299,34, a Riserva Legale per l'importo di Euro 2.090.715,00 e quindi alla distribuzione in favore degli Azionisti, a titolo di dividendo, per il restante importo di Euro 39.723.584,34;
• 1. di destinare altresì alla distribuzione a favore degli Azionisti l'importo di Euro 2.082.815,66 da prelevarsi dalla riserva disponibile di cui alla voce "Utili portati a nuovo";
• 1. di conseguentemente attribuire un dividendo complessivo di Euro 0,1537 lordi a ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione, da mettersi in pagamento a decorrere dal 24 maggio 2017, con legittimazione al pagamento, ai sensi dell'articolo 83-terdecies del D.lgs. 24

febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., il 23 maggio 2017 (cosiddetta "record date") e previo stacco della cedola nr. 3 il 22 maggio 2017."

Roma, 9 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Raffaele Agrusti

Relazione sul Punto n. 9 all'ordine del giorno

9. Relazione sulla Remunerazione. Deliberazione ai sensi dell'Art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad esprimerVi favorevolmente, ai sensi di quanto previsto dal comma 6 dell'Art. 123 ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, rispetto ai contenuti della prima Sezione, relativa alla politica in materia di remunerazioni per l'esercizio 2017, della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del medesimo articolo di legge e delle relative disposizioni attuative emanate dalla Consob e che sarà pubblicata secondo le modalità (tra cui la pubblicazione sul sito internet della Società www.raiway.it sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblee/Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2017) e nei termini prescritti. Si ricorda che il voto espresso dall'Assemblea non ha valore vincolante.

In funzione di quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Rai Way S.p.A.,

• esaminata la Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, ed in particolare la prima Sezione della stessa Relazione;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto non vincolante sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione;

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999."

Roma, 9 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Raffaele Agrusti