Banca Sistema

Remuneration Information • Mar 28, 2017

BANCA

S I S T E M A

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI STOCK GRANT PER L'ANNO 2017-2019 DEL GRUPPO BANCA SISTEMA, REDATTO AI SENSI DELL'ART. 114–BIS DEL D. LGS. 58/98 E DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO N. 11971 APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

Milano, 28 marzo 2017

Definizioni

In aggiunta ai termini definiti in altri paragrafi del presente documento informativo, i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato appresso indicato per ciascuno di essi:

Azioni	Azioni ordinarie con godimento regolare di Banca Sistema oggetto del presente Piano del valore nominale pari ad Euro 0,12 ciascuna.
Attribuzione delle Azioni	La determinazione - previa verifica del conseguimento degli obiettivi di performance (aziendali e individuali) di cui al Documento sulle Politiche di Remunerazione 2017 (di seguito le "Politiche 2017"), obiettivi integralmente riportati nel presente Piano - del numero delle Azioni che ciascun Beneficiario riceverà gratuitamente con riferimento ad ogni Ciclo, in base alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione al termine del triennio di riferimento.
Banca Sistema o Banca	Banca Sistema S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Monforte n. 20, 20122 iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 12870770158.
Beneficiari	I Dirigenti con Responsabilità Strategica e gli altri soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", ovvero nelle Fasce da 1 a 3 ai sensi delle Politiche 2017.
Bonus Pool Bonus	Ammontare stanziato dal Consiglio di amministrazione della Banca ogni inizio Ciclo Componente variabile (erogabile sia in denaro che in Azioni) della remunerazione relativa agli esercizi 2017 – 2019 come prevista dalle Politiche 2017.
Cessione	Qualsiasi tipo di trasferimento, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, trasferimento a seguito di vendita, donazione, costituzione di pegno, creazione di usufrutto, conferimento, permuta, dazione in pagamento, vendita forzata, ovvero a seguito di qualsiasi altro atto di disposizione (gratuito o oneroso) che, direttamente o

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	indirettamente, causi il trasferimento a terzi della proprietà delle azioni ordinarie di Banca Sistema o di qualsiasi altro diritto alle stesse concesso.
Ciclo	Arco temporale che comprende gli esercizi sociali cui sono riferiti gli obiettivi di performance al raggiungimento dei quali è subordinata l'Assegnazione del Bonus. 1° Ciclo: 01/01/2017 - 31/12/2017 (il 1° Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2017); 2° Ciclo: 01/01/2018 - 31/12/2018 (il 2° Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2018); 3° Ciclo: 01/01/2019 - 31/12/2019 (il 3° Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2019).
Comitato per la Remunerazione o "CR"	Comitato istituito da Banca Sistema in attuazione delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e nella Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 Disposizioni di vigilanza per le banche e successivi aggiornamenti.
Consiglio di Amministrazione	Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema.
Dirigenti con Responsabilità Strategica	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della stessa.
Documento sulle Politiche di Remunerazione 2017	Il Documento sulle politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 febbraio 2017 e aggiornato in data 28 marzo 2017.
Giorno Lavorativo	Ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali gli enti creditizi non sono di regola aperti sulla piazza di Milano per l'esercizio della loro normale attività.
Gruppo Banca Sistema o Gruppo	Banca Sistema e la società che attualmente è, nonché le società che dovessero in futuro divenire, direttamente o indirettamente, controllata/e da Banca Sistema ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del Testo Unico della Finanza.

S	I S	T	E	M	A

Invalidità Permanente	Qualsiasi infermità, comprovata da adeguata documentazione medica, che privi il Beneficiario in modo permanente dell'idoneità lavorativa e che comporti la cessazione del rapporto di lavoro.
Lettera di Assegnazione Lettera di Attribuzione	Apposita Lettera con la quale vengono comunicate al Beneficiario l'Assegnazione del Bonus e le modalità di erogazione dello stesso. Apposita lettera mediante la consegna della quale Banca Sistema, comunica al Beneficiario: (i) l'importo del Bonus erogato per cassa; (ii) il numero delle Azioni attribuite; (iii) il periodo di Retention applicabile alle Azioni attribuite. Solo con riferimento al 1° Ciclo, le informazioni che devono essere fornite al Beneficiario con la Lettera di Attribuzione potranno essere inserite all'interno della Lettera di Assegnazione del Bonus di cui alle Politiche 2017.
Piano	Il Piano di Stock Grant 2017-2019 disciplinato dal Regolamento e dai documenti a questo connessi, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e sottoposto per l'approvazione all'Assemblea ordinaria della Società.
Prezzo delle Azioni	Il prezzo delle Azioni determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Banca Sistema sul MTA - Segmento STAR negli ultimi tre mesi antecedenti la data in cui il Consiglio di Amministrazione delibera l'Attribuzione gratuita delle Azioni
Regolamento	Il presente documento approvato dal Consiglio di Amministrazione, contenente la disciplina normativa ed amministrativa del LTIP e del Piano e i diritti e gli obblighi dei Beneficiari e della Società.
Periodo di Retention	Periodo in cui il Beneficiario si impegna a non effettuare operazioni di Cessione aventi ad oggetto le Azioni attribuite.

Premessa

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto ai sensi del combinato disposto degli artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza con lo schema 7 dell'Allegato 3A di detto Regolamento in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari e in particolare contiene le modifiche a quanto previsto nel "Piano di Stock Grant 2016" approvato dall'Assemblea dei Soci in data 28 aprile 2016.

Il Documento sulle Politiche di Remunerazione 2017 prevede uno strumento incentivante, basato sull'attribuzione di azioni ordinarie della Società in favore dei Dirigenti con responsabilità strategica e gli altri soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" ai quali sia riconosciuto un bonus per un importo superiore a euro 50.000: in tal caso la remunerazione variabile sarà corrisposta per il 60% upfront (di cui il 50% cash e il 50% in azioni della Banca); il restante 40% sarà differito e sarà corrisposto alla fine del periodo di differimento di 3 anni per un importo pari al 50% in cash e per i restante 50% in azioni della Banca.

In particolare è previsto un piano di incentivazione avente ad oggetto l'attribuzione gratuita di azioni ordinarie della Società, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali.

In data 8 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata per il 27 aprile 2017, in unica convocazione.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è volto a fornire agli azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.

Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.bancasistema.it, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, nei termini di legge. Il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3, del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti.

1. Soggetti destinatari

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, delle società controllanti la Società e delle Società Controllate

L'indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti destinatari del Piano o di collaboratori della Società e delle controllanti o controllate della stessa

I Beneficiari del Piano sono i Dirigenti con Responsabilità Strategica e gli altri soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" ai sensi del Documento sulle Politiche di Remunerazione 2017 ai quali sia riconosciuto un bonus per un importo superiore a euro 50.000: in tal caso la remunerazione variabile sarà corrisposta per il 60% upfront (di cui il 50% cash e il 50% in azioni della Banca); il restante 40% sarà differito e sarà corrisposto alla fine del periodo di differimento di 3 anni per un importo pari al 50% in cash e per i restante 50% in azioni della Banca.

Ai fini dell'identificazione dei soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", ossia i soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Società, il Documento sulle Politiche di Remunerazione 2017 prevede, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza per le Banche in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione emanate dalla Banca d'Italia con la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (la "Circolare 285"), l'applicazione del Regolamento (UE) n. 604/2014 ("Regulatory Technical Standards" o "RTS").

Sulla base dei criteri quantitativi e qualitativi previsti dagli RTS sono stati identificati quali potenziali destinatari del Piano anche i soggetti appartenenti alle seguenti categorie:

• Amministratori con incarichi esecutivi (o comunque facenti parte del Comitato Esecutivo);
• Amministratori non esecutivi;
• Responsabili delle principali funzioni aziendali (Direzione Centrale Factoring; Direzione Centrale Banking; Direzione Centrale Finanza e Amministrazione; Direzione Commerciale Factoring; Direzione Legale e Affari Societari; Direzione Centrale Operation; Direzione Marketing e Comunicazione;
• Responsabili e personale di livello più elevato delle funzioni di controllo (Funzione Internal Audit; Direzione Risorse Umane; Direzione Rischio e Compliance; Dirigente Preposto);
• altri soggetti tali da avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio della Società (Funzione Tesoreria; Funzione Underwriting; Funzione di Investor Relations).

1.3 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti

L'indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano e le altre informazioni previste dal paragrafo 1.3 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei destinatari del Piano, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) e d) dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti

La descrizione e l'indicazione numerica dei Beneficiari del Piano e le altre informazioni previste dal paragrafo 1.4 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1. Obiettivi del Piano

Il Piano ha ad oggetto l'Attribuzione gratuita di Azioni subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance come di seguito indicati.

Attraverso l'implementazione del Piano Banca Sistema intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

• orientare i comportamenti degli amministratori, dei dipendenti verso le priorità della Banca e del Gruppo, sostenendo la creazione di valore nel medio e lungo periodo;
• attrarre e mantenere personale altamente qualificato;
• motivare il personale, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
• sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti;
• riflettere e promuovere una sana ed efficace gestione della Banca;
• salvaguardare l'equità retributiva assicurando il giusto riconoscimento al contributo fornito dai singoli, e alle responsabilità attribuite;
• perseguire la competitività retributiva esterna;
• assicurare comportamenti coerenti con il codice etico del Gruppo (il "Codice Etico"), i regolamenti interni del Gruppo e le vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili a Banca Sistema e al Gruppo.

In conformità con le disposizioni della Circolare 285, che richiedono di differire il pagamento della parte della componente variabile della remunerazione erogata in strumenti finanziari, il Piano si articola in tre Cicli cui sono riferiti gli obiettivi di performance al raggiungimento dei quali è subordinata l'Attribuzione gratuita delle Azioni. In particolare:

• 1° Ciclo: 01/01/2017 31/12/2017 (il 1° Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2017);
• 2° Ciclo: 01/01/2018 31/12/2018 (il 2° Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2018);
• 3° Ciclo: 01/01/2019 31/12/2019 (il 3° Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2019).

L'Attribuzione gratuita delle Azioni a ciascun Beneficiario alla fine di ogni Ciclo è condizionata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali, come di seguito specificati, il cui avverarsi sarà verificato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, in seguito all'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2018, al 31 dicembre 2019.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un piano di incentivazione basato sull'attribuzione gratuita di Azioni dilazionata nel medio termine e su obiettivi di performance rappresenti lo strumento di incentivazione più efficace e che meglio risponde agli interessi del Gruppo Banca Sistema.

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili in funzione di taluni obiettivi di performance, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.

2.2. Variabili chiave e indicatori di performance

Si veda quanto descritto al paragrafo 4.5. che segue.

2.3 Criteri per la determinazione del numero di azioni da assegnare

Una volta verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano, il Consiglio di Amministrazione calcolerà l'effettivo numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario alla fine di ciascun Ciclo facendo riferimento al Prezzo delle Azioni.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società

Non applicabile in quanto il Piano si basa solo su azioni ordinarie della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile

La predisposizione del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea degli Azionisti al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano

In data 8 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione, in collaborazione con le diverse funzioni aziendali e recepite le proposte del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre l'approvazione del Piano all'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria che si terrà in data 27 aprile 2017, in unica convocazione. Il Piano è stato successivamente aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2017.

Sempre in data 8 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato alcune modifiche al Piano 2016 di seguito riportate.

All'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria sarà proposto altresì di attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere, sentito il Comitato per la Remunerazione di: (i) dare attuazione al Piano; (ii) determinare il numero delle Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario; (iii) predisporre ed approvare la documentazione connessa all'implementazione del Piano.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

Fatte salve le competenze dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione approva il Piano ed il relativo Regolamento e delibera sulle questioni concernenti il Piano. Ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione in merito all'interpretazione ed all'applicazione del Piano sarà definitiva e vincolante per i soggetti interessati.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo responsabile dell'amministrazione del Piano. Ad esso sono attribuiti tutti i poteri operativi di gestione, ivi compresi, a titolo di esemplificativo:

• (i) il potere di verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance per l'Attribuzione delle Azioni;
• (ii) il potere di definire le modalità e i termini dell'Attribuzione delle Azioni in caso di trasferimento ex art. 2112 c.c. dell'azienda o di parte dell'azienda presso la quale è addetto il Beneficiario;
• (iii) il potere di modificare il Piano come indicato al successivo paragrafo 3.3.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dei poteri che verranno ad esso conferiti dall'Assemblea degli Azionisti in relazione al Piano, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del suddetto Piano ad uno o più dei suoi membri.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione può in qualunque momento apportare al Piano le modifiche ritenute opportune, al fine di rendere lo stesso conforme alla normativa tempo per tempo vigente.

Inoltre, al Consiglio di Amministrazione è attribuito ogni potere necessario e/o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano e per apportare eventuali modifiche al relativo Regolamento nel rispetto dei contenuti essenziali, degli obiettivi e delle finalità del Piano approvato dall'Assemblea degli Azionisti e fermo il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili e, in particolare, della Circolare 285.

Il Consiglio di Amministrazione comunicherà al Beneficiario ciascuna modifica del Piano entro 10 giorni lavorativi dall'approvazione della stessa.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle Azioni

Le Azioni a servizio del Piano sono state reperite:

i) grazie alla delibera dell'Assemblea dei Soci in data 28 aprile 2016, che ha disposto l'aumento di capitale a servizio del Piano delegando il Consiglio di Amministrazione della Banca a emettere le relative azioni, nel rispetto di tutte le norme applicabili, secondo le modalità stabilite dagli organi sociali competenti. È stata inoltre istituita dalla citata Assemblea dei Soci un'apposita riserva di patrimonio vincolata al servizio del suddetto aumento di capitale.

ii) grazie alla delibera dell'Assemblea dei Soci in data 27 novembre 2015 ovvero alla proposta che sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata in data 27 aprile 2017 relativamente all'acquisto di azioni proprie anche ai fini della loro assegnazione al personale rientrante nella categoria del "personale più rilevante" in applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione approvate dall'Assemblea dei Soci.

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse

Nella predisposizione del Piano è stato coinvolto nelle varie fasi di elaborazione il Comitato per la Remunerazione della Società, composto da tre amministratori non esecutivi di cui due indipendenti.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione

Nella riunione del 7 febbraio 2017 il Comitato per la Remunerazione ha formulato la proposta relativa al Piano. In data 8 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre l'adozione del Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata in data 27 aprile 2017. Il Piano è stato successivamente aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2017, previo parere da parte del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 27 marzo 2017.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per la Remunerazione

Una volta verificato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, il raggiungimento degli obiettivi di performance in seguito all'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2018, al 31 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione calcolerà l'effettivo numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario alla fine di ciascun Ciclo facendo riferimento al Prezzo delle Azioni e provvederà all'attribuzione delle Azioni.

L'Attribuzione delle Azioni sarà comunicata a ciascun Beneficiario mediante la Lettera di Attribuzione, redatta in duplice copia e sottoscritta dalla Società, entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio consolidato del Ciclo di riferimento.

La Lettera di Attribuzione indicherà:

• − l'importo del Bonus erogato per cassa;
• − il numero di Azioni attribuite;
• − il prospetto riepilogativo degli obiettivi di performance legati al Piano 2017;
• − il Periodo di Retention.

Le date di Attribuzione delle Azioni saranno rese note con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84 bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.8 Il prezzo di mercato delle azioni registrato nelle date indicate nei punti 3.6 e 3.7

Il Prezzo delle Azioni al momento dell'Attribuzione delle Azioni da parte del Consiglio di Amministrazione, sarà comunicato con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.9 Modalità adottate dalla Società in relazione alla possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione delle Azioni o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per la Remunerazione e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF

La tempistica di Attribuzione delle Azioni è stabilita nell'ambito delle politiche di remunerazione deliberate annualmente in via anticipata e neutrale rispetto a possibili eventi idonei ad influire sul valore di mercato delle Azioni della Società. In fase di esecuzione del Piano sarà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Struttura del Piano

Il Piano ha per oggetto l'Attribuzione a titolo gratuito di Azioni al raggiungimento di determinati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali, alla fine di ogni Ciclo e in particolare secondo le seguenti modalità: una parte up-front, in seguito all'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017; la parte differita del Bonus 2017 sarà assegnata, per il 60% upfront (di cui il 50% cash e il 50% in azioni della Banca); il restante 40% sarà differito e sarà corrisposto alla fine del periodo di differimento di 3 anni per un importo pari al 50% in cash e per i restante 50% in azioni della Banca.

Il diritto a ricevere gratuitamente le Azioni è personale, nominativo, intrasferibile e non negoziabile (fatta salva la trasmissione ai successori mortis causa). Qualsiasi Cessione tentata o effettuata sarà invalida e in ogni caso inefficace nei confronti della Società.

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

In conformità con le disposizioni della Circolare n. 285 che richiedono di differire il pagamento della parte della componente variabile della remunerazione erogata in strumenti finanziari, l'attribuzione delle Azioni previste dal Piano si articola in tre Cicli:

• 1° Ciclo: 01/01/2017 31/12/2017 (il 1° Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2017);
• 2° Ciclo: 01/01/2018 31/12/2018 (il 2° Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2018);
• 3° Ciclo: 01/01/2019 31/12/2019 (il 3° Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2019).

Una volta verificato il raggiungimento degli obiettivi di patrimonializzazione e di liquidità della Società relativi agli indicatori previsti dal Piano si calcolerà l'effettivo numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario alla fine di ciascun Ciclo, facendo riferimento al Prezzo delle Azioni.

L'Attribuzione delle Azioni è comunicata a ciascun Beneficiario mediante la Lettera di Attribuzione, redatta in duplice copia e sottoscritta da Banca Sistema entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio consolidato del Ciclo di riferimento.

4.3 Termine del Piano

Il 1° Ciclo del Piano 2017 si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.

Il 2° Ciclo del Piano 2018 si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

Il 3° Ciclo del Piano 2019 si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2009.

E' fatta salva l'ipotesi di attribuzione anticipata delle Azioni nei casi previsti al punto 3.2 del presente Documento Informativo.

4.4 Quantitativo massimo di Azioni oggetto del Piano

Al momento non è possibile indicare il numero di Azioni che saranno assegnate in forza del Piano in quanto la loro esatta individuazione è condizionata al raggiungimento degli obiettivi di performance. Tali informazioni saranno fornite nei tempi e nei modi previsti dall'articolo 84-bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

L'Attribuzione gratuita delle Azioni in favore dei Beneficiari alla fine di ogni Ciclo in cui si articola il Piano è condizionata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, sia aziendali, sia individuali.

Inoltre al momento dell'Attribuzione delle Azioni, i Beneficiari devono soddisfare i seguenti requisiti:

• essere titolari di un rapporto di lavoro dipendente a tempo indeterminato non in aspettativa;
• non aver comunicato le proprie dimissioni;
• non essere destinatari di una comunicazione di licenziamento;
• non aver concordato la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro.

Con riferimento agli eventi riguardanti i rapporti tra il Beneficiario e la Società si rinvia al Paragrafo 4.8 che segue.

Obiettivi di performance aziendale:

Con riferimento a ciascun Ciclo, l'Attribuzione gratuita delle Azioni è condizionata al raggiungimento degli obiettivi di performance e di patrimonializzazione; in particolare la Banca ha individuato per il triennio 2017/2019 i seguenti criteri di accesso (Key Risk Indicator, di seguito, KRI) previsti nel RAF dell'anno di riferimento, di peso eguale tra loro:

• Common Equity Tier 1 ratio (CET1)

• Liquidity Coverage Ratio (LCR)

In caso di mancato raggiungimento della soglia di primo livello indicata nel RAF anche di uno solo dei predetti 2 KRI, la Banca non eroga alcun Bonus.

Il "bonus pool" annuale è determinato ex ante in misura percentuale dell'utile lordo (in ogni caso non superiore al 10%) previsto dal budget approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca. Il "bonus pool" annuale è approvato dal Consiglio di Amministrazione contestualmente all'approvazione del budget annuale.

La quantificazione del "bonus pool" è, peraltro, soggetta ex post a un fattore di correzione in funzione del livello del Return on Risk Adjusted Capital (Rorac) previsto nel RAF dell'anno precedente:

• nel caso il Rorac realizzato nell'anno superi la soglia di primo livello, così come identificato nel RAF, il "bonus pool" è erogato in misura pari al 100%;
• nel caso il Rorac realizzato si collochi tra la soglia di primo e di secondo livello, il "bonus pool" è erogato nella misura dell'80%;
• nel caso il Rorac realizzato risulti inferiore alla soglia di secondo livello, come previsto dal RAF, il Consiglio di Amministrazione della Banca delibererà la mancata distribuzione del Bonus.

In caso di riduzione del bonus pool secondo i criteri precedentemente espressi, i bonus individuali saranno ridotti in proporzione a tutti i beneficiari.

La verifica del raggiungimento degli obiettivi di patrimonializzazione e di liquidità della Società relativi ai suddetti indicatori è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sulla base dei livelli target stabiliti nel RAF nell'anno di riferimento.

Obiettivi di performance individuale:

In aggiunta ai requisiti di performance aziendale sopra riportati, l'Attribuzione delle Azioni è sottoposta al raggiungimento di obiettivi di performance individuali sia quantitativi che qualitativi definiti e comunicati al personale più rilevante all'inizio dell'esercizio di riferimento la cui verifica è effettuata dal Consiglio d'Amministrazione della Banca, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, quali, a titolo esemplificativo:

Indicatori quantitativi:

Raggiungimento degli obiettivi di budget individuali e di area: sono gli obiettivi maggiormente quantificabili, legati prevalentemente all'area vendite o comunque dove esiste un parametro quantitativo certo (es.: volume di vendita effettuato rispetto al budget, risparmio annuo di cost funding rispetto al budget).

Generazione di valore: sono obiettivi che daranno valore aggiunto a un nuovo prodotto o a un nuovo servizio (es.: contributo delle iniziative di marketing al raggiungimento del target factoring, gestione puntuale dei reclami, crescita professionale dei collaboratori).

Diminuzione dei costi: obiettivi di contenimento delle spese operative (es.: contenimento dei costi di consulenza, riduzione ore straordinario, riduzione costi di manutenzione.)

Riduzione dei tempi di risposta: obiettivi legati all'aumento della soddisfazione del cliente, interno o esterno (es.:tempestività nella segnalazione di manovre correttive rispetto al budget, numero pratiche prezzate/headcount per il pricing, rispetto tempistiche chiusura delle Open Issue rilevate dalle funzioni di Controllo).

Aumento dell'efficienza. Obiettivi legati alla comparazione con le stesse attività svolte negli anni precedenti avendo riguardo al miglioramento della performance complessiva della Banca (es.:riduzione della percentuale di errori operativi, aumento del valore pubblicitario equivalente, rispetto tempistiche sui progetti).

Indicatori qualitativi:

Gli indicatori qualitativi utilizzati dal Gruppo sono 4, a loro volta suddivisi in 2 sottoindicatori, inseriti in una scheda di performance nel sopracitato sito web. Sono previsti 4 livelli di giudizio:

A) OLTRE IL LIVELLO RICHIESTO

• B) ADEGUATO AL RUOLO
• C) MARGINI DI MIGLIORAMENTO PER IL RUOLO RICOPERTO
• D) SIGNIFICATIVE CARENZE RISPETTO AL RUOLO

In particolare gli indicatori qualitativi riguardano

• l'osservanza ed il rispetto dei "valori" che la Banca pone alla base della sua attività, ai sensi della normativa applicabile e del Codice Etico del Gruppo;
• la correttezza nelle relazioni con la clientela e la sua fidelizzazione;
• la capacità e competenza professionale;
• la costante dedizione al lavoro, la disponibilità nei confronti dei colleghi e la capacità a lavorare in team;
• la capacità di trovare soluzioni concrete e possibilmente innovative avendo sempre come obiettivo una sana e prudente gestione della Banca e del suo valore in un'ottica di lungo periodo;
• la propensione ad assumersi la responsabilità delle decisioni e la tempestività nell'azione per il perseguimento degli obiettivi individuali;
• la capacità di ottimizzare l'impiego delle risorse e la capacità di coinvolgere e motivare i collaboratori, promuovendone la crescita anche tramite l'attento utilizzo dello strumento della delega;
• il contenimento dei rischi legali e reputazionali.

In parziale deroga a quanto sopra specificato, in conformità al Documento sulle Politiche di Remunerazione 2017, per gli appartenenti alle funzioni di aziendali di controllo (ivi inclusa la Direzione Risorse Umane e il Dirigente Preposto), l'Attribuzione gratuita delle Azioni dipende dal raggiungimento di obiettivi esclusivamente qualitativi, non collegati in alcun modo ai risultati economici della Società.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni

Il diritto a ricevere gratuitamente le Azioni è personale, nominativo, intrasferibile e non negoziabile (fatta salva la trasmissione ai successori mortis causa). Qualsiasi cessione tentata o effettuata sarà invalida e in ogni caso inefficace nei confronti della Società.

Il Piano, in conformità con quanto previsto dalla Circolare 285 e dal Codice di Autodisciplina prevede un Periodo di Retention (ossia un periodo in cui il Beneficiario si impegna a non effettuare operazioni di Cessione aventi ad oggetto le Azioni attribuite), la cui durata, declinata per ciascun Ciclo del Piano, decorre dalla data relativa all'esercizio del Ciclo corrispondente. In particolare:

• 1° Ciclo: dal 01/01/2017 al 31/12/2017 e si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2017;
• 2° Ciclo: dal 01/01/2018 al 31/12/2018 e si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2018;
• 3° Ciclo dal 01/01/2019 al 31/12/2019 e si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2019.

Le Azioni sono soggette al Periodo di Retention anche in caso di cessazione del rapporto di lavoro, salvo i casi di morte o invalidità permanente del Beneficiario, in cui detto periodo viene meno.

Le Azioni soggette al Periodo di Retention resteranno per tutta la sua durata in deposito vincolato presso l'intermediario autorizzato indicato dalla Società.

Sul suddetto deposito vincolato saranno accreditati i dividendi e gli interessi che matureranno durante il Periodo di Retention. I relativi importi saranno liberati unitamente alle Azioni al termine del Periodo di Retention.

Decorso il corrispondente Periodo di Retention le Azioni potranno essere liberalmente negoziabili.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging

Il Piano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Il Piano prevede la decadenza definitiva del Beneficiario dal diritto di ricevere gratuitamente le Azioni, fatta salva diversa delibera, adeguatamente giustificata, del Consiglio di Amministrazione, nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro del Beneficiario con la Società, a seguito di recesso esercitato per qualsivoglia motivo da parte della Società ovvero di dimissioni in ipotesi diverse da quelle in cui la cessazione del rapporto sia una conseguenza dell'accesso da parte del Beneficiario ad un trattamento pensionistico di vecchiaia, anzianità o invalidità permanente.

È in ogni caso espressamente esclusa qualsivoglia maturazione del diritto a ricevere gratuitamente le Azioni nel corso del periodo di preavviso che sia o meno lavorato.

Il Beneficiario non avrà diritto alcuno ad essere indennizzato e/o risarcito dalla Società a qualsivoglia titolo e per qualsivoglia ragione in relazione alla decadenza dal diritto ricevere gratuitamente le Azioni ai sensi di quanto precede.

In caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro il Beneficiario potrà mantenere il diritto ad ottenere una quota parte di Azioni applicando il criterio "pro-rata temporis" sulla base della valutazione del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance, effettuata - con riferimento alla data di cessazione del rapporto di lavoro - in via insindacabile e non contestabile da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione.

È, in ogni caso, fatta salva una più favorevole determinazione della quota di Azioni attribuite, su base discrezionale da parte del Consiglio di Amministrazione.

Il criterio pro-rata temporis previsto per la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro si applica altresì qualora il Beneficiario acceda ad un trattamento pensionistico di vecchiaia, anzianità o invalidità permanente che conseguentemente comporti la cessazione del rapporto di lavoro.

In caso di morte del beneficiario, gli eredi, dall'apertura della successione, hanno diritto a richiedere il Bonus (già maturato e non distribuito) spettante al beneficiario stesso nei termini di prescrizione del diritto.

Inoltre, ai sensi del Piano in caso di cessione individuale del rapporto di lavoro dalla Società ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione con contestuale instaurazione di un nuovo rapporto di lavoro nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, i diritti attribuiti dal Piano.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro le Azioni sono soggette al Periodo di Retention come previsto al Paragrafo 4.6 del presente Documento Informativo.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Non sono presenti clausole di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto del Piano

Per le Azioni oggetto del Piano non è previsto un diritto di riscatto da parte di Banca Sistema.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

Al momento non è possibile quantificare esattamente l'onere atteso, in quanto la determinazione è condizionata al verificarsi delle condizioni ed al raggiungimento degli obiettivi di performance.

L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.

4.13 Eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

L'effetto diluitivo del Piano è pari allo 0,062% (non applicabile nel caso in cui la provvista azionaria a servizio del Piano fosse esclusivamente costituita da azioni proprie).

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile in quanto le Azioni di Banca Sistema sono quotate sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 – 4-23 Non applicabile

4.24 Tabella

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.