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AGM Information • Mar 28, 2017

ENAV S.p.A. ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 28 APRILE 2017 IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea

Punto 8 "Integrazione del Collegio Sindacale con la nomina di un sindaco supplente"

Signori Azionisti,

Ai sensi dell'art. 21.1 dello Statuto, il Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea, è costituito da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti.

In data 29 aprile 2016, l'Assemblea nominava i componenti l'attuale Collegio Sindacale, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, nelle persone di Franca Brusco (in qualità di Presidente), Donato Pellegrino e Gennaro Pappacena, quali sindaci effettivi, e Maria Teresa Cuomo e Ivano Strizzolo, quali sindaci supplenti.

In data 16 giugno 2016 pervenivano le dimissioni del sindaco effettivo Gennaro Pappacena e, in data 17 giugno 2016, le dimissioni del sindaco supplente Ivano Strizzolo.

In data 20 giugno 2016, l'Assemblea integrava il Collegio Sindacale nominando Mattia Berti in qualità di sindaco effettivo fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.

Al presente, pertanto, sono in carica tre Sindaci Effettivi e un Sindaco Supplente.

Al riguardo, si rammenta che nel prospetto informativo relativo all'offerta e all'ammissione a quotazione delle azioni ENAV sul Mercato Telematico Azionario (cfr. fattore di rischio 4.1.16 e paragrafo 14.1.2 del Documento di Registrazione) è stato rappresentato quanto segue: "Il Collegio Sindacale verrà integrato con la nomina del secondo sindaco supplente alla prossima assemblea utile".

Nella fattispecie ricorre, dunque, l'esigenza di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la delibera inerente l'integrazione del Collegio Sindacale con la nomina di un sindaco supplente.

Quanto alle modalità per tale nomina integrativa, si rammenta che i membri del Collegio Sindacale resteranno in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e che il meccanismo del voto di lista troverà applicazione

soltanto in occasione del rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, e dunque all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

Trattandosi, nella fattispecie, di integrazione dell'Organo di controllo e non di rinnovo dell'intero Organo, non troverà dunque applicazione il meccanismo del voto di lista e si farà luogo alla nomina con le maggioranze di legge, ai sensi dell'art. 21.3 dello Statuto, sulla base di candidature che i Signori Azionisti vorranno, ove ritenuto, presentare. Il Sindaco così nominato scadrà dalla carica unitamente agli altri membri del Collegio e pertanto alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

Ai sensi di legge e dell'art. 21.3 dello Statuto, l'integrazione del Collegio Sindacale dovrà assicurare una composizione del Collegio Sindacale in grado di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'art. 21.1 dello Statuto "I componenti il collegio sindacale sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità indicati nella normativa anche regolamentare vigente. Ai fini di quanto previsto dalla suddetta normativa anche regolamentare vigente, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale ed il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie ed i settori di attività inerenti le comunicazioni, la telematica e l'informatica, l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa. Per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il collegio sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti".

Ai sensi dell'art. 148, co. 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico Finanza) "non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

• a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;
• b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
• c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

Per quanto concerne il requisito dell'indipendenza, appare utile invitare i Signori Azionisti a tenere altresì in conto le raccomandazioni contenute nei Criteri applicativi 3.C.1 e 8.C.1 del Codice di Autodisciplina emanato dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Viene, inoltre, in rilievo il Regolamento 30 marzo 2000, n. 162, adottato in attuazione dell'art. 148, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico Finanza), e recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e di onorabilità dei membri del Collegio Sindacale delle società quotate.

Alla luce di quanto precede, si invitano i Signori Azionisti a presentare, unitamente alle proposte di candidatura: (i) il curriculum riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (ii) le dichiarazioni con le quali il singolo candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per i componenti del Collegio Sindacale nonché (iii) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società ai sensi dell'art. 2400 c.c.

* * *

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra, siete invitati a nominare – sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti – un membro supplente del Collegio Sindacale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Ferdinando Franco Falco Beccalli