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AGM Information • Mar 28, 2017

ENAV S.P.A. ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 28 APRILE 2017 IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea

Punto 12 "Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi dell'art. 2357 cod. civ.; Deliberazioni inerenti e conseguenti"

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie, nel rispetto della normativa, anche di rango europeo, e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, per le seguenti finalità:

• (i) adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società e/o di società direttamente o indirettamente controllate;
• (ii) utilizzare le azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di carattere straordinario che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie, ivi inclusa l'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società;
• (iii) operare sul mercato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato;
• (iv) effettuare attività di sostegno della liquidità del mercato.

2. Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino al numero di 850.000 azioni, inferiore al limite massimo consentito dalla legge.

Le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

L'autorizzazione include la facoltà di disporre, in tutto o in parte, ed anche in più volte, delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

3. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è pari a euro 541.744.385,00, rappresentato da n. 541.744.385 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, interamente sottoscritto e versato.

La Società non detiene attualmente azioni proprie in portafoglio, neanche per il tramite di società dalla stessa controllate.

Alle società controllate saranno impartite disposizioni specifiche affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisto di azioni della Società effettuate ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa, anche di rango europeo, e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20 % rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nelle sedute di borsa dei cinque giorni precedenti ogni singola operazione o alla data in cui viene fissato il prezzo e, comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, ad un corrispettivo che non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052.

Gli atti dispositivi, e in particolare la vendita delle azioni proprie, non potranno essere effettuati a un prezzo inferiore del 10 % rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione. Detto parametro è ritenuto adeguato per individuare l'intervallo di valori entro il quale la vendita è di interesse per la Società.

Qualora le azioni proprie siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo ENAV.

Per quanto riguarda le azioni al servizio dei piani di incentivazione azionaria, la disposizione dovrà avvenire secondo i termini e alle condizioni indicati dai regolamenti dei piani medesimi.

Resta fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa, anche di rango europeo, e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D. Lgs. n. 58/98, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa applicabile, nonché dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob e precisamente:

a) mediante offerta pubblica di acquisto o scambio;

b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

c) con le eventuali ulteriori modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Gli atti di disposizione e/o utilizzo potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune nell'interesse della Società e in ogni caso nel rispetto della normativa, anche di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti. Le azioni a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei relativi piani.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale. ***

Signori Azionisti,

Sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente delibera:

"L'Assemblea ordinaria di ENAV S.p.A.:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di autorizzare l'acquisto di azioni ordinarie di ENAV S.p.A., in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto all'ordine del giorno, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
• il numero massimo di azioni da acquistare è 850.000;
• gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che non si discosti in diminuzione e in aumento per più del 20 % rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nelle sedute di borsa dei cinque giorni precedenti ogni singola operazione o alla data in cui viene fissato il prezzo e, comunque, ove gli acquisti siano effettuati sul mercato regolamentato, ad un corrispettivo che non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata sul medesimo mercato, in conformità a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato UE n. 2016/1052;

• gli acquisti dovranno essere effettuati in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D. Lgs. n. 58/98, dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa applicabile, nonché dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob e precisamente:

  • a) mediante offerta pubblica di acquisto o scambio;

• b) sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

• c) con le eventuali ulteriori modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob;
• 1. di autorizzare la disposizione delle azioni proprie in portafoglio, in una o più volte, senza limiti temporali, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
• gli atti dispositivi, e in particolare la vendita delle azioni proprie, non potranno essere effettuati ad un prezzo inferiore del 10 % rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo ENAV;
• le azioni a servizio dei piani di incentivazione azionaria saranno oggetto di disposizione con le modalità, nei termini e alle condizioni indicati dai regolamenti dei piani medesimi; fermo restando in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa, anche di rango europeo, e delle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa, anche di rango europeo, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti".

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Ferdinando Franco Falco Beccalli