Saras

AGM Information • Mar 29, 2017

SARAS S.p.A.

Sede in S.S. Sulcitana 195 km. 19° - Sarroch (CA)

Capitale Sociale Euro 54.629.666,67 i.v.

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

ai sensi dell'art. 153 del D.lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429 co.3 del c.c.

Signori Azionisti,

la presente Relazione, redatta dal Collegio Sindacale nominato per tre esercizi dall'Assemblea degli azionisti e composto dal presidente, avv. Giancarla Branda e dai sindaci effettivi, dott. Giovanni Luigi Camera e dott.ssa Paola Simonelli, ha lo scopo di garantire un'informativa efficace e trasparente agli azionisti, al mercato e all'Autorità di vigilanza in ordine all'attività di vigilanza prevista dalla legge svolta dal Collegio nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

Sull' attività svolta nel corso dell'esercizio, in senso coerente con le raccomandazioni espresse dalle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e tenuto conto delle indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione del 6 aprile 2001 - DEM/1025564, modificata ed integrata con comunicazione del 4 aprile 2003 DEM/3021582 e successivamente con comunicazione del 7 aprile 2006 -DEM/6031329, il Collegio riferisce:

• a) di aver vigilato sull'osservanza della legge, delle normative principali e secondarie e dello statuto;
• b) di aver ottenuto dagli Amministratori, con la periodicità prevista dall'art. 150 del D.lgs. n. 58/1998 e con le modalità previste dallo Statuto all'art. 22, informazioni sul generale andamento della gestione, sulla prevedibile evoluzione dello stesso, nonché sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere dalla Società e dalle sue controllate nel corso dell'esercizio, e di poter ragionevolmente affermare, sulla base delle informazioni rese disponibili, che le delibere assunte e le azioni

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IINFO

DIGITA

intraprese siano conformi alla legge ed allo statuto sociale e non siano manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assembleari o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Le informazioni suddette sono esaurientemente rappresentate nella Relazione sulla Gestione alla quale si rinvia;

• c) di non aver rilevato l'esistenza di operazioni atipiche o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con altre parti correlate. Al riguardo, nella Nota Integrativa - al paragrafo 7.4. del Capitolo 7 recante "Altre informazioni" - gli Amministratori evidenziano ed illustrano, in maniera analitica, l'esistenza di rapporti di interscambio di beni e servizi e rapporti di carattere finanziario con società controllate e con altre parti correlate, esplicitandone gli effetti economici, precisando che gli stessi rapporti sono stati regolati alle condizioni che si sarebbero applicate per operazioni della stessa natura fra parti non correlate e rappresentando la relativa rispondenza all'interesse della Società. Inoltre, nel corso dell'esercizio 2016, la Società non ha acquistato né venduto azioni proprie sul Mercato Telematico Azionario Italiano, ancorchè l'Assemblea degli Azionisti, in data 22 aprile 2016, abbia autorizzato un programma di acquisto di azioni ordinarie di Saras S.p.A., ai sensi degli articoli 2357 del codice civile e 132 del D.lgs. n. 58/1998, da effettuarsi entro il termine di dodici mesi a decorrere dalla delibera autorizzativa, quindi entro il 22 aprile 2017;
• d) di aver valutato positivamente la conformità della Procedura in materia di operazioni con Parti correlate, approvata con delibera del 23 gennaio 2007 e modificata con delibera del 19 marzo 2014, ai principi contenuti nel "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e sue successive modifiche ed a quelli recati dal Codice di Autodisciplina: nonché la relativa coerenza con le indicazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010; tanto da poter concludere che le procedure adottate dal Consiglio sono adeguate a garantire una corretta e trasparente regolamentazione delle operazioni con parti correlate;
• e) di aver acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e dell'assetto

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responsabilità, alle dimensioni della società, alla natura e alle modalità di persequimento dell'oggetto sociale;

• f) di aver vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, attraverso la propria partecipazione ai Consigli di amministrazione e sulla base delle informazioni acquisite, dando atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e ragionevolezza e che gli amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute;
• g) di aver acquisito conoscenza e vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lett. d) del D.lgs. n. 58/1998, per le principali società soggette a controllo, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2 dello stesso D.lgs. n. 58/1998, tramite:
• √ l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali:
• √ gli incontri e gli scambi di informazioni con i Presidenti dei Collegi sindacali e con il Sindaco Unico ove previsto;
• √ gli incontri con la Società di revisione legale;

e di non avere osservazioni particolari da segnalare a tale riguardo;

• h) di aver valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a sistema rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante:
• √ l'esame della relazione del Dirigente Preposto al controllo interno sul sistema di Controllo interno di Saras;
• √ l'esame delle relazioni dell'Internal Audit e dell'informativa resa dalla stessa funzione sugli esiti della attività di monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive di volta in volta individuate;
• √ l'acquisizione di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni;
• √ l'esame dei documenti aziendali;

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√ l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione;

$\checkmark$ lo scambio di informazioni con gli organi di controllo delle controllate ex art. 151, commi 1 e 2, del D.lgs. n. 58/1958;

e di non avere osservazioni particolari da segnalare a tale riguardo;

• i) di aver preso visione e aver ottenuto informazioni sulle attività di carattere procedurale ed organizzativo poste in essere, ai sensi del D.lgs. n. 231/2001 e successive integrazioni e modifiche, di aver ricevuto dall'Organismo di Vigilanza i verbali delle relative riunioni svolte nel corso dell'esercizio 2016 e di aver ricevuto dallo stesso assicurazione in merito all'assenza di fatti o situazioni da segnalare nella presente relazione;
• j) di aver vigilato, ai sensi dell'art. 149, comma 1, lettera c-bis, del D.lgs. n. 58/1998, sulle modalità di concreta attuazione del Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, cui la Società ha dichiarato di aderire con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 novembre 2006; di aver verificato la corretta applicazione dei criteri di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri; nonché il rispetto dei criteri di indipendenza da parte dei singoli componenti del Collegio sindacale, come previsto dall'art. 3, C.5 del Codice appena richiamato;
• k) di aver appreso dagli Amministratori, ricevendone conferma dalla Società Ernst & Young S.p.A., che alla stessa sono stati conferiti - oltre a quello di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, per gli esercizi 2015/2023, ed a quello di revisione limitata delle relazioni semestrali per il medesimo periodo – incarichi aventi ad oggetto prestazioni di servizi riconducibili all'attività di revisione del bilancio. Trattasi di prestazioni di servizi di consulenza connessi alla implementazione del nuovo processo contabile cosiddetto di "fast closing" ed all'adequamento dei sistemi ai nuovi principi contabili OIC;
• I) di aver ricevuto dalla Società di revisione conferma della propria indipendenza ai sensi dell'art. 17 del D.lgs. n. 39/2010 e ai sensi del paragrafo 17 del Principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260;

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m) di aver rilasciato, nel corso dell'esercizio 2016, i seguenti pareri favorevoli:

• √ sulla sostituzione dell'amministratore Igor Ivanovich Sechin, dimessosi il 24 febbraio 2016, con Andrey Nikolayecich Shishkin, ai sensi del comma 1 dell'art. 2386 del codice civile:
• √ sulla remunerazione di un amministratore investito della carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza, ai sensi del comma 3 dell'art. 2389 del codice civile;
• ✓ sull'approvazione del piano annuale di attività predisposto dal responsabile della funzione di Intenal Audt, ai sensi dell'art. 7, comma 7.C.1. c) del Codice di Autodisciplina;
• √ sulla valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato, effettuata dal Comitato Controllo e Rischi, ai sensi dell'art. 7, comma 7.C.2. a) del Codice di Autodisciplina, di concerto con il Dirigente preposto;
• n) di aver verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, ai sensi dell'art. 3, comma 3.C.5., del Codice di Autodisciplina;
• o) di non aver ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile ed esposti;
• p) di aver ricevuto analitica informativa in merito agli impairment test eseguiti ai sensi dello IAS 39 nel 2016 a conferma dei valori di alcune immobilizzazioni di importo rilevante iscritte nei bilanci delle società controllate:
• q) di aver ricevuto analitica informativa in merito alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale poste in essere, anche per il tramite di società controllate. Di tali operazioni, esaminate ed approvate dal Consiglio di Amministrazione, si citano le seguenti.
• $\checkmark$ estinzione anticipata del regolamento ("Terms and Conditions of the Notes") del prestito obbligazionario emesso in data 17 luglio 2014 del valore nominale di

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175 milioni di euro, con durata di cinque anni e con scadenza originariamente prevista per il 17 luglio 2019;

• rinegoziazione del contratto di finanziamento originariamente acceso per l'importo di 150 milioni di euro con un pool di banche nazionali ed internazionali, concretantesi attraverso la riduzione della componente fissa del tasso di interesse, la modifica del piano di ammortamento ed il prolungamento della scadenza finale al 30 settembre 2021;
• $\checkmark$ rinegoziazione del contratto di finanziamento originariamente acceso per l'importo di 265 milioni di euro con scadenza al giugno 2020 in una linea di credito aperta per un ammontare massimo di 255 milioni di euro ad un tasso di interesse ridotto con durata fino al 10 dicembre 2020;
• √ rinegoziazione del contratto di finanziamento originariamente acceso per l'importo di 50 milioni di euro con un pool di banche con scadenza a tre anni, concretantesi attraverso la riduzione della componente fissa del tasso di interesse e la proroga della scadenza;
• $\checkmark$ estinzione anticipata di un finanziamento per un importo pari a circa 19,6 milioni di euro concesso da un pool di banche alla società Sardeolica a r.l., indirettamente controllata al 100% (per il tramite di Parchi Eolici Ulussai S.r.l.) dalla Società;
• liquidazione della controllata rumena Alpha Eolica S.r.I.;
• $\checkmark$ parziale estinzione del debito per acquisti di greggio, effettuati nel corso del 2012 dall'Iran, a seguito della completa rimozione delle restrizioni sui circuiti bancari internazionali:
• r) di aver tenuto riunioni, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.lgs. n. 58/1998, con esponenti delle Società incaricate della revisione legale, dalle quali non sono emersi fatti o criticità degni di menzione nella presente relazione;
• s) di aver ricevuto nei termini previsti dall'art. 2429 del codice civile il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016, redatto secondo i principi contabili internazionali, nonché la relazione sulla gestione;

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t) di aver ricevuto, in data 22 marzo 2017, dalla Società di revisione legale le relazioni ai sensi dell'art. 14 e dell'art. 19, comma 3, del D.lgs. n. 39/2010 rispettivamente per il bilancio di esercizio e per il bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2016. Da tali relazioni risulta che il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato della Società forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art.9 del D.lgs. n. 38/2005; e che la relazione sulla gestione e le informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nel comma 4 dell'art. 123-bis del D.lgs. n. 58/1998, sono coerenti con il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato.

Per lo svolgimento dell'attività di vigilanza sopra descritta, nel corso dell'esercizio 2016. il Collegio si è riunito dodici volte; ha assistito ad una Assemblea degli azionisti, a sei riunioni del Consiglio di Amministrazione; a cinque riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine ed a quattro riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Gli elementi di conoscenza necessari per lo svolgimento dell'attività di competenza del Collegio sono stati acquisiti, oltre che dalla partecipazione alle suddette riunioni, anche attraverso indagini dirette, nonché attraverso la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni assunte dalla Società di revisione non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione.

Conclusioni

Sulla base dell'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio, e dall'analisi del progetto di bilancio presentato, considerato che, in data 22 marzo 2017, la Società di revisione ha rilasciato le proprie relazioni senza rilievi, il Collegio non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2016 ed alle proposte di delibera formulate dal Consiglio di Amministrazione.

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27 marzo 2017

Il Collegio Sindacale

Giancarla Branda - Presidente Graucole fuaralle
Giovanni Luigi Camera - Sindaco effettivo Servin Lors