Saras

AGM Information • Mar 29, 2017

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA SULLE MODIFICHE STATUTARIE AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

Parte straordinaria

1. Modifica dell'art. 18 dello Statuto Sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * * * * *

La presente relazione è redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento approvato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e secondo lo schema n. 3 di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti. La presente relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini richiesti dalla normativa.

Il Consiglio di Amministrazione Vi informa che, per le ragioni di seguito considerate, si sottopongono all'approvazione dell'Assemblea straordinaria dei soci alcune modifiche alle disposizioni dell'art. 18 dello statuto sociale relative alla nomina dei membri dell'organo amministrativo, come indicate ed evidenziate nella presente relazione illustrativa.

* * * * * *

1. Le motivazioni delle modifiche statutarie proposte

Le modifiche ad alcune disposizioni dell'art. 18 dello statuto sociale relative al meccanismo di nomina di un amministratore della Società che Vi vengono proposte (e sono riportate in dettaglio nel paragrafo 2 che segue) trovano la loro ragione nell'evoluzione della struttura dell'azionariato della Società e dei rapporti societari tra Saras S.p.A. e il gruppo Rosneft.

Nel corso del 2013, Rosneft JV Projects S.A. ("Rosneft") aveva acquistato (tramite una compravendita col socio di maggioranza della Società e una successiva offerta pubblica d'acquisto volontaria parziale) una partecipazione complessiva in Saras S.p.A. pari a circa il 21% del capitale sociale della Società. Inoltre, sempre nel 2013, Rosneft Oil Company e la Società avevano sottoscritto un accordo per la creazione di una joint venture paritetica per talune attività commerciali su grezzo e prodotti petroliferi.

In conseguenza degli accordi sottostanti alla citata compravendita azionaria del 2013, in occasione dell'Assemblea del 15 ottobre 2013 era stato modificato, tra l'altro, l'art. 18 dello statuto sociale - mediante l'introduzione, in particolare, del punto (iii) del comma 10 - per consentire di trarre un amministratore dalla lista, presentata e votata da soci che rappresentino singolarmente almeno il 12% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria, che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti dopo la lista di maggioranza e ciò anche se tale seconda lista sia collegata con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza; questo senza pregiudizio, ovviamente, delle disposizioni del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il "TUF") che riservano un posto alla lista di minoranza che ottenga il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che presentano o votano la lista di maggioranza.

Nel corso degli anni successivi, il suddetto progetto di costituzione della joint venture paritetica è stato abbandonato e Rosneft ha ridotto la propria quota di partecipazione nella Società sino a che, in data 18 gennaio 2017, ha comunicato al mercato di non detenere più alcuna azione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione rileva pertanto che, in considerazione dell'attuale struttura dell'azionariato conseguente alla cessione dell'intera partecipazione detenuta nella Società da parte di Rosneft, nonché dell'abbandono del progetto di joint venture paritetica col gruppo Rosneft, al momento non appaiono più sussistere le ragioni che, nell'ottobre 2013, avevano giustificato l'introduzione delle suddette modifiche statutarie. Tali modifiche infatti erano state adottate principalmente per adeguare lo statuto sociale a quello che, all'epoca, era il nuovo assetto azionario dovuto all'ingresso di un socio quale Rosneft nella compagine societaria di Saras S.p.A. e, in particolare, per permetterne la rappresentanza all'interno del Consiglio di Amministrazione in considerazione dell'importante e significativo contributo che avrebbe reso, anche alla luce dei rapporti che si prevedeva di instaurare tra i due gruppi con riferimento alla progettata joint venture.

Ciò considerato, il Consiglio di Amministrazione rileva che la modifica relativa alle modalità di nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione sottoposta all'Assemblea dei Soci mira semplicemente a ripristinare il meccanismo di nomina degli amministratori come era previsto sino all'ottobre 2013, continuando ad assicurare, comunque, ai soci di minoranza non collegati al socio di maggioranza il diritto di nominare un amministratore in conformità a quanto previsto dall'articolo 147 ter, comma 3, del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, deliberato in data 27 febbraio 2017 di sottoporre alla convocanda Assemblea dei Soci la proposta di modificare lo statuto sociale eliminando in particolare dall'art. 18 il punto (iii) del comma 10 e apportando le ulteriori e conseguenti modifiche evidenziate nel paragrafo seguente, fermo restando, in ogni caso, il diritto dei soci di minoranza che presentino e votino una lista non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che presentano o votano la lista di maggioranza di nominare un amministratore in conformità a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 3, del TUF.

2. Esposizione a confronto dell'articolo dello statuto di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 18 – Numero dei componenti e durata	Articolo 18 – Numero dei componenti e durata
dell'incarico	dell'incarico
La società è amministrata da un consiglio di	La società è amministrata da un consiglio di
amministrazione composto da non meno di tre e	amministrazione composto da non meno di tre e
non più di quindici membri.	non più di quindici membri.
L'assemblea determina il numero dei componenti	L'assemblea determina il numero dei componenti il
il consiglio di amministrazione entro i limiti	consiglio di amministrazione entro i limiti predetti
predetti con il meccanismo di voto di lista di cui ai paragrafi che seguono. Il numero degli	con il meccanismo di voto di lista di cui ai paragrafi che seguono. Il numero degli amministratori può
amministratori può essere aumentato con deliberazione dell'assemblea, nel rispetto del limite massimo sopra indicato, anche nel corso della	essere aumentato con deliberazione dell'assemblea, nel rispetto del limite massimo sopra indicato, anche nel corso della durata in carica del consiglio
durata in carica del consiglio di amministrazione;	di amministrazione; gli amministratori in tale sede
gli amministratori in tale sede nominati scadono	nominati scadono insieme con quelli in carica
insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.	all'atto della loro nomina.
Il	Il
periodo	periodo
di	di
durata	durata
della	della
carica	carica
degli	degli
amministratori è determinato all'atto della nomina	amministratori è determinato all'atto della nomina
dell'assemblea e non può essere superiore a tre	dell'assemblea e non può essere superiore a tre
esercizi	esercizi
sociali.	sociali.
Il	Il
mandato	mandato
scade	scade
alla	alla
data	data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del	dell'assemblea convocata per l'approvazione del
bilancio relativo all'ultimo esercizio di durata della	bilancio relativo all'ultimo esercizio di durata della
carica. Gli amministratori sono rieleggibili.	carica. Gli amministratori sono rieleggibili.
All'elezione dei membri del consiglio amministrazione si procede, nel rispetto della	di All'elezione dei membri del consiglio di amministrazione si procede, nel rispetto della
disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio	disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio
tra i generi, sulla base di liste di candidati secondo	tra i generi, sulla base di liste di candidati secondo
le modalità di seguito indicate.	le modalità di seguito indicate.
Tanti soci che, avendo riguardo alle azioni che	Tanti soci che, avendo riguardo alle azioni che
risultano registrate a loro favore nel giorno in cui la	risultano registrate a loro favore nel giorno in cui la
lista è depositata presso la società, rappresentino	lista è depositata presso la società, rappresentino
almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o la	almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o la
diversa misura stabilita in base alla normativa di	diversa misura stabilita in base alla normativa di
volta in volta vigente, del capitale sociale costituito	volta in volta vigente, del capitale sociale costituito
da azioni aventi diritto di voto in assemblea	da azioni aventi diritto di voto in assemblea
ordinaria possono presentare una lista di almeno	ordinaria possono presentare una lista di almeno
tre, e non più di quindici, candidati, ordinata progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale almeno entro	tre, e non più di quindici, candidati, ordinata progressivamente per numero, depositandola presso il la sede sociale almeno entro il venticinquesimo
venticinquesimo giorno precedente la data di prima	giorno precedente la data di prima convocazione

convocazione dell'assemblea, a pena di decadenza. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la certificazione rilasciata dall'intermediario, da presentarsi anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati (arrotondata per eccesso) pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del consiglio di amministrazione.

Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati e ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società.

Il numero di amministratori sarà pari al numero di candidati indicati nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

All'esito della votazione risulteranno eletti: (i) i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tranne, qualora siano validamente presentate e votate una o entrambe le due liste di seguito indicate, rispettivamente, l'ultimo candidato o gli ultimi due candidati di tale lista, (ii) il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il miglior risultato tra quelle non collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti e (iii) il primo candidato tratto dalla lista presentata e votata da soci che rappresentino singolarmente almeno il 12% (dodici per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria (anche dell'assemblea, a pena di decadenza.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, fa fede la certificazione rilasciata dall'intermediario, da presentarsi anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati (arrotondata per eccesso) pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del consiglio di amministrazione.

Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati e ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di amministratore della Società.

Il numero di amministratori sarà pari al numero di candidati indicati nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

All'esito della votazione risulteranno eletti: (i) i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tranne, qualora siano validamente presentate e votate una o entrambe le due liste di seguito indicate, rispettivamente, l'ultimo candidato o gli ultimi due candidati di tale lista, e, (ii) il primo candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo miglior risultato e tra quellenon è collegata collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In caso di presentazione e voto di una sola lista di candidati, il consiglio di amministrazione risulterà composto da tutti i candidati della lista unica. e (iii) il primo candidato tratto dalla lista presentata e votata da

se collegata con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti) che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti dopo la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero dei voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista, secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del consiglio di amministrazione non sia conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se l'amministratore cessato era stato tratto da una lista diversa da quella che aveva ottenuto il maggior numero di voti, la sostituzione viene effettuata nominando una persona tratta, secondo l'ordine progressivo, dalla medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che sia ancora eleggibile e disposta ad accettare la carica. Per la conferma dell'amministratore cooptato con delibera del consiglio di amministrazione, ovvero per la nomina di altro amministratore in sua sostituzione, nell'assemblea successiva, si procede secondo le seguenti modalità: tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono indicare un proprio candidato depositandone il nominativo presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea. Si applicano, in quanto compatibili, le precedenti disposizioni soci che rappresentino singolarmente almeno il 12% (dodici per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria (anche se collegata con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti) che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti dopo la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate, non sia assicurata la composizione del consiglio di amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero dei voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto dalla stessa lista, secondo l'ordine progressivo. Qualora, all'esito di tale procedura di sostituzione, la composizione del consiglio di amministrazione non sia conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se l'amministratore cessato era stato tratto dalla da unalista diversa da quella che aveva ottenuto il secondo miglior risultatomaggior numero di voti, la sostituzione viene effettuata nominando una persona tratta, secondo l'ordine progressivo, dalla medesima lista cui apparteneva l'amministratore venuto meno e che sia ancora eleggibile e disposta ad accettare la carica. Per la conferma dell'amministratore cooptato con delibera del consiglio di amministrazione, ovvero per la nomina di altro amministratore in sua sostituzione, nell'assemblea successiva, si procede secondo le seguenti modalità: tanti soci che rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento), o la diversa misura stabilita in base alla normativa di volta in volta vigente, del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria possono indicare un proprio candidato depositandone il nominativo presso la sede sociale almeno dieci giorni prima della data di prima convocazione dell'assemblea. Si applicano, in del presente articolo 18, tra cui, il comma nove in relazione alla composizione del consiglio di amministrazione. Se l'amministratore cooptato, o l'amministratore da questi sostituito, era tratto dalla lista di minoranza di cui al punto (ii) del comma nove del presente articolo 18, il socio che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in assemblea e i soci ad esso collegati, anche indirettamente, non potranno votare. All'esito della votazione, risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti. Il nuovo amministratore scade insieme con quelli in carica all'atto della nomina e ad esso si applicheranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri amministratori. In ogni caso, la sostituzione degli amministratori cessati dalla carica viene effettuata dal consiglio di amministrazione assicurando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il consiglio di amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

quanto compatibili, le precedenti disposizioni del presente articolo 18. , tra cui, il comma nove in relazione alla composizione del consiglio di amministrazione. Se l'amministratore cooptato, o l'amministratore da questi sostituito, era tratto da una dalla lista di minoranza, di cui al punto (ii) del comma nove del presente articolo 18,il socio che rappresenta la percentuale maggiore di capitale sociale presente in assemblea e i soci ad esso collegati, anche indirettamente, non potranno votare. All'esito della votazione, risulterà eletto il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti. Il nuovo amministratore scade insieme con quelli in carica all'atto della nomina e ad esso si applicheranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri amministratori. In ogni caso, la sostituzione degli amministratori cessati dalla carica viene effettuata dal consiglio di amministrazione assicurando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il consiglio di amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea deve essere convocata senza indugio dagli amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.

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3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

Le proposte di modifica all'articolo 18 dello statuto sociale di cui alla presente relazione non configurano ipotesi di recesso, perché non rientrano nelle previsioni dell'articolo 2437 del codice civile.

4. Deliberazioni proposte all'Assemblea straordinaria

Signori Azionisti,

se concordate con il testo delle modifiche dello statuto sociale indicate al punto 2 che precede, Vi proponiamo di adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti,

• esaminata la relazione degli amministratori all'Assemblea;

• preso atto delle proposte di modifica di taluni commi dell'art. 18 dello statuto sociale vigente;

delibera

• di approvare le modifiche all'art. 18 (intitolato "Numero dei componenti e durata dell'incarico") dello statuto sociale nei termini sopra indicati."

Milano, 29 marzo 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Gian Marco Moratti