Banca Sistema

Related Party Transaction • Mar 30, 2017

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

ai sensi dell'art. 5 e dell'art. 12 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera del n. 17389 del 23 giugno 2010

(Approvazione della sottoscrizione a cura della Fondazione Pisa dell'emissione obbligazionaria di strumenti di classe TIER 2)

30 marzo 2017

bancasistema.it

INDICE

Premessa
AVVERTENZE ……………………………………………………………………………………………
INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

Premessa

In data 28 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A. (di seguito "la Banca" o la "Società"), previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, nella sua veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, rilasciato nella medesima data (in allegato), ha approvato all'unanimità, con l'assenza del Consigliere rappresentante della Fondazione Pisa, la sottoscrizione a cura della Fondazione Pisa, parte correlata di Banca Sistema, della totalità dell'emissione di Banca Sistema SpA del prestito obbligazionario subordinato Tier 2 denominato "Banca sistema s.p.a. 30 marzo 2017 - 30 marzo 2027" a tasso variabile Euribor 6 mesi + 450 basis points con Codice ISIN IT0005247397 e per un importo complessivo di Euro 14 milioni (di seguito "l'operazione").

Il presente documento informativo (di seguito il "Documento Informativo") è stato predisposto ai sensi dell'articolo 5 e del richiamato Allegato 4 del Regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche ed integrazioni, (il "Regolamento Consob"), nonché dell'articolo 6.1 della "Procedura per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" (la "Procedura") approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca il 28 aprile 2015 e aggiornata in data 15 dicembre 2016.

In aggiunta, in data 28 marzo 2017, la Banca ha provveduto a diffondere al pubblico un apposito comunicato in relazione all'operazione in esame anche in conformità di quanto previsto dall'art. 6 del Regolamento Consob.

Il Documento Informativo, pubblicato in data 30 marzo 2017, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca in Milano, Corso Monforte, 20 e sul sito internet della Banca (www.bancasistema.it).

$\mathbf{1}$ . AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione con parte correlata

L'operazione non espone la Banca a particolari rischi in considerazione delle loro caratteristiche, come illustrate nel Documento Informativo.

$2.$ INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione

L'operazione ha ad oggetto la sottoscrizione a cura della Fondazione Pisa del prestito obbligazionario subordinato Tier 2 sopra indicato, riservato a investitori qualificati e con possibilità di rimborso anticipato a seguito di un evento regolamentare, che presenta le seguenti principali caratteristiche:

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• Importo: Euro 14.000.000,00

• Prezzo di emissione: le obbligazioni sono emesse alla pari cioè al prezzo di Euro 100.000,00 per ogni obbligazione di Euro 100.000,00 di valore nominale

• Taglio minimo: Euro 100.000,00

• Durata: 10 anni

• Tasso: variabile pari a Euribor 6M più 450 basis points

• Subordinazione: obbligazioni subordinate dell'Emittente, ai sensi e per gli effetti degli articoli 62,63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (CRR) e delle disposizioni della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 recante "Disposizioni di vigilanza per le Banche", Parte II (Applicazione in Italia del CRR), Capitolo I (Fondi Propri).

$2.2$ Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione

L'operazione è posta in essere con la Fondazione di Pisa, titolare di una partecipazione pari al 7,40% del capitale di Banca Sistema e parte correlata della Banca in virtù dei patti parasociali stipulati in data 28 aprile 2016 tra tale Fondazione, SGBS S.r.l., Fondazione CR Alessandria e Fondazione Sicilia, ed entrati in vigore il giorno 4 luglio 2016.

Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'operazione. $2.3$ Qualora l'operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso

La Banca, attraverso la nuova emissione, raggiungerà una maggiore dotazione patrimoniale in termini di Fondi Propri. Valutando gli effetti sulla situazione al 31 dicembre 2016 (a livello consolidato), il Total Capital Ratio (TCR) passa da 15,8% a 17,6%.

Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità $2.4$ rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro, Indicare l'eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi

La Banca, al fine di determinare le condizioni da applicare al nuovo prestito obbligazionario Tier 2, ha effettuato una ricognizione su strumenti paritetici recentemente emessi da altri istituti di credito. Le condizioni sono infatti determinate in coerenza con i rendimenti espressi dal mercato per operazioni della specie e riservate a investitori qualificati.

$2.5$ Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. Se l'operazione supera i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi degli articoli 70 e 71 del regolamento emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie pro-forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dall'art. 71 e nei termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare un documento unico ai sensi dell'articolo 5, comma 6

L'emissione e la relativa sottoscrizione si configura come operazione di maggiore rilevanza in quanto l'importo supera il limite del 5% dei fondi propri della Banca calcolati alla data del 31 dicembre 2016.

L'operazione favorisce la stabilità patrimoniale della Banca come indicato al punto 2.3 del presente documento informativo e gli effetti economici e finanziari risultano non significativi rispetto alle dimensioni della Banca.

$2.6$ Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate in conseguenza dell'operazione

L'operazione non comporterà alcuna modifica ai compensi degli Amministratori della Banca.

$2.7$ Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE

L'operazione non riguarda direttamente componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e i dirigenti della Banca.

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$2.8$ Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società.

L'operazione è stata approvata all'unanimità, con l'assenza del Consigliere rappresentante della Fondazione Pisa, dal Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole che il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, nella sua veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha rilasciato in data 28 marzo 2017.

Il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, nella sua veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, è stato informato dei termini e delle condizioni dell'operazione, ed è stato coinvolto nella fase d'istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni.

Ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob, il parere del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, nella sua veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, è allegato al presente Documento Informativo (Cfr. Allegato).

$2.9$ Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

La fattispecie descritta non è applicabile.

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di Banca Sistema

Parere del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, nella sua veste di Comitato per le Operazioni con parti Correlate, in merito alla sottoscrizione a cura della parte correlata Fondazione Pisa dell'emissione obbligazionaria di strumenti di classe TIER II.

Il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi di Banca Sistema SpA (il "Comitato"), organo al quale sono altresì attribuite le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, nella riunione del 28 marzo 2017 è stato invitato ad esprimere il proprio parere (ai sensi dell'articolo 7.3. della "Procedura per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" - la "Procedura" - approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A. - la "Banca" o la "Società"), in merito alla sottoscrizione da parte di Fondazione Pisa, parte correlata della Banca, di un importo di Euro 14.000.000 pari alla totalità dell'emissione obbligazionaria di strumenti di classe Tier II; l'operazione della Fondazione Pisa, verrà sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nella medesima data.

Sono presenti i seguenti Consiglieri Indipendenti, membri del Comitato: Daniele Pittatore (Presidente), Giorgio Barba Navaretti e Carlotta De Franceschi.

Nella seduta del 28 marzo 2017 il Comitato nella sua veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate:

ESAMINATA

la documentazione ricevuta concernente l'operazione classificabile come operazione di maggiore rilevanza

ESPRIMONO

all'unanimità parere favorevole all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca dell'operazione considerando che, dall'analisi della documentazione, risulta perseguito e tutelato l'interesse della Banca, nonché sussistente la convenienza economica e la correttezza sostanziale delle condizioni previste.

Ciò in quanto:

1) l'operazione nel suo complesso ha la finalità di rinforzare la stabilità patrimoniale della Banca: 2) l'operazione ha caratteristica di ordinarietà, riguardando l'emissione di uno strumento tipico previsto dalla normativa di vigilanza, ed effettuata a condizioni in linea con quelle di altre recenti emissioni della medesima categoria, effettuate sul mercato.

Milano, 28 marzo 2017

Il Presidente del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Daniele Pittatore