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Spettabile Brembo S.p.A. Viale Brembo n. 25 $24035 - Curno(BG)$

a mezzo poste certificata: brembospa $\omega$ pec.brembo.it

Milano, 30 marzo 2017

Proposta integrazione CDA di Brembo S.p.A. ai sensi dell'art. Oggetto: 15ter dello Statuto Sociale

Spettabile Brembo S.p.A.,

Con la presente, per conto degli azionisti: Arca S.G.R. S.p.A gestore del fondo Arca Economia Reale Equity Italia; Eurizon Capital SA gestore del fondo Equity Italy; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia; Interfund Sicav Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo Mediolanum Flessibile Italia e Pioneer Asset Management SA gestore del fondo PF Italian Equity, presentiamo la proposta per l'integrazione dei componenti il consiglio di amministrazione di Brembo S.p.A. che avverrà nel corso della Vostra assemblea dei soci che si terrà in unica convocazione, presso gli uffici della società in Viale Europa 2, 24040 Stezzano (Bergamo) il giorno 20 Aprile 2017 alle ore 10.30.

Avv Dario Trevisen

Milano, 29 marzo 2017 Prot. AD/488 UL/dp

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BREMBO S.p.A.

I sottoscritti azionisti di Brembo S.p.A. ("Società"), titolari delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% del capitale sociale
ARCA FONDI SGR - ARCA ECONOMIA REALE EQUITY ITALIA	120.000	0,18%

Totale	120.000	0,18%

premesso che

è stata convocata l'assemblea degli azionisti della Società, in unica convocazione, presso gli uffici della società in Viale Europa 2, 24040 Stezzano (Bergamo) il giorno 20 Aprile 2017 alle ore 10.30 ("Assemblea"), ove si procederà alla nomina del Consiglio di Amministrazione,

avuto riguardo

a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare (ivi inclusa la L. 12 luglio 2011, n. 120), dallo statuto (art. 15 e 15ter) e dal codice di comportamento adottato da Borsa Italiana e fatto proprio dalla Società, per la proposta di candidati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza,

tenuto conto

di quanto riportato, tra l'altro, ne: (i) il Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A. di cui al Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A nonché (ii) nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 125-ter

del Testo Unico della Finanza, sul Quinto Punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli Azionisti di Brembo S.P.A. convocata per il giorno 20 aprile 2017 (convocazione unica)" tutti pubblicati sul sito internet della Società,

che nel termine del 26.03.2017, ossia quello previsto per il deposito delle liste $\blacksquare$ funzionale al rinnovo di tale organo sociale, non sono state depositate c.d. liste di minoranza:
che, per l'effetto, alla luce anche del numero dei candidati proposti nella lista c.d. $\blacksquare$ maggioranza, l'assemblea potrebbe essere chiamata a nominare – ai sensi e per gli effetti dell'art. 15ter dello statuto sociale – altri consiglieri onde garantire il numero di membri ritenuto opportuno secondo la disciplina vigente, anche regolamentare e secondo quanto potrebbe essere proposto in tale sede;

propongono

i seguenti di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'integrazione dei ٠ componenti il Consiglio di Amministrazione della Società:

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

	Cognome	Nome
. .	Giadrossi	Nicoletta

Candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla statuto sociale e dalla normativa vigente,

dichiarano

l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi × della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con soci che – sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto, rilevabili in data odierna sul sito internet di Brembo S.p.A. e sul sito internet della Consob – detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 147-ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999e, più in generale, dallo statuto di Brembo S.p.A., dal codice di autodisciplina delle società quotate e dalla disciplina vigente;
di impegnarsi a produrre, su richiesta di Brembo S.p.A., la documentazione × idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati,

delegano

Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, nel contempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e la Società di gestione del mercato.

Tale proposta è corredata dalla seguente documentazione:

1) dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto sociale e dal codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società:
2) dichiarazione di ciascun candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo statuto sociale e dal codice di comportamento di Borsa Italiana, nonché, più in generale, dalla normativa vigente;
3) curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge con indicazione degli eventuali incarichi ricoperti nelle società appartenenti alle categorie rilevanti individuate nell'art. 1.C.2 del Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A. di cui al Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A., intendendosi per rilevanti le società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (queste ultime individuate nelle società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni)).

La comunicazione/certificazione inerente la titolarità del numero di azioni registrate a favore dell'avente diritto il giorno in cui la presente proposta è presentata verrà inoltrata alla Società ai sensi della disciplina vigente.

* * * * *

Ove Brembo S.p.A. avesse necessità di contattare i presentatori della presente proposta si prega di contattare lo Studio Legale Trevisan & Associati in 20123 Milano, Viale Majno n. 45, tel. 02/877307, fax 02/8690111, e-mail [email protected].

ARCA Fondi SGR S.p.A. L'An⁴ministratore Delegato

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BREMBO S.p.A.

I sottoscritti azionisti di Brembo S.p.A. ("Società"), titolari delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% del capitale sociale
Eurizon Fund - Equity Italy	6,161	0.0092
Totale	6,161	0.0092

premesso che

è stata convocata l'assemblea degli azionisti della Società, in unica convocazione, × presso gli uffici della società in Viale Europa 2, 24040 Stezzano (Bergamo) il giorno 20 Aprile 2017 alle ore 10.30 ("Assemblea"), ove si procederà alla nomina del Consiglio di Amministrazione,

avuto riguardo

tenuto conto

di quanto riportato, tra l'altro, ne: (i) il Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A. di cui al Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A nonché (ii) nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza, sul Quinto Punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli Azionisti di Brembo S.P.A. convocata per il giorno 20 aprile 2017 (convocazione unica)" tutti pubblicati sul sito internet della Società.
che nel termine del 26.03.2017, ossia quello previsto per il deposito delle liste R funzionale al rinnovo di tale organo sociale, non sono state depositate c.d. liste di minoranza;
che, per l'effetto, alla luce anche del numero dei candidati proposti nella lista c.d. $\blacksquare$ maggioranza, l'assemblea potrebbe essere chiamata a nominare – ai sensi e per gli effetti dell'art. 15ter dello statuto sociale – altri consiglieri onde garantire il numero di membri ritenuto opportuno secondo la disciplina vigente, anche regolamentare e secondo quanto potrebbe essere proposto in tale sede;

propongono

i seguenti di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'integrazione dei $\blacksquare$ componenti il Consiglio di Amministrazione della Società:

Eurizon Capital S.A.
Société Anonyme • R.C.S. Luxembourg N. B28536 • N. Matricule T.V.A. : 2001 22 33 923 • N. d'identification
T.V.A. : LU 19164124 • N. I.B.L.C. : 19164124 • IBAN LU19 0024 1631 3496 3800 • Société appa

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

TA	Cognome	Nome
. .	Giadrossi	Nicoletta

Candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla statuto sociale e dalla normativa vigente,

dichiarano

l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con soci che - sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto, rilevabili in data odierna sul sito internet di Brembo S.p.A. e sul sito internet della Consob – detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 147-ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999e, più in generale, dallo statuto di Brembo S.p.A., dal codice di autodisciplina delle società quotate e dalla disciplina vigente;
di impegnarsi a produrre, su richiesta di Brembo S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati,

delegano

i sig.ri Avv.ti Dario Trevisan (C.F. TRVDRA64E04F205I), Angelo Cardarelli (C.F. CRDNGL78E01L407J), Giulio Tonelli (C.F. TNLGLI79B27E463Q) e Camilla Clerici (C.F. CLRCLL73A59D969J), domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati, in Milano. Viale Maino n. 45 a depositare, in nome e per conto degli stessi e anche disgiuntamente fra loro, la presente proposta di candidati per la nomina/integrazione del Consiglio $di$ Amministrazione di Brembo $S.p.A.$ unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, nel contempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e la Società di gestione del mercato.

* * * * *

Tale proposta è corredata dalla seguente documentazione:

1) dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione ed attesta, sotto la propria responsabilità. l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto sociale e dal codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società;
2) dichiarazione di ciascun candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo statuto sociale e dal codice di comportamento di Borsa Italiana, nonché, più in generale, dalla normativa vigente;

Siège social slege social
8 avenue de la Liberté - L-1930 Luxembourg
Boîte Postale 2062 - L-1020 Luxembourg
Téléphone +352 49 49 30.1 - Fax +352 49 49 30.349

3) curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge con indicazione degli eventuali incarichi ricoperti nelle società appartenenti alle categorie rilevanti individuate nell'art. 1.C.2 del Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A. di cui al Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A., intendendosi per rilevanti le società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (queste ultime individuate nelle società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni)).

Mercoledí 29 marzo 2017

Marco B

Co-General Manager

Bruno Alfieri Chief Executive Officer

Siège social
8 avenue de la Liberté - L-1930 Luxembourg
Boîte Postale 2062 - L-1020 Luxembourg
Téléphone +352 49 49 30.1 - Fax +352 49 49 30.349

Eurizon Capital S.A.

Larreon Capiter 3. A.
Société Anonyme + R.C.S. Luxembourg N. B28536 • N. Matricule T.V.A. : 2001 22 33 923 • N. d'identification
T.V.A. : LU 19164124 • N. I.B.I..C. : 19164124 • IBAN LU19 0024 1631 3496 3800 • Société appa

FIDEURAM
- ASSET MANAGEMENT IRELAND

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BREMBO $S.p.A.$

I sottoscritti azionisti di Brembo S.p.A. ("Società"), titolari delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% del capitale sociale
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (Ireland) - (FONDITALIA EQUITY ITALY E FIDEURAM FUND EQUITY ITALY)	$70.000 =$	0.10%
Totale	$70.000 =$	0.10%

premesso che

avuto riguardo

tenuto conto

di quanto riportato, tra l'altro, ne: (i) il Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A. di cui al Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A nonché (ii) nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza, sul Quinto Punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli Azionisti di Brembo S.P.A. convocata per il giorno 20 aprile 2017 (convocazione unica)" tutti pubblicati sul sito internet della Società,
che nel termine del 26.03.2017, ossia quello previsto per il deposito delle liste funzionale al rinnovo di tale organo sociale, non sono state depositate c.d. liste di minoranza;
che, per l'effetto, alla luce anche del numero dei candidati proposti nella lista c.d. maggioranza, l'assemblea potrebbe essere chiamata a nominare - ai sensi e per gli effetti dell'art. 15ter dello statuto sociale - altri consiglieri onde garantire il numero di membri ritenuto opportuno secondo la disciplina vigente, anche regolamentare e secondo quanto potrebbe essere proposto in tale sede;

propongono

i seguenti di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'integrazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società:

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

N.	Cognome	Nome
	Giadrossi	Nicoletta

Candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla statuto sociale e dalla normativa vigente,

Fideuram Asset Management (Ireland) dac Regulated by the Central Bank of Ireland A subsidiary of Fideuram - Intesa Sanpaolo Private Banking S.p.A. (Intesa Sanpaolo Group) Directors: C. Colombatto (Italian) Chairman R. Mei (Italian) Managing Director P.R. Dobbyn Director P. O'Connor Director W. Manahan Director G. La Calce (Italian) Director G. Russo (Italian) Director C. Berselli (Italian) Director Address: George's Court, 54-62 Townsend Street Dublin D02 R156 Ireland

Share Capital € 1.000.000 - Registered in Dublin, Ireland, Company's Registration n. 349135 - VAT n. IE 6369135L

Company of the group INTESA [777] SANDAOLO

FIDEURAM
ASSET MANAGEMENT IRELAND

dichiarano

l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con soci che - sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto, rilevabili in data odierna sul sito internet di Brembo S.p.A. e sul sito internet della Consob - detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 147-ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999e, più in generale, dallo statuto di Brembo S.p.A., dal codice di autodisciplina delle società quotate e dalla disciplina vigente;
di impegnarsi a produrre, su richiesta di Brembo S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati,

delegano

i sig.ri Avv.ti Dario Trevisan (C.F. TRVDRA64E04F205I), Angelo Cardarelli (C.F. CRDNGL78E01L407J), Giulio Tonelli (C.F. TNLGLI79B27E463Q) e Camilla Clerici (C.F. CLRCLL73A59D969J), domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati, in Milano, Viale Majno n. 45 a depositare, in nome e per conto degli stessi e anche disgiuntamente fra loro, la presente proposta di candidati per la nomina/integrazione del Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, nel contempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e la Società di gestione del mercato.

* * * * *

Tale proposta è corredata dalla seguente documentazione:

1) dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto sociale e dal codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società;
dichiarazione di ciascun candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo $2)$ statuto sociale e dal codice di comportamento di Borsa Italiana, nonché, più in generale, dalla normativa vigente;
3) curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge con indicazione degli eventuali incarichi ricoperti nelle società appartenenti alle categorie rilevanti individuate nell'art. 1.C.2 del Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A. di cui al Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A., intendendosi per rilevanti le società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (queste ultime individuate nelle società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni)).

FIDEURAM
ASSET MANAGEMENT IRELAND

* * * * *

Fideuram Asset Management (Ireland)

Roberto Mei

29 marzo 2017

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BREMBO $S.p.A.$

I sottoscritti azionisti di Brembo S.p.A. ("Società"), titolari delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% del capitale sociale
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR S.p.A. (FIDEURAM ITALIA)	$2.000=$	0.003%
Totale	$2.000=$	0.003%

premesso che

avuto riguardo

۰ a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare (ivi inclusa la L. 12 luglio 2011, n. 120), dallo statuto (art. 15 e 15ter) e dal codice di comportamento adottato da Borsa Italiana e fatto proprio dalla Società, per la proposta di candidati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza,

tenuto conto

di quanto riportato, tra l'altro, ne: (i) il Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A. di cui al Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A nonché (ii) nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza, sul Quinto Punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli Azionisti di Brembo S.P.A. convocata per il giorno 20 aprile 2017 (convocazione unica)" tutti pubblicati sul sito internet della Società,
che nel termine del 26.03.2017, ossia quello previsto per il deposito delle liste funzionale al rinnovo di tale organo sociale, non sono state depositate c.d. liste di minoranza;
che, per l'effetto, alla luce anche del numero dei candidati proposti nella lista c.d. maggioranza, l'assemblea potrebbe essere chiamata a nominare - ai sensi e per gli effetti dell'art. 15ter dello statuto sociale - altri consiglieri onde garantire il numero di membri ritenuto opportuno secondo la disciplina vigente, anche regolamentare e secondo quanto potrebbe essere proposto in tale sede;

propongono

i seguenti di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'integrazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società:

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

N.	Cognome	Nome
-	Giadrossi	Nicoletta

Candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla statuto sociale e dalla normativa vigente.

Fideuram Investimenti Società di Gestione del Risparmio S.p.A. Sede Legale: Piazza Erculea, 9 20122 Milano Capitale Sociale Euro 25.850.000,00 Registro Imprese di Milano e Codice Fiscale 07648370588 Partita IVA 01830831002 Iscritta all'Albo delle Società di Gestione del Risparmio tenuto dalla Banca d'Italia ai sensi dell'art. 35 del D.Lgs. 58/1998 al n. 12 della sezione Gestori di OICVM ed al numero 144 nella Sezione Gestori di FIA Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia Appartenente al Gruppo Bancario "Intesa Sanpaolo" iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari Direzione e Coordinamento Intesa Sanpaolo S.p.A.

dichiarano

l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con soci che - sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto, rilevabili in data odierna sul sito internet di Brembo S.p.A. e sul sito internet della Consob - detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 147-ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999e, più in generale, dallo statuto di Brembo S.p.A., dal codice di autodisciplina delle società quotate e dalla disciplina vigente;
di impegnarsi a produrre, su richiesta di Brembo S.p.A., la documentazione idonea a confermare × la veridicità dei dati dichiarati,

delegano

i sig.ri Avv.ti Dario Trevisan (C.F. TRVDRA64E04F205I), Angelo Cardarelli (C.F. CRDNGL78E01L407J), Giulio Tonelli (C.F. TNLGLI79B27E463Q) e Camilla Clerici (C.F. CLRCLL73A59D969J), domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati, in Milano, Viale Majno n. 45 a depositare, in nome e per conto degli stessi e anche disgiuntamente fra loro, la presente proposta di candidati per la nomina/integrazione del Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, nel contempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e la Società di gestione del mercato.

*****

Tale proposta è corredata dalla seguente documentazione:

1) dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto sociale e dal codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società;
2) dichiarazione di ciascun candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo statuto sociale e dal codice di comportamento di Borsa Italiana, nonché, più in generale, dalla normativa vigente;
3) curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge con indicazione degli eventuali incarichi ricoperti nelle società appartenenti alle categorie rilevanti individuate nell'art. 1.C.2 del Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A. di cui al Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A., intendendosi per rilevanti le società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (queste ultime individuate nelle società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni)).

INTERFUND SICAV SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BREMBO S.p.A.

I sottoscritti azionisti di Brembo S.p.A. ("Società"), titolari delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

n. azioni	% del capitale sociale
$27.000=$	0.04%
$27.000 =$	0.04%

premesso che

è stata convocata l'assemblea degli azionisti della Società, in unica convocazione, presso gli uffici $\blacksquare$ della società in Viale Europa 2, 24040 Stezzano (Bergamo) il giorno 20 Aprile 2017 alle ore 10.30 ("Assemblea"), ove si procederà alla nomina del Consiglio di Amministrazione,

avuto riguardo

a quanto prescritto dalla normativa vigente, anche regolamentare (ivi inclusa la L. 12 luglio 2011. n. 120), dallo statuto (art. 15 e 15ter) e dal codice di comportamento adottato da Borsa Italiana e fatto proprio dalla Società, per la proposta di candidati funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza,

tenuto conto

$\blacksquare$ di quanto riportato, tra l'altro, ne: (i) il Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A. di cui al Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A nonché (ii) nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza, sul Quinto Punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli Azionisti di Brembo S.P.A. convocata per il giorno 20 aprile 2017 (convocazione unica)" tutti pubblicati sul sito internet della Società,
che nel termine del 26.03.2017, ossia quello previsto per il deposito delle liste funzionale al rinnovo di tale organo sociale, non sono state depositate c.d. liste di minoranza;
che, per l'effetto, alla luce anche del numero dei candidati proposti nella lista c.d. maggioranza, l'assemblea potrebbe essere chiamata a nominare - ai sensi e per gli effetti dell'art. 15ter dello statuto sociale - altri consiglieri onde garantire il numero di membri ritenuto opportuno secondo la disciplina vigente, anche regolamentare e secondo quanto potrebbe essere proposto in tale sede;

propongono

i seguenti di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'integrazione dei componenti il $\blacksquare$ Consiglio di Amministrazione della Società:

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

N.	Cognome	Nome
	Giadrossi	Nicoletta

Candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla statuto sociale e dalla normativa vigente,

SIÈGE SOCIAL: 9-11, rue Goethe B.P. 1642 - L-1016 LUXEMBOURG

dichiarano

l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della $\blacksquare$ Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con soci che - sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto, rilevabili in data odierna sul sito internet di Brembo S.p.A. e sul sito internet della Consob - detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 147-ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999e, più in generale, dallo statuto di Brembo S.p.A., dal codice di autodisciplina delle società quotate e dalla disciplina vigente;
di impegnarsi a produrre, su richiesta di Brembo S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

delegano

i sig.ri Avv.ti Dario Trevisan (C.F. TRVDRA64E04F205I), Angelo Cardarelli (C.F. CRDNGL78E01L407J), Giulio Tonelli (C.F. TNLGLI79B27E463Q) e Camilla Clerici (C.F. CLRCLL73A59D969J), domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati, in Milano, Viale Majno n. 45 a depositare, in nome e per conto degli stessi e anche disgiuntamente fra loro, la presente proposta di candidati per la nomina/integrazione del Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, nel contempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e la Società di gestione del mercato.

* * * * *

Tale proposta è corredata dalla seguente documentazione:

1) dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto sociale e dal codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società;
2) dichiarazione di ciascun candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo statuto sociale e dal codice di comportamento di Borsa Italiana, nonché, più in generale, dalla normativa vigente;
3) curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge con indicazione degli eventuali incarichi ricoperti nelle società appartenenti alle categorie rilevanti individuate nell'art. 1.C.2 del Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A. di cui al Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A., intendendosi per rilevanti le società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (queste ultime individuate nelle società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni)).

INTERFUND SICAV SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT

SIÈGE SOCIAL: 9-11, rue Goethe B.P. 1642 - L-1016 LUXEMBOURG

*****

Merie Interfund SICAV

Massimo Brocca

29 marzo 2017

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BREMBO S.p.A.

I sottoscritti azionisti di Brembo S.p.A. ("Società"), titolari delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% del capitale sociale
Mediolanum Gestione Fondi gestore del Fondo Mediolanum Flessibile Italia	40.000	0,06%




Totale	40.000	0,06%

premesso che

avuto riguardo

tenuto conto

× di quanto riportato, tra l'altro, ne: (i) il Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A. di cui al Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A nonché (ii) nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza, sul Quinto Punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli Azionisti di Brembo S.P.A. convocata per il giorno 20 aprile 2017 (convocazione unica)" tutti pubblicati sul sito internet della Società,
× che nel termine del 26.03.2017, ossia quello previsto per il deposito delle liste funzionale al rinnovo di tale organo sociale, non sono state depositate c.d. liste di minoranza;
$\blacksquare$ che, per l'effetto, alla luce anche del numero dei candidati proposti nella lista c.d. maggioranza, l'assemblea potrebbe essere chiamata a nominare – ai sensi e per gli effetti dell'art. 15ter dello statuto sociale – altri consiglieri onde garantire il numero di membri ritenuto opportuno secondo la disciplina vigente, anche regolamentare e secondo quanto potrebbe essere proposto in tale sede;

Mediolanum Gestione Fondi SGR p.A.

Capitale sociale euro 5.164.600,00 i.v. - Codice Fiscale - Partita IVA - Iscr. Registro Imprese Milano n. 06611990158 - Società appartenente al Gruppo Bancario Mediolanum - Società iscritta all'Albo delle SGR di cui all'Art. 35 del D. Lgs. 58/1998 al numero 6 della Sezione
"Gestori di OICVM" e al numero 4 della Sezione "Gestori di FIA" - Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia - Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banca Mediolanum S.p.A. Società con unico Socio

propongono

i seguenti di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'integrazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società:

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

$\mathbf{r}$	Cognome	Nome
. .	Giadrossi	Nicoletta

Candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla statuto sociale e dalla normativa vigente,

dichiarano

l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi $\blacksquare$ della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con soci che – sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto, rilevabili in data odierna sul sito internet di Brembo S.p.A. e sul sito internet della Consob – detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 147-ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999e, più in generale, dallo statuto di Brembo S.p.A., dal codice di autodisciplina delle società quotate e dalla disciplina vigente;
$\blacksquare$ di impegnarsi a produrre, su richiesta di Brembo S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.

delegano

i sig.ri Avv.ti Dario Trevisan (C.F. TRVDRA64E04F205I), Angelo Cardarelli (C.F. CRDNGL78E01L407J), Giulio Tonelli (C.F. TNLGLI79B27E463Q) e Camilla Clerici (C.F. CLRCLL73A59D969J), domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati, in Milano, Viale Majno n. 45 a depositare, in nome e per conto degli stessi e anche disgiuntamente fra loro, la presente proposta di candidati per la nomina/integrazione del Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, nel contempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e la Società di gestione del mercato.

* * * * *

Tale proposta è corredata dalla seguente documentazione:

1) dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto sociale e dal codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società;

2) dichiarazione di ciascun candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo statuto sociale e dal codice di comportamento di Borsa Italiana. nonché, più in generale, dalla normativa vigente:
3) curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge con indicazione degli eventuali incarichi ricoperti nelle società appartenenti alle categorie rilevanti individuate nell'art. 1.C.2 del Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A. di cui al Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A., intendendosi per rilevanti le società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (queste ultime individuate nelle società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000.00 (cinquecento milioni)).

* * * *

Ove Brembo S.p.A. avesse necessità di contattare i presentatori della presente proposta si prega di contattare lo Studio Legale Trevisan & Associati in 20123 Milano, Viale Maino n. 45, tel. 02/877307, fax 02/8690111, e-mail [email protected].

Firma degli azionisti

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BREMBO S.p.A.

I sottoscritti azionisti di Brembo S.p.A. ("Società"), titolari delle azioni ordinarie rappresentanti le percentuali di capitale sociale di seguito indicate:

Azionista	n. azioni	% del capitale sociale
Pioneer Asset Management S.A. - PF - Italian Equity	6.610	0,01%


Totale	6.610	0,01%

premesso che

avuto riguardo

tenuto conto

di quanto riportato, tra l'altro, ne: (i) il Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A. di cui al Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A nonché (ii) nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza, sul Quinto Punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli Azionisti di Brembo S.P.A. convocata per il giorno 20 aprile 2017 (convocazione unica)" tutti pubblicati sul sito internet della Società,
$\blacksquare$ che nel termine del 26.03.2017, ossia quello previsto per il deposito delle liste funzionale al rinnovo di tale organo sociale, non sono state depositate c.d. liste di minoranza;
che, per l'effetto, alla luce anche del numero dei candidati proposti nella lista c.d. maggioranza, l'assemblea potrebbe essere chiamata a nominare – ai sensi e per gli

Pioneer Asset Management S.A. 8-10, rue Jean Monnet L-2180 Luxembourg Telephone: +352 42 120.1, Facsimile: +352 42 19 81, www.pioneerinvestments.com Share Capital: EUR 10,000,000 Registered in Luxembourg n° R.C. Section B 57 255, VAT n° LU 19067537, Tax Registration n° 1996 2220 382 Managing Director: Enrico Turchi Chairman of Board of Directors: Patrick Zurstrassen Member of the UniCredit Banking Group. Register of Banking Groups Code No 2008.1.

effetti dell'art. 15ter dello statuto sociale - altri consiglieri onde garantire il numero di membri ritenuto opportuno secondo la disciplina vigente, anche regolamentare e secondo quanto potrebbe essere proposto in tale sede:

propongono

i seguenti di candidati nelle persone e nell'ordine indicati per l'integrazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società:

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

$\mathbf{r}$	Cognome	Nome
$\cdots$	Giadrossi	Nicoletta

Candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla statuto sociale e dalla normativa vigente,

dichiarano

l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con soci che - sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto, rilevabili in data odierna sul sito internet di Brembo S.p.A. e sul sito internet della Consob - detengano anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 147-ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999e, più in generale, dallo statuto di Brembo S.p.A., dal codice di autodisciplina delle società quotate e dalla disciplina vigente;
di impegnarsi a produrre, su richiesta di Brembo S.p.A., la documentazione п idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati,

delegano

i sig.ri Avv.ti Dario Trevisan (C.F. TRVDRA64E04F205I), Angelo Cardarelli (C.F. CRDNGL78E01L407J), Giulio Tonelli (C.F. TNLGLI79B27E463Q) e Camilla Clerici (C.F. CLRCLL73A59D969J), domiciliati presso lo Studio Legale Trevisan & Associati, in Milano, Viale Majno n. 45 a depositare, in nome e per conto degli stessi e anche disgiuntamente fra loro, la presente proposta di candidati per la nomina/integrazione del Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A. unitamente alla relativa documentazione autorizzandoli, nel contempo, a dare avviso di tale deposito presso le autorità competenti e la Società di gestione del mercato.

* * * * *

Tale proposta è corredata dalla seguente documentazione:

1) dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione ed attesta, sotto la propria

responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, anche regolamentare, dallo statuto sociale e dal codice di comportamento di Borsa Italiana, fatto proprio dalla Società:

2) dichiarazione di ciascun candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo statuto sociale e dal codice di comportamento di Borsa Italiana, nonché, più in generale, dalla normativa vigente;
3) curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge con indicazione degli eventuali incarichi ricoperti nelle società appartenenti alle categorie rilevanti individuate nell'art. 1.C.2 del Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A. di cui al Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A., intendendosi per rilevanti le società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (queste ultime individuate nelle società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni)).

* * * * *

Firma degli azionisti

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE E SUSSISTENZA DEI REQUISITI DI LEGGE

la sottoscritta Nicoletta Giadrossi, nata a Trieste, il 16.05.1966, codice fiscale GDRNTL66E56L924N residente in Parigi in Rue Weber, n. 18

premesso che

è stato designato da alcuni azionisti ai fini dell'elezione del Consiglio di $\mathbf{A}$ Amministrazione in occasione dell'assemblea ordinaria degli azionisti di Brembo S.p.A. che si terrà, in unica convocazione, presso gli uffici della società in Viale Europa 2, 24040 Stezzano (Bergamo) il giorno 20 Aprile 2017 alle ore 10.30 ("Assemblea"),
è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente, lo Statuto sociale $B)$ (art. 15 e 15ter) e il codice di comportamento adottato da Borsa Italiana e fatto proprio dalla Società prescrivono per l'assunzione della carica di amministratore di Brembo S.p.A. nonché di quanto riportato e indicato, tra l'altro, ne: (i) il Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A. di cui al Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A nonché (ii) nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza, sul Quinto Punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli Azionisti di Brembo S.P.A. convocata per il giorno 20 aprile 2017 (convocazione unica)" tutti pubblicati sul sito internet della Società,
che nel termine del 26.03.2017, ossia quello previsto per il deposito $\mathcal{C}$ delle liste funzionale al rinnovo di tale organo sociale, non sono state depositate c.d. liste di minoranza;
D) che, per l'effetto, alla luce anche del numero dei candidati proposti nella lista c.d. maggioranza, l'assemblea potrebbe essere chiamata a nominare - ai sensi e per gli effetti dell'art. 15ter dello statuto sociale - altri consiglieri onde garantire il numero di membri ritenuto opportuno secondo la disciplina vigente, anche regolamentare e secondo quanto potrebbe essere proposto in tale sede,

tutto ciò premesso,

il sottoscritto, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci,

dichiara

" l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità nonché il possesso di tutti i requisiti previsti, ivi inclusi di professionalità, onorabilità ex art. 147quinquies, I comma, del TUF, (come individuati anche dal D.M. del 18.03.1998 n. 161 DM del 30.03.2000 n. 162) ed indipendenza (anche ai sensi del codice di comportamento di Borsa Italiana, come normativamente e statutariamente richiesti (art. 15 e 15 bis statuto sociale);
per quanto qui possa occorrere, di non esercitare e/o ricoprire analoghe cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti con Brembo S.p.A.;
di depositare il curriculum vitae, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi di legge e di statuto con indicazione degli eventuali incarichi ricoperti nelle società appartenenti alle categorie rilevanti individuate nell'art. 1.C.2 del Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A. di cui al Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A., intendendosi per rilevanti le società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (queste ultime individuate nelle società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000.00 (cinquecento milioni));
di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione della stessa eventuali variazioni della dichiarazione;
" di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;
" di essere informato, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società. anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa autorizzando la stessa procedere con le pubblicazioni di legge a per tale finalità.

dichiara inoltre

di non ricoprire incarichi di amministrazione e controllo in misura pari o superiore a quanto stabilito dalla disciplina vigente e/o dallo Statuto Sociale;

dichiara infine

" di accettare irrevocabilmente la candidatura e l'eventuale nomina alla carica di amministratore della Società per il triennio 2017-2019;

In fede $\frac{1}{\frac{1}{290311}}$

DICHIARAZIONE DI INDIPENDENZA

La sottoscritta Nicoletta Giadrossi nata aTrieste, il 16.05.1966, codice fiscale GDRNTL66E56L924N, residente in Parigi in Rue Weber, n. 18

premesso che

$A)$ è stato designato da alcuni azionisti ai fini dell'elezione del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'assemblea ordinaria degli azionisti di Brembo S.p.A. che si terrà, in unica convocazione, presso gli uffici della società in Viale Europa 2, 24040 Stezzano (Bergamo) il giorno 20 Aprile 2017 alle ore 10.30 ("Assemblea"),
$B)$ è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente, lo Statuto sociale (art. 15 e 15ter) e il codice di comportamento adottato da Borsa Italiana e fatto proprio dalla Società prescrivono per l'assunzione della carica di amministratore di Brembo S.p.A. nonché di quanto riportato e indicato, tra l'altro, ne: (i) il Codice di Autodisciplina di Brembo S.p.A. di cui al Manuale di Corporate Governance di Brembo S.p.A nonché (ii) nella "Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 125-ter del Testo Unico della Finanza, sul Quinto Punto all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli Azionisti di Brembo S.P.A. convocata per il giorno 20 aprile 2017 (convocazione unica)" tutti pubblicati sul sito internet della Società,
$\mathcal{C}$ che nel termine del 26.03.2017, ossia quello previsto per il deposito delle liste funzionale al rinnovo di tale organo sociale, non sono state depositate c.d. liste di minoranza:
D) che, per l'effetto, alla luce anche del numero dei candidati proposti nella lista c.d. maggioranza, l'assemblea potrebbe essere chiamata a nominare – ai sensi e per gli effetti dell'art. 15ter dello statuto sociale – altri consiglieri onde garantire il numero di membri ritenuto opportuno secondo la disciplina vigente, anche regolamentare e secondo quanto potrebbe essere proposto in tale sede,

tutto ciò premesso,

il sottoscritto, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci,

dichiara

" di possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 15 e seg. dello Statuto Sociale nonché dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4, e dell'art. 148, comma 3, TUF, dell'articolo 37 comma 1 lettera d) del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 e successive modifiche e, più in generale, dal codice di comportamento adottato da Borsa Italiana e fatto proprio dalla Società e della disciplina vigente;
" di impegnarsi a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione della Società eventuali variazioni della dichiarazione;
" di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;
" di accettare irrevocabilmente la candidatura e l'eventuale nomina alla carica di amministratore della Società, nella qualità di indipendente ai sensi di legge (in base alle disposizioni sopra indicate).

In fede effrom

Data $29/03/17$

Nicoletta Giadrossi

18 Rue Weber 75116 Paris France nicoletta [email protected] +33 630 44 77 53

Mandati Attuali:

Dal 01/17	Amministratore Indipendente, Cairn Energy Società di Esplorazione e Produzione Idrocarburi (E&P) quotata a LSE. Membro del comitato Remunerazione.	Edinburgo, UK
Dal 05/16	Amministratore Indipendente, Fincantieri Società di cantieristica navale quotata al MIB. Membro dei Comitati Controllo e Rischi e Sostenibilità	Roma, Italia
2013-20/04/17	Amministratore Indipendente, Bureau Veritas Società di Testing, Inspezione e Certificazione, quotata al CAC 40 della Borsa di Parigi. Membro del Comitato Nomine e Remunerazione.	Parigi, Francia
2011-Dec. 16	Amministratore Indipendente, Faiveley Transport Società di componentistica per il ferroviario quotata sul SBF 120 della Borsa di Parigi, parte di Wabtec Corp. al 95% da Marzo '17. Uno di due Amministratori indipendenti rimasti durante il periodo di squeeze out (03/17). Presidente del Comitato Remunerazione.	Parigi Francia

Mandati Precedenti:

2012-2013	Member of the Board, Aker Solutions Società di Ingegneria Offshore guotata al Oslo Stock Exchange, OSX. Presidente del Comitato Audit e Rischi	Oslo, Norvegia
2013-2014	Membro del Consiglio, Universita' degli Studi di Trieste Una di 3 consiglieri indipendenti	Trieste, Italia

Ruoli di Amministratore ricoperti nel contesto di ruoli esecutivi:

2001-2003	Chairman of the Board, GE Capital Italia	Rome, Italy
2009-2012	Chairman of the Board, Dresser Rand SA	Le Havre, France
2013-2014	Member of the Board, Aker Solutions Angolan JV	Luanda, Angola
2014-Q1 '16	Member of the Board, Technip India	Mumbai, India
2014-Q1 '16	President, Technip France Sas	Paris, France

Nicoletta Giadrossi

18 Rue Weber 75116 Parigi Francia nicoletta [email protected] +33 630 44 77 53

Ruoli di Direttore Non Esecutivo (NED):

NED Indipendente:

	01/17-in carica Amministratore, Cairn Energy Società di E&P Indipendente E&P quotata al LSE. Presenza significativa nell'offshore West Africa, Mare del Nord, e onshore Europa Centrale. Membro del Comitato Remunerazione.	Edinburgo, UK
05/'16-in carica	Amministratore, Fincantieri Società leader mondiale di cantieristica, per crociere, difesa e offshore, quotata al MIB. Fatturato ~4B€. Membro dei Comitati of Controllo e Rischi e Sostenibilità	Roma, Italia
2013-20/04/17	Amministratore, Bureau Veritas Società Leader nel settore Testing, Inspezione e Certificazione, quotata alla Borsa di Parigi CAC 40. Fatturato 4B€. Membro del Comitato Nomine e Remunerazione.	Parigi, Francia
2011-Dic.'16	Amministratore, Faiveley Transport OEM in componentistica ferroviaria, quotata alla Borsa di Parigi SBF 120, fatturato ~1.3B€. Presidente del Comitato Remunerazione.	Parigi, Francia
2012-2013	Amministratore, Aker Solutions Società di Ingegneria Offshore quotata al Oslo Stock Exchange, OSX, fatturato '12 5B€. Presidente dei Comitati Audit e Rischi.	Oslo, Norvegia
2013-2014	Consigliere, Universita' degli Studi di Trieste Uno di 3 consiglieri indipendenti	Trieste, Italia
Ruoli di Advisory:

2015-presente Senior Advisor, Bain Capital Partners	Londra, UK
Generazione di targets e sviluppo di piani di creazione di valore nei settori Industria e Energia
per fondo Private Equity large-cap in Europa.

Ruoli NED nel contesto di ruoli esecutivi:

2001-2003	Chairman of the Board, GE Capital Italia	Roma, Italia
2009-2012	Chairman of the Board, Dresser Rand SA	Le Havre, Francia
2013-2014	Member of the Board, Aker Solutions Angolan JV	Luanda, Angola
2014-Q1 '16	Member of the Board, Technip India	Mumbai, India
2014-Q1 '16	President, Technip France Sas	Parigi Francia

Executive Curriculum

Technip ('14-'16)

Presidente, Region A (Europe, Africa, Middle East, Russia, India) Parigi, Francia Responsabile del P&L - ~3.5Bn€ fatturato, 10 000+ collaboratori-, di gruppo di ingegneria leader nel settore energia ed infrastrutture. Gestione mega-commesse -5Bn€+- in Onshore, Offshore e Subsea su scala mondiale. 15 centri di esecuzione, 2 fabbriche, 2 basi portuali.

$\sim$

$\cdots$	Executive VP\Head of Operations, Aker Solutions Asa Gestione dei 9 Business Units di Aker Solutions, -fatturato di 5€Bn, 29,000 collaboratori-, società leader di ingegneria e macchinari per offshore e subsea. Reporting al Chairman of the Board. Responsabile per Offerte, Risk Mngt, HSE, Qualità, Approvigionamento, IT, Capex and Gestione Commesse. Membro del Comitato Esecutivo.	Oslo, Norway
	Rappresentante Azionista/Amministratore, Aker Solutions Responsabile della messa in opera del Piano di Creazione di Valore per Aker Solutions con mandato dall'azionista principale, Aker Asa. Presidente dei comitati Audit e Rischi.	Oslo, Norvegia
Dresser-Rand (109-112) Membro del Comitato Esecutivo.	VP&GM, Europe, Middle East, Africa (EMEA) Responsabile di \$1.7 Bn P&L nel settore turbomacchine for Oil&Gas and Energie Rinnovabili: 8 siti di produzione e 12 centri di servizio, 2000+ collaboratori. Reporting al CEO, Officer of the Corporation.	Le Havre, Francia
H.F.M. ('06-'08) Founder	Fondo small-cap. Acquisizione via LBO, ristrutturazione e divestimento di 2 società.	Parigi, Francia
LBO France ('05-'06) goods, costruzione ed ingegneria.	Operating Partner Responsabile per la gestione delle partecipazioni mid and small cap con focus sui settori capital	Parigi, Francia
General Electric Company
2003-2005	General Manager GE Oil&Gas, Refinery and Petrochemicals Division	Firenze, Italia/Houston, US
2001-2003	Chief Operations Officer GE Equipment Management, Europe	Amsterdam, Olanda
1999-2001	General Manager GE Capital Fleet Services, Italy	Roma, Italia
1998	Director, Sourcing GE Capital Fleet Services, Europe	Brussels, Belgio
1996-1997	Director, Quality & Six Sigma GE Capital Equipment Financing, Europe	Londra, UK
1995-1996	Manager	Londra, UK

The Boston Consulting Group	Parigi, Francia / Milano, Italy
1988-1990 and 1992-1994	Consulente

1990-1992	Harvard Business School: MBA with distinction	Boston, USA
1985-1988	Yale University: BA Mathematics & Economics cum laude New Haven, USA

Nicoletta Giadrossi

18 Rue Weber 75116 Paris France nicoletta [email protected] +33 630 44 77 53

Non Executive Director Roles:

As Independent NED:

01/17-current	Member of the Board, Cairn Energy Independent E&P company listed on the LSE. Significant presence in offshore West Africa, North Sea, and onshore Central Europe. Member of the Remuneration Committee.	Edinburgh, UK
05/'16-present	Member of the Board, Fincantieri Leading shipbuilder of high end cruise ships, defence and offshore support vessels trading on the Italian MIB, revenue ~4B€. Member of the Audit and Corporate Responsibility Committees.	Rome, Italy
2013-present	Member of the Board, Bureau Veritas Leading international provider of testing and certification services for Industry, Mining, and Energy. Trading on the CAC 40, revenue 4B€. Member of the Nom-Rem Committee.	Paris, France
2011-Dec. 16	Member of the Board, Faiveley Transport OEM in railway equipment, trading on the Paris Stock Exchange SBF 120, revenue ~1.3B€. Chair of the Compensation Committee.	Paris, France
2012-2013	Member of the Board, Aker Solutions Global Oilfield services group trading on the Oslo Stock Exchange, OSX, '12 revenue 5B€. Chair of the Audit and Risk Committees.	Oslo, Norway
2013-2014	Member of the Board, Universita' degli Studi di Trieste One of 3 independent members of the university's board	Trieste, Italy
Advisory Roles:

2015-present	Senior Advisor, Bain Capital Partners	London, UK
	Supporting target generation and value creation in European Industry and Energy sector for
	large cap for this leading US Private Equity fund.

NED Roles as part of executive duties:

2001-2003	Chairman of the Board, GE Capital Italia	Rome, Italy
2009-2012	Chairman of the Board, Dresser Rand SA	Le Havre, France
2013-2014	Member of the Board, Aker Solutions Angolan JV	Luanda, Angola
2014-Q1 '16	Member of the Board, Technip India	Mumbai, India
2014-Q1 '16	President, Technip France Sas	Paris, France

Executive Curriculum

Technip ('14-'16)

President, Region A (Europe, Africa, Middle East, Russia, India) Paris, France Responsible for largest P&L - ~3.5Bn€ yearly turnover, 10 000+ people-, of leading engineering group
for energy and infrastructure. Mega projects –several >5Bn€- in Onshore, Offshore and Subsea delivered globally.

AKER Asa ('12-'14)
Executive VP\Head of Operations, Aker Solutions Asa	Oslo, Norway
Oversee of the 9 Business Units of Aker Solutions, a 5€Bn, 29,000 people, global Offshore and
Subsea Oilfield Services and Equipment group, reporting to the Chairman of the Board. Responsible
for Tenders, Risk Mngt, HSE, Quality, Procurement, IT, Capex and Operational Performance. Member of the Executive Committee.
Board Member/Owner Representative, Aker Solutions	Oslo, Norway
Responsible for the execution of the Value Creation Plan for Aker Solutions on the behalf of the main shareholder, Aker Asa. Chairman of the Audit and Risk Committees.
Dresser-Rand ('09-'12)
VP&GM, Europe, Middle East, Africa (EMEA)	Le Havre, France
Responsible for a \$1.7 Bn P&L in turbomachinery for Oil&Gas and Renewable Energy: 8 production
and 12 service sites, 2000+ employees. Reporting to the CEO, Officer of the Corporation. Member of
the Executive Committee.

H.F.M. ('06-'08) Founder

Paris, France Small cap private equity holding. Restructured and divested 2 small businesses; managed the sale and wind-down in 18 mos.

LBO France ('05-'06)

LBO France ('05-'06) Operating Partner
Responsible for the management of the portfolio companies of this mid and small cap private equity Paris, France firm focused on equipment, construction and engineering sectors.

General Electric Company

OUNTRI LIGURIO GONIPANT
2003-2005	General Manager	Florence, Italy/Houston, US
	GE Oil&Gas, Refinery and Petrochemicals Division
2001-2003	Chief Operations Officer	Amsterdam, Holland
	GE Equipment Management, Europe
1999-2001	General Manager	Rome, Italy
	GE Capital Fleet Services, Italy
1998	Director, Sourcing	Brussels, Belgium
	GE Capital Fleet Services, Europe
1996-1997	Director, Quality & Six Sigma	London, UK
	GE Capital Equipment Financing, Europe
1995-1996	Manager	London, UK
	GE Corporate Business Development, Europe
The Boston Consulting Group		Paris, France / Milan, Italy
1988-1990 and 1992-1994	Consultant

1992-1994

Education

1990-1992	Harvard Business School: MBA with distinction	Boston, USA
1985-1988	Yale University: BA Mathematics & Economics cum laude New Haven, USA

AI Terminal

Brembo

4472_rns_2017-03-30_12820ab4-1cdb-48f3-a318-5ddbbfacd7dd.pdf

Proposta integrazione CDA di Brembo S.p.A. ai sensi dell'art. Oggetto: 15ter dello Statuto Sociale

Milano, 29 marzo 2017 Prot. AD/488 UL/dp

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BREMBO S.p.A.

premesso che

avuto riguardo

tenuto conto

propongono

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

dichiarano

delegano

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BREMBO S.p.A.

avuto riguardo

tenuto conto

propongono

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

dichiarano

delegano

FIDEURAM- ASSET MANAGEMENT IRELAND

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BREMBO $S.p.A.$

avuto riguardo

tenuto conto

propongono

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

FIDEURAMASSET MANAGEMENT IRELAND

dichiarano

delegano

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FIDEURAMASSET MANAGEMENT IRELAND

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PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BREMBO $S.p.A.$

avuto riguardo

tenuto conto

propongono

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

dichiarano

delegano

*****

INTERFUND SICAV SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BREMBO S.p.A.

premesso che

avuto riguardo

tenuto conto

propongono

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

dichiarano

delegano

* * * * *

INTERFUND SICAV SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT

*****

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BREMBO S.p.A.

avuto riguardo

tenuto conto

Mediolanum Gestione Fondi SGR p.A.

propongono

dichiarano

delegano

* * * * *

PROPOSTA PER L'INTEGRAZIONE DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BREMBO S.p.A.

premesso che

avuto riguardo

tenuto conto

propongono

dichiarano

delegano

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE E SUSSISTENZA DEI REQUISITI DI LEGGE

premesso che

tutto ciò premesso,

dichiara

dichiara inoltre

dichiara infine

DICHIARAZIONE DI INDIPENDENZA

premesso che

tutto ciò premesso,

dichiara

Nicoletta Giadrossi

Mandati Attuali:

Mandati Precedenti:

FIDEURAM
- ASSET MANAGEMENT IRELAND

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ASSET MANAGEMENT IRELAND

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