Eukedos

Earnings Release • Mar 24, 2020

Comunicato Stampa Firenze (FI), 24 marzo 2020

Eukedos S.p.A.

Approvato il progetto di bilancio d'esercizio 2019 e il bilancio consolidato 2019

• Valore della produzione consolidato: 53,4 milioni di Euro, rispetto a 52,3 milioni di Euro del 2018;
• Margine Operativo Lordo consolidato: positivo per 10,4 milioni di Euro, rispetto a 3,9 milioni di Euro del 2018 L'aumento di tale dato risente principalmente dell'applicazione dell'IFRS 16 "Leasing" il quale riclassifica come ammortamento ed oneri finanziari per interessi i costi connessi al IFRS 16 precedentemente inclusi nel Margine Operativo Lordo. Il Margine operativo lordo "normalizzato" ovvero sterilizzato dall'effetto dell'IFRS 16 risulterebbe al 31 dicembre 2019 pari a 4.008 mila Euro in leggero aumento rispetto al periodo precedente.
• Margine Operativo Netto consolidato: positivo per 4,3 milioni di Euro, rispetto al 2,2 milioni di Euro del 2018; anche questo dato influenzato dall'IFRS 16.
• Utile dell'esercizio del gruppo: pari a Euro 598 mila, comprensiva dell'utile rinveniente dalle discontinued operation per euro 83 mila, che si confronta con un utile pari a Euro 1.024 mila del 2018 inclusiva di una perdita rinveniente dalle discontinued operation per Euro 42 mila.
• Posizione finanziaria netta consolidata: pari ad un valore, in negativo, di 100,8 milioni di Euro rispetto ai 11,8 milioni di Euro di fine 2018. Sul valore della Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 dicembre 2019 rispetto al 31 dicembre 2018 incide l'impatto dell'IFRS 16 per circa euro 89 milioni a seguito dell'iscrizione, nella situazione patrimoniale-finanziaria, della passività di natura finanziaria rappresentata dal valore attuale dei canoni futuri, a fronte dell'iscrizione nell'attivo del "diritto d'uso dell'attività presa in locazione". Il valore della Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 dicembre 2019 senza l'impatto dell'IFRS 16 risulta pari ad Euro 11 milioni, in riduzione rispetto al 31 dicembre 2018, variazione generata prevalentemente dal rimborso in linea capitale dei mutui e finanziamenti effettuati nel corso dell'esercizio 2019 dalla controllata Edos S.r.l..
• Utile dell'esercizio Eukedos S.p.A.: pari a 3.279 mila Euro rispetto ad una perdita dell'esercizio 2018 pari ad Euro 196 mila.
• Proposta di dividendo pari a Euro 0,044 per azione.
• Verifica indipendenza Amministratori non esecutivi.
• In data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.A. ha esaminato ed approvato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, redatti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.

RISULTATI CONSOLIDATI

Il Valore della Produzione al 31 dicembre 2019 si è attestato ad euro 52.907 mila registrando un incremento di euro 1.306 mila rispetto al risultato del 31 dicembre 2018 connesso all'incremento dell'occupazione delle strutture.

La voce "Altri ricavi e proventi" è pari ad euro 452 al 31 dicembre 2019. La riduzione rispetto al 31 dicembre 2018 è legata al ricavo iscritto nel 2018 relativo al rilascio da parte della capogruppo Eukedos S.p.A., di parte del fondo rischi e oneri futuri a seguito del venir meno delle condizioni che avevano condotto all'iscrizione degli accantonamenti nei precedenti esercizi.

Il "Margine operativo lordo", risulta pari ad Euro 10.430 mila al 31 dicembre 2019, rispetto ad un margine operativo lordo al 31 dicembre 2018 pari ad Euro 3.892 mila. L'aumento di tale dato risente principalmente dell'applicazione dell'IFRS 16 "Leasing" il quale riclassifica come ammortamento ed oneri finanziari per interessi i costi connessi al IFRS 16 precedentemente inclusi nel Margine Operativo Lordo. Il Margine operativo lordo "normalizzato" ovvero sterilizzato dall'effetto dell'IFRS 16 risulterebbe al 31 dicembre 2019 pari a 4.008 mila Euro in leggero aumento rispetto al periodo precedente.

La voce "Ammortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni" accoglie principalmente gli ammortamenti relativi alle attività materiali ed immateriali principalmente riferibili alla controllata Edos S.r.l.. L'incremento è generato dall'applicazione dell'IFRS 16.

La gestione finanziaria comprende, principalmente gli interessi sui mutui e finanziamenti in essere con gli istituti di credito, riconducibili principalmente alla controllata Edos S.r.l. L'incremento è generato dall'applicazione dell'IFRS 16.

La voce "Utile (perdita) delle discontinued operation dopo le imposte" accoglie la somma algebrica delle componenti positive e negative di reddito relative alla società San Benedetto S.r.l. in liquidazione.

Le variazioni più significative sono commentate di seguito, ripartite per area.

AREA CARE

Il Valore della Produzione al 31 dicembre 2019 si è attestato ad euro 52.907 mila registrando un incremento di euro 1.357 mila rispetto al risultato del 31 dicembre 2018 connesso all'incremento dell'occupazione delle strutture.

Il Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto risultano al 31 dicembre 2019 rispettivamente positivi per euro 11.913 mila ed euro 5.847 mila. I dati risentono dall'applicazione dell'IFRS 16 "Leasing" il quale riclassifica come ammortamento ed oneri finanziari per interessi i costi connessi al IFRS 16 precedentemente inclusi nel Margine Operativo Lordo. Includendo i costi connessi all'IFRS 16 nel Margine Operativo Lordo avremmo un risultato al 31 dicembre 2019 pari a 5.516 mila Euro in miglioramento rispetto al 31 dicembre 2018 pari a euro 4.920 mila.

Alla chiusura dell'esercizio 2019, rispetto al periodo precedente, le strutture in portafoglio hanno registrato un andamento complessivo in lieve miglioramento.

Complessivamente il tasso di occupazione medio delle residenze gestite dal Gruppo sul territorio nazionale è pari al 96%, rispetto al 95% del periodo precedente.

EUKEDOS S.p.A.

Nel corso del 2019 la Capogruppo ha continuato a svolgere la propria attività prevalentemente nei confronti delle società del Gruppo. Il Margine Operativo Lordo ed il Margine Operativo Netto risultano rispettivamente negativi per euro 1.483 mila e 1.509 mila.

Impattano sulla riduzione principalmente l'accantonamento a fondo rischi per 377 mila euro ed il venir meno dei ricavi derivanti dai rilasci del fondo rischi effettuati nel 2018 pari a euro 322 mila rilasci effettuati a seguito del venir meno delle condizioni che avevano condotto all'iscrizione degli accantonamenti nei precedenti esercizi.

Proposta di dividendo pari a Euro 0,044 per azione.

Il Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.A. ha deliberato di proporre all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,044 per azione, al lordo delle ritenute di legge, per un totale di Euro 1.000.631,63.

Lo stacco cedola n. 1 sarà il 25 maggio 2020 (record date il 26 maggio 2020) e il dividendo sarà messo in pagamento a partire dal 27 maggio 2020.

Tale proposta tiene conto della situazione attuale ma, stante la condizione di emergenza mondiale e la rapidità di evoluzione del quadro economico nazionale, gli azionisti sono invitati a tenere conto di eventuali variazioni delle condizioni che si verificassero nel periodo intercorrente fra la delibera del Consiglio di Amministrazione e l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Verifica indipendenza degli Amministratori non esecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.A. ha inoltre verificato, anche sulla base di apposite schede compilate dagli interessati, la sussistenza, in capo agli amministratori non esecutivi Giovanni del Vecchio, Marco Di Lorenzo e Pierluigi Rosa, dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 e dell'art. 148, comma 3 del TUF nonché dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

PRINCIPALI FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO

Cessione Icos Impianti Group S.p.a. – richiesta di indennizzo da parte dell'acquirente

Procedimento dinnanzi alla Camera Arbitrale di Milano promosso da Steelco e Icos Pharma con richiesta di condanna di Eukedos a corrispondere la somma di € 352.225,55 per inadempimento delle disposizioni contrattuali. Eukedos si è opposta chiedendo il rigetto di ogni richiesta formulata. Alla riunione del 18.06.18 il Tribunale Arbitrale ha rinviato all'udienza del 29/10/18, assegnando alle parti termini per memorie.

In data 29/10/18 sono stati sentiti i legali rappresentanti delle parti ed il Collegio Arbitrale ha esperito il tentativo di conciliazione, con esito negativo. Si è dunque proceduto alla discussione della causa e sono stati ascoltati i testimoni. L'udienza è stata rinviata al giorno 3/12/18 e successivamente al giorno 01/03/2019 per la prosecuzione della fase istruttoria e l'assunzione delle successive testimonianze.

In data 1 marzo 2019, sono state esperite dal collegio le prove testimoniali nell'ambito della fase istruttoria. A seguito dell'udienza del 1 marzo 2019, le parti hanno depositato in data 8 marzo le precisazioni delle proprie conclusioni e il Collegio Arbitrale ha concesso alle parti termine fino al 15 aprile per deposito di memorie conclusionali e termine del 3 maggio per deposito di memorie di replica. In data 7 maggio si è tenuta l'udienza di discussione davanti al Collegio arbitrale. Il Collegio ha rinviato il termine per il deposito del lodo dal 18 giugno al 18 luglio 2019.

Il 16 luglio 2019 è stato depositato il lodo arbitrale in forza del quale Eukedos è stata condannata a pagare a Icos € 248.231 a titolo di manleva per le somme dalla stessa sostenute nel procedimento di licenziamento, oltre interessi, spese arbitrali al 100% e spese di lite al 75%. Quanto alla residua richiesta di Icos Pharma e Steelco di corresponsione dell'ulteriore importo di € 103.995 a titolo di refusione delle somme corrisposte a titolo di indennizzo quale indennità sostitutiva alla reintegra del licenziamento e di spese per il giudizio di cassazione intrapreso, il Collegio arbitrale ha ritenuto di non poterla accogliere, non sussistendone i presupposti.

In data 18 novembre 2019 Eukedos ha provveduto a versare alla controparte l'importo dovuto in forza del lodo arbitrale del 16 luglio 2019 con espressa riserva di impugnazione del lodo arbitrale e ripetizione del quantum corrisposto.

Cessione Delta Med S.p.a. - richiesta di indennizzo da parte dell'acquirente

Con lettera del mese di luglio 2017, Delta Med S.p.a. e Augens Holding S.r.l. hanno formulato una "richiesta di indennizzo" ai sensi dell'art. IX Contratto di compravendita delle azioni di Delta Med S.p.a. stipulato nel mese di novembre 2015 richiedendo l'importo complessivo di Euro 1,4 milioni a titolo di indennizzo.

La società Eukedos S.p.a., ritenendo non dovute dette somme, ha formulato opposizione, nei termini previsti da contratto.

Nel mese di febbraio 2018 le società Delta Med S.p.A. e Augens Holding S.r.l. hanno depositato domanda di arbitrato presso la Camera Arbitrale di Milano.

In data 9 marzo 2018 Eukedos ha depositato presso la Camera Arbitrale di Milano memoria di replica.

All'udienza del 31 maggio 2018 il Tribunale Arbitrale ha rinviato all'udienza del 24 ottobre 2018, assegnando alle parti termini per memorie.

In data 24 ottobre 2018 sono stati sentiti i legali rappresentanti delle parti ed il Collegio Arbitrale ha esperito il tentativo di conciliazione, con esito negativo. Il Collegio si è dunque riservato di analizzare le richieste di merito e istruttorie formulate delle parti.

In data 24 gennaio 2019 si è tenuto il giuramento del CTU nominato dal Collegio Arbitrale affinché esaminasse la corretta valutazione delle rimanenze di magazzino Deltamed, indicando come data di inizio delle operazioni peritali il giorno 06 febbraio 2019 e concedendo termine per il deposito dell'elaborato peritale sino al 06 maggio 2019. Eukedos ha nominato il proprio CTP. In data 29 aprile 2019 il CTU Dott. Pastori ha depositato l'elaborato peritale presso la segreteria della Camera Arbitrale di Milano.

Il Collegio, con ordinanza del 26 luglio 2019, ritenuta la causa matura per la decisione ha fissato alle parti i seguenti termini: 5 settembre 2019 per il deposito del foglio di conclusioni, 4 ottobre 2019 per il deposito della memoria conclusionale e 21 ottobre 2019 per il deposito della memoria di replica. Il termine per il lodo è stato differito al 03 dicembre 2019.

Con lodo del 03 dicembre 2019 la Camera Arbitrale ha accolto solo parzialmente le domande di Augens Holding quantificando l'indennizzo dovutole pari a euro 340.000,00 oltre interessi di legge dalla domanda al saldo, e disponendo lo svincolo dal conto corrente vincolato in favore di Augens Holding sino alla concorrenza di detto importo. Le spese di lite dei legali sono state compensate tra le parti, posti in egual misura gli oneri di funzionamento del Collegio Arbitrale e le spese del procedimento arbitrale, inclusi i costi della CTU.

Atto di citazione

In data 27 luglio 2018 la società Eukedos S.p.a. ha ricevuto la notifica di un atto di citazione avente ad oggetto l'impugnativa, da parte dei soci First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable, in nome e per conto del comparto Banor Sicav – Italy Long Short Equity, e Sig. Fedele De Vita, della delibera assunta dall'assemblea di Eukedos S.p.A. in data 30 aprile 2018, in relazione alla terza deliberazione e, in particolare, al punto 5) della stessa "Autorizzazione ex art. 2390 c.c." la cui udienza di discussione è stata fissata in data 12 dicembre 2018.

Il Consiglio di Amministrazione di Eukedos S.p.a., in data 3 agosto 2018, ha deliberato di delegare l'amministratore indipendente, Dott. Pierluigi Rosa, a rappresentare la Società e tutelarne gli interessi in ordine al contenzioso, conferendo al medesimo tutti i poteri di rappresentanza di natura sostanziale ed a rappresentare, inoltre, la Società in ogni stato, fase e grado, nella suddetta controversia avendo facoltà di pienamente disporre di ogni relativo diritto, in sede sia stragiudiziale che giudiziale, secondo quanto ritenuto più opportuno e/o necessario ai fini della suddetta controversia e della tutela degli interessi dell'Emittente.

Al fine di tutelare gli interessi della società, nell'ambito del mandato a lui conferito in data 3 agosto 2018, il consigliere Rosa ha nominato quali difensori della società gli avvocati dello studio Pirola Pennuto Zei & Associati di Roma.

A seguito di istanza ex art. 78 cpc promossa da First Capital-Banor Sicav-De Vita, in data 08 agosto 2018 il Tribunale di Firenze ha nominato un Curatore Speciale nella persona del Dott. Marco Menetti per assistere Eukedos S.p.a nei giudizi cautelari e di merito aventi ad oggetto la delibera assembleare del 30 aprile 2018. Eukedos, in nome del Dott. Pierluigi Rosa per il tramite dello studio legale Pirola, ha proposto reclamo ex artt 739 e 742 bis cpc in Corte d'Appello e in Tribunale considerata la infondatezza della nomina per difetto dei presupposti di legge richiesti. First Capital-Banor Sicav-De Vita hanno depositato la propria memoria e in data 15 ottobre 2018 si è tenuta udienza, ove le parti hanno discusso in punto di astratta reclamabilità del provvedimento di nomina del curatore speciale ed il Collegio, ritenuto che molti dei temi fossero già oggetto di discussione dell'ambito del procedimento cautelare e che una decisione in quel procedimento avrebbe potuto privare di interesse alla concreta prosecuzione del reclamo in ragione di quanto potrà essere deciso anche in punto di lamentata incompetenza per territorio del Tribunale di Firenze, ha dapprima disposto di rinviare l'udienza di discussione al 21 gennaio 2019 e successivamente, al termine dell'udienza del 21 gennaio 2019, ha dichiarato la cessazione della materia del contendere.

In data 6 agosto 2018 è stato inoltre depositato presso il Tribunale di Firenze da parte di First Capital-Banor Sicav-De Vita ricorso per la sospensione di delibera assembleare ex art. 2378 cc la cui udienza è stata fissata per il giorno 03 ottobre 2018. Si sono costituiti in giudizio Eukedos in persona del Dott. Pierluigi Rosa assistito dallo studio legale Pirola in data 3 ottobre 2018 e il curatore speciale Dott. Menetti assistito dal legale da lui nominato Avv. Niccolò Stefanelli in data 02 ottobre 2018 entrambi lamentando, tra le altre cose, l'incompetenza per territorio del tribunale di Firenze. All'udienza del 3 ottobre 2018 il giudice Dott. N. Calvani ha rinviato ogni decisione in merito alla sospensiva all'udienza del 8 novembre 2018 dando termine alle parti per replicare e rispettivamente a First Capital-Banor Sicav-De Vita il termine 15 ottobre 2018 e a Eukedos (sia in persona del Dott. Rosa che in persona del Curatore Speciale) al 25 ottobre 2018. Le parti hanno dunque depositato le memorie.

In data 8 novembre 2018 si è tenuta l'udienza relativa alla sospensione cautelare della Delibera e il Tribunale di Firenze, in accoglimento delle eccezioni formulate da Eukedos, ha respinto tutte le domande avanzate dai ricorrenti in sede cautelare, rinviando alla discussione in sede di merito per le decisioni in relazione alla incompetenza territoriale ed alla revoca del curatore speciale.

In data 03 gennaio 2019 First Capital-Banor Sicav-De Vita hanno depositato reclamo avverso l'ordinanza di rigetto dell'istanza di sospensione. Il procedimento di reclamo si è concluso con provvedimento del 28 maggio 2019 del Tribunale di Firenze che ha rigettato il reclamo proposto da First Capital-Banor Sicav-De Vita avverso l'ordinanza di rigetto dell'istanza di sospensione cautelare, condannando la controparte a rifondere a Eukedos le spese di lite, oltre a versare il doppio del contributo unificato in forza dell'art. 13 DPR 115/2002.

Eukedos ha ricevuto da parte di First Capital, Banor Sicav e Felice de Vita la refusione delle spese legali come da provvedimento del Tribunale di Firenze.

Quanto al giudizio di merito all'udienza del 12 dicembre 2018 il Tribunale di Firenze, in accoglimento della richiesta di Eukedos, ha provveduto a disporre la revoca della nomina del curatore speciale di Eukedos e, ritenuta la causa matura per la decisione, ha rinviato all'udienza del 9 gennaio 2019 per la precisazione delle conclusioni. Rimessa la causa al Collegio in data 9 gennaio 2019 per la decisione, in data 2 febbraio 2019 il Tribunale di Firenze ha dichiarato la propria incompetenza territoriale in favore del Tribunale di Roma.

Atto di citazione - Instaurazione nuovo giudizio

In data 19 aprile 2019 Eukedos ha ricevuto la notifica da parte da parte dei soci First Capital S.p.A., Banor Sicav Société d'Investissement à Capital Variable, in nome e per conto del comparto Banor Sicav – Italy Long Short Equity, e Sig. Fedele De Vita, della comparsa di riassunzione del procedimento presso il Trib. di Roma già instaurato presso il Trib. di Firenze. Eukedos ha depositato comparsa di costituzione e risposta in data 30 luglio 2019. In data 23 settembre 19 si è svolta la prima udienza nel corso della quale il giudice, verificata la regolare costituzione delle parti, ha rinviato la causa all'udienza al 24 febbraio 2020 per ammissione dei mezzi di prova, concedendo alle parti termini di legge per il deposito delle memorie difensive ex art. 183 c.p.c., destinate alla eventuale precisazione/modifica delle domande ed eccezioni proposte, all'articolazione dei mezzi di prova e produzione degli eventuali documenti, alla indicazione di prova contraria.

Domanda Arbitrale svolta da Fallimento Icos impresa per la cooperazione e la sussidiarietà soc. coop. Soc. in liquidazione nei confronti di Edos Srl

È stata depositata domanda di arbitrato da parte del Fallimento Icos Impresa alla Camera Arbitrale di Milano nella quale si richiede a Edos il pagamento della somma di € 3.022.351,65 di cui € 621.711,50 per crediti commerciali e € 2.400.640,15 quale rimborso del finanziamento Frisl, rimborso di fatto non effettuabile considerato che le somme non sono mai state corrisposte da parte di Icos Impresa al debitore principale.

In data 25 gennaio 2019 Edos si è costituita nel procedimento arbitrale.

In data 23 aprile 2019 si è tenuta la prima udienza al termine della quale il Collegio arbitrale ha assegnato alle parti i termini per il deposito delle memorie e per il deposito delle memorie di replica, fissando udienza per trattazione in data 11 settembre 2019.

In data 11 settembre 2019 si è tenuta udienza di trattazione al termine della quale il Collegio arbitrale si è riservato ogni decisione in merito alle istanze depositate dalle parti.

In data 07 ottobre 2019 il Collegio arbitrale ha sciolto la propria riserva accogliendo la richiesta della controparte ed ordinando a Edos la produzione della documentazione contabile limitatamente alle registrazioni concernenti il fornitore Icos e assegnando termine sino all'11 novembre 2019 a parte attrice per deduzioni in merito e termine sino al 26 novembre 2019 a Edos per le relative controdeduzioni.

Il Collegio arbitrale ha inoltre proposto alle parti una proroga di 180 giorni del termine di deposito del lodo, nuovo termine che verrà a scadere il 22 giugno 2020.

Valutazione del Comitato OPC di Eukedos circa l'interesse della società alla prosecuzione del contratto di somministrazione lavoro in corso tra Arkigest srl e Edos srl

La società informa che in data 15 aprile 2019 si è riunito il Consiglio di Amministrazione di Eukedos il quale ha preso atto del parere espresso dal Comitato OPC in data 26 marzo 2019 in merito all'interesse della società alla prosecuzione del contratto di somministrazione di lavoro in corso tra Arkigest S.r.l. e Edos S.r.l. alle medesime condizioni e modalità già in essere, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni.

In particolare, il Comitato OPC, preso atto che l'operazione rientra nell'interesse della società, tenuto anche conto di quanto previsto dal piano strategico recentemente approvato, e ritenuto che le condizioni economiche e contrattuali vigenti sono tali da garantire la convenienza e la correttezza sostanziale e procedurale dell'operazione, ha espresso il proprio parere favorevole unanime e incondizionato alla prosecuzione dell'operazione per tutto l'esercizio 2020. Il Comitato ha altresì raccomandato che il Consiglio di Amministrazione proceda, con cadenza annuale ad ulteriori indagini di mercato al fine di valutare, di anno in anno, l'opportunità di affidare il servizio ad eventuali nuovi fornitori. A tal fine, il Comitato ha raccomandato che venga avviata nel 2020 una nuova procedura competitiva, sotto la supervisione di un Consigliere Indipendente e con l'assistenza di un soggetto indipendente esperto in materia di somministrazione di lavoro dipendente, con una tempistica tale da consentire al Comitato stesso di disporre dell'esito della procedura stessa entro la fine del mese di aprile 2020.

Cessione Arkigest S.r.l.

Siamo stati informati che in data 30 dicembre 2019 la compagine societaria di Arkigest S.r.l. è mutata a seguito di cessione ad un soggetto terzo non riconducibile ad Arkiholding S.r.l. o alla famiglia Iuculano.

A seguito degli approfondimenti richiesti ai cedenti, si precisa che il Consiglio di Amministrazione della stessa, comunque già composto da soggetti non correlati e formalmente estranei al Gruppo Eukedos, resterà nella precedente composizione esclusivamente per l'effettuazione del passaggio di consegne della Società e sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.

Contratti di Locazione con parte correlata

In data 14 giugno 2019 il Comitato OPC si è riunito al fine di valutare la stipula dei contratti di locazione da parte di Eukedos e della controllata Edos con parte correlata relativamente agli uffici della sede legale delle due società.

Con parere unanime del 31 luglio 2019 il Comitato OPC, consultato un consulente terzo e indipendente esperto del settore delle locazioni commerciali, si è espresso favorevolmente, come risultante da relativo parere, alla stipula dei nuovi contratti di locazione per Eukedos e per la controllata Edos con parte correlata relativi agli spazi adibiti ad uffici della sede legale delle due società.

In data 27 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, a seguito del parere favorevole del Comitato OPC, la stipula dei contratti di locazione. In data 01 ottobre 2019 sono stati sottoscritti i nuovi contratti di locazione per Eukedos e per la controllata Edos con parte correlata relativi agli spazi adibiti ad uffici della sede legale delle due società.

Ampliamento Il Buon Samaritano

Nel corso dell'esercizio è stato affidato l'incarico per la progettazione dell'ampliamento della struttura di proprietà da 72 a 100 posti letto.

Mantenimento della Struttura Domus Pacis

La controllata Edos S.r.l., in data 30 novembre 2019, ha stipulato, il contratto preliminare con la Congregazione delle Suore di San Giuseppe di Aosta per la cessione del Ramo d'azienda denominato "Domus Pacis", comprensivo di tutti i beni e componenti, ivi compresa anche la proprietà dell'intero immobile ove si esercita l'azienda stessa, al prezzo complessivo di Euro 4.000.000,00 (quattromilioni/00).

Edos S.r.l. contestualmente ha versato alla parte promittente venditrice € 300.000,00 (trecentomila/00) a titolo di caparra confirmatoria da imputarsi in conto prezzo alla sottoscrizione del contratto definitivo di compravendita.

In forza del citato preliminare, il contratto di affitto di ramo di azienda, già in essere con Edos S.r.l., è stato prorogato alle stesse condizioni economiche, di utilizzo e godimento, consentendo alla controllata la continuità gestionale dell'attività di residenza protetta per anziani.

Le parti hanno altresì convenuto che il contratto preliminare sia sottoposto alla condizione risolutiva dell'ottenimento, entro e non oltre il termine di 6 mesi dalla sua stipula, dell'autorizzazione dell'Autorità Ecclesiastica, in favore della parte promittente venditrice, alla stipulazione del contratto definitivo. Nel caso in cui la Autorità Ecclesiastica non si fosse ancora pronunciata entro il suddetto termine, la stipula del contratto definitivo sarà prorogata ipso jure di ulteriori 6 mesi. Decorso il termine di cui sopra, eventualmente ulteriormente prorogabile, senza che sia intervenuta l'autorizzazione indicata, il contratto preliminare perderà definitivamente ogni suo effetto e la Congregazione delle Suore di San Giuseppe di Aosta dovrà restituire a Edos S.r.l. la caparra confirmatoria da quest'ultima versata oltre agli interessi al tasso legale tutti maturati su detta somma di € 300.000,00.

Il contratto definitivo dovrà essere stipulato entro 30 (trenta) giorni dalla data di rilascio di detta autorizzazione ma non prima del 31 maggio 2020.

Rinegoziazione canone di locazione di San Luigi Gonzaga.

Si è concluso positivamente il negoziato relativo alla rinegoziazione del canone di locazione della struttura San Luigi Gonzaga portato avanti dal management della controllata Edos. Tale struttura è attualmente la più grande del gruppo con una offerta di 190 posti letto. Il nuovo accordo sottoscritto prevede per gli anni 2020-2021 un risparmio complessivo di circa 900.000,00 Euro rispetto al precedente canone di locazione ed a partire dal 2022 si prevede un risparmio di circa 550.000,00 euro annui sino alla scadenza del contratto fissata al 31 dicembre 2039 tenuto conto che il precedente contratto prevedeva un incremento ulteriore del canone integralmente riassorbito nel nuovo accordo. Tale operazione si inserisce nel processo di ristrutturazione avviato negli ultimi anni dal management e teso al miglioramento della marginalità del gruppo.

Rinnovo Patto Parasociale

In data 19 dicembre 2019 First Capital S.p.A. e BANOR SICAV Société d'Investissement à Capital Variable hanno rinnovato il Patto Parasociale ai sensi dell'art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 129 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, che era stato sottoscritto in data 20 dicembre 2017 dai soci First Capital Spa, Banor Sicav e il Dott. Fedele De Vita con scadenza ultima prevista per il giorno 20 dicembre 2019, "apportandone minime modifiche al fine di tener conto, tra l'altro, della nuova durata e della variazione dei soggetti aderenti". Si precisa infatti che il Dott. Fedele De Vita non è più parte del patto parasociale.

L'estratto del patto e le informazioni essenziali previste dall'art. 130 del Regolamento Emittenti sono pubblicate nel sito www.eukedos.it, nella sezione "altri documenti/2019".

Avviso di accertamento da parte dell'Agenzia delle Entrate

È stato notificato un avviso di accertamento da parte dell'Agenzia delle Entrate con il quale viene contestato il trattamento fiscale effettuato nel bilancio 31 dicembre 2015 dei costi di consulenza legati alla cessione delle partecipazione in Delta Med S.p.A.. La società si è opposta con procedimento per l'annullamento dell'avviso di accertamento.

Rimborso da parte dell'Agenzia delle Entrate

Eukedos S.p.A. ha ricevuto in data 18 dicembre 2019 da parte dell'Agenzia delle Entrate il rimborso relativo all'istanza di rimborso IRES in virtù della riconosciuta deducibilità parziale dell'Irap per la parte afferente il costo del lavoro anno 2007 e 2008 per Euro 277 mila.

Delibera dividendi Controllata Edos S.r.l.

L'assemblea della controllata Edos S.r.l. in data 29 aprile 2019 ha deliberato, ai fini della destinazione del risultato di esercizio, un dividendo per Euro 1.245.374,74. In data 17 dicembre 2019 l'assemblea ha deliberato un ulteriore distribuzione di dividendo, da distribuzione di riserva straordinaria di precedenti utili d'esercizio, per Euro 2.600.000.

PRINCIPALI FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Cessione Delta Med S.p.a. - richiesta di indennizzo da parte dell'acquirente

Con istanza congiunta del 03 febbraio 2020 Eukedos S.p.A. e Augens Holding S.r.l. hanno richiesto, all'Istituto bancario presso il quale erano depositate le somme in ragione del mandato ad essa conferito congiuntamente, lo svincolo delle stesse nella misura di € 350.000,00 in favore di Augens Holding S.r.l. e € 626.011,68 in favore di Eukedos S.p.A.. Le somme sono state accreditate alle parti in data 11 febbraio 2020.

Atto di citazione - Instaurazione nuovo giudizio

In data 24 febbraio 2020 si è tenuta l'udienza di verifica delle istanze istruttorie. Il Tribunale di Roma, ritenuta la causa matura per la decisione, ha rigettato ogni richiesta di mezzo istruttorio formulata dalle parti attrici, rinviando per la precisazione delle conclusioni al 27 settembre 2021.

Domanda Arbitrale svolta da Fallimento Icos impresa per la cooperazione e la sussidiarietà soc. coop. Soc. in liquidazione nei confronti di Edos Srl

In data 12 febbraio 2020 Edos S.r.l. ha depositato nuovi estratti autentici notarili come richiesto dal Collegio. Quest'ultimo ha concesso termine a parte attrice sino al 24 febbraio 2020 per deduzioni e a Edos S.r.l. fino al 06 marzo 2020. La Parte attrice non ha provveduto a depositare le proprie deduzioni.

Ritenuto inoltre il procedimento maturo per la pronuncia del lodo, il Collegio ha invitato le parti a depositare presso la Segreteria della Camera Arbitrale le rispettive conclusioni entro il 13 marzo 2020, concedendo termine sino al 03 aprile 2020 per il deposito delle comparse conclusionali e sino al 30 aprile 2020 per le eventuali memorie di replica.

Cessione azioni Egea S.p.a.

In data 21 gennaio 2020 Eukedos ha provveduto alla cessione di n. 784 azioni Egea S.p.a..

Il corrispettivo per la cessione, pari a € 100.061,92, è il medesimo del prezzo pagato al momento della sottoscrizione dell'aumento di capitale promosso da Egea nel 2016.

Eukedos, dal 2016 al 2019, quale socio di Egea, ha beneficiato oltre che dei dividendi anche di numerosi vantaggi connessi alla qualifica di socio sull'energia elettrica utilizzata per le residenze per anziani del Gruppo.

Piano Industriale 2020 – 2024

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nell'adunanza del 25 febbraio 2020, ha approvato il Piano Industriale per gli anni dal 2020-2024 al fine di tracciare le linee guida del Gruppo indirizzato verso la razionalizzazione e l'ottenimento di nuove autorizzazioni ed accreditamenti nelle strutture già gestite dal Gruppo, unitamente alla realizzazione di nuovi interventi e alla presa in gestione di nuove strutture.

È stato confermato il progetto di trasferimento della RSA Santa Rita presso Il Buon Samaritano previo ampliamento e ristrutturazione dell'immobile. Tale operazione dovrebbe comportare una ottimizzazione dei costi ed un incremento dei ricavi.

A seguito di una nuova occasione presentatasi e dovendo decidere in che senso indirizzare gli investimenti, il Consiglio di Amministrazione di Edos S.r.l. ha optato per abbandonare la realizzazione della struttura in Abruzzo per perseguire una realizzazione di maggiori dimensioni in Lombardia. Tale variazione non ha comportato costi per il Gruppo.

Nel contempo, il management di Edos sta concludendo accordi per la presa in locazione di tre nuove strutture realizzate da terzi, che ove andati a buon fine potranno comportare un incremento di oltre il 40% dei posti letto attualmente gestiti.

COVID-19

Dall'11 Marzo 2020 l'epidemia da COVID-19 è stata classificata dall'Organismo Mondiale della Sanità come Pandemia; l'Italia è stata, insieme alla Cina, il paese maggiormente colpito.

In Italia, a partire da fine febbraio, il numero di contagiati, deceduti e persone con necessità di terapia intensiva è cresciuto esponenzialmente. Le aree maggiormente colpite sono state inizialmente Lombardia e Veneto per poi seguire Emilia Romagna, Piemonte e via via, con numeri attualmente più contenuti, le altre regioni. La Lombardia rimane, ad oggi, il centro dell'epidemia in Italia.

Al fine di contenere la diffusione del virus, si sono susseguiti Decreti Legge e Decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri che hanno adottato misure via via più stringenti, inizialmente applicate a specifici territori, per poi arrivare al 9 marzo all'applicazione a livello nazionale delle restrizioni. Tutta Italia è invitata a rimanere a casa, spostarsi solamente per motivi lavorativi o urgenti, evitare di frequentare luoghi comuni, lavorare da casa se possibile.

Il nostro Gruppo, attivo nella fornitura di servizi socio sanitari di accoglienza residenziale principalmente ad anziani, si è trovato a fronteggiare un'epidemia di fronte alla quale gli anziani sono i soggetti più a rischio.

Alcune regioni italiane hanno tracciato la disponibilità di posti letto in RSA per poter gestire pazienti ad oggi in ospedale. In Lombardia questa richiesta è seguita dall'imposizione di "non ammettere ospiti provenienti da casa a favore di dimissioni ospedaliere" e si prevede la dimissione verso le RSA di pazienti COVID in fase di miglioramento. Si prevede che la linea Lombarda sarà quella Nazionale nel futuro prossimo.

La chiusura degli accessi per visitatori e familiari è diventata oggi sostanzialmente totale su tutte le strutture dell'azienda. Molte strutture hanno favorito il contatto telefonico e videotelefonico tra ospite e i propri cari. È stato chiuso il Centro Diurno della struttura di Piacenza.

I fronti sui quali l'azienda è attiva e presente continuano ad aumentare:

• Aspetto Clinico: la presenza del virus nelle nostre strutture mette a rischio i nostri ospiti. Il n° di casi è in aumento costante e la presa in carico clinica è urgente e necessaria.

• Gestione del Personale: oltre ad assorbire le nuove direttive ministeriali per quanto riguarda la gestione dei lavoratori, è attualmente una realtà il panico fra i professionisti assistenziali e sanitari soprattutto nei contesti dove sono presenti "pazienti covid", con il relativo aumento del tasso di assenze; il tutto correlato alla crisi nazionale che rende sempre più complessa la ricerca di capitale umano sul mercato del lavoro.

• DPI: è primario reperire DPI idonei alla gestione di ospiti Positivi o potenzialmente tali; questi dispositivi sono difficilmente reperibili, l'ufficio acquisti prosegue il grande sforzo di ricerca e valutazione. Aspetto da non sottovalutare è la strategia per renderne efficace la distribuzione alle singole strutture. Ad oggi l'invio con fornitore ci espone al rischio di "perdere" gli ordini inoltrati.

• Continua la revisione costante delle indicazioni aziendali alle strutture, al modificarsi della normativa e della situazione epidemiologica l'azienda modifica i protocolli urgenti riguardanti COVID-19 e li diffonde tempestivamente.

• Contatti con gli enti: portiamo avanti aggiornamenti costanti con gli enti pubblici territoriali, per la ricerca di DPI ma anche per la gestione dei nostri ospiti reputiamo fondamentale essere costantemente allineati con la pubblica amministrazione. I contatti sono capillari sul territorio specifico delle singole strutture.

• Analisi delle singole situazioni: Ogni struttura sta vivendo in modo differente questa Pandemia, è molto importante agire per priorità ed essere consapevoli sui contesti più critici.

Il Gruppo si sta adeguando costantemente alle evoluzioni dell'epidemia e del contesto nazionale normativo.

La situazione è oggi allarmante e resta un'emergenza sociale. All'interno delle nostre strutture, i nostri ospiti sono "popolazione a rischio" per quanto concerne l'infezione da COVID-19 e le misure quotidiane restano volte a prevenire il contagio. Lo sforzo aziendale è collettivo sotto ogni punto di vista: combattiamo su più fronti per tutelare tutte le persone.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Come previsto e programmato si è proseguito, nel corso dell'anno 2019, nel percorso di miglioramento ed efficientamento dell'organizzazione aziendale e delle strutture operative.

Per quanto concerne le linee di sviluppo, si conferma il focus sul core business del Gruppo.

Lo sviluppo della controllata Edos S.r.l. è previsto con la realizzazione di una nuova struttura, l'ampliamento della Bramante e del Buon Samaritano e con la presa in gestione, tramite locazione, di nuove strutture nel centro nord. L'acquisizione della struttura Domus Pacis, esclusivamente sottoposta all'approvazione dell'Autorità Ecclesiastica e quindi ragionevolmente prevedibile, permetterà il mantenimento del relativo fatturato e dei relativi margini pur comportando una quota di investimento connessa all'acquisto. Tali interventi assorbiranno le risorse disponibili per lo sviluppo.

Come esposto nelle sezioni "lettera del Presidente" e "fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio" la pandemia COVID-19 è oggi un evento rilevante sui possibili sviluppi futuri. Il Gruppo fornendo servizi socio sanitari rientra tra i servizi essenziali che non hanno chiuso la propria attività ma anzi vede il proprio coinvolgimento anche a supporto del sistema sanitario, come esposto nei paragrafi citati. Il rischio, alla luce delle conseguenze che la pandemia potrà produrre sul sistema economico in termini di recessione, è un possibile deterioramento del credito privato e pubblico. Il Gruppo è concentrato attualmente sulla gestione del rischio socio sanitario di esclusione di contagi, contenimento e gestione del COVID-19 nelle strutture. Solo superata, come ci auguriamo, questa crisi potremo avere visibilità su eventuali nuovi assetti e nuovi servizi richiesti dal sistema sanitario.

Conto economico consolidato

(în miglicia di suro )	31-dic	31-dic
RE	2019	2018
6. Valore della Produzione:
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	52.907	51.601
V arizzone delle minanenze di prodotti finiti e lavori in corso su ordinazione
Incrementi di Immobilizzazioni per lavon interni
7. Altrinicavie proventi	452	୧୧୧
Totale valore della produzione	ર્ન્ડર્,360	52.267
Costi della produzione:
8. Costi per materie prime	(3.457)	(3.487)
9. Costi per servizi e godimento beniditerzi	(10.308)	(17.128)
10. Costidel personale	(27.660)	(26.451)
11. V arizzione delle rimanerze di materie prime, sussidiane e di consumo
12. Accartonamenti	(209)	(420)
13. Onen diversidi gestore	(996)	(829)
Totale costi de lla produzione	(42.929)	(48.375)
Margine operativo lordo	10.430	3.892
14. Anmortamenti e svalutazioni delle Immobilizzazioni	(6.092)	(1.715)
Margine operativo netto	4.3388	2.178
15. Proventied (oren) finanzian	(2.985)	(361)
16. Utili (perdite) da partecipate	1	1
Risultato prima delle imposte	1.355	1.817
17. Imposte	(840)	(751)
Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION	514	1.067
18. Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte	83	(42)
Utile (perdita) dell'esercizio	598	1.024
Utile (perdita) dell'esercizio di terzi
Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	ਵੰਡੇ 8	1.024
19. Utile (perdita) base per azione (in unita di euro)	0,0263	0.0450
19. Utile (perdita) diluito per azione (in unità di euro)	0.0263	0.0450

Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

	(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
Rif.		2019	2018
	Attività
	Attività non correnti:
1.a	Avviamento	17.594	17.594
1.a	Attività immateriali	-	0
1.b	Attività materiali	26.996	25.940
1.b	Attività per diritto d'uso	89.143
1.c	Partecipazioni	100	100
1.d	Crediti per imposte anticipate	2.256	2.692
1.e	Altre attività non correnti	2.919	3.102
	Totale attività non correnti	139.008	49.428
	Attività correnti:
2.a	Rimanenze	-	-
2.b	Crediti commerciali	5.434	5.526
2.c	Crediti tributari	464	987
2.d	Altre attività correnti	2.418	1.237
2.e	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.980	3.956
	Totale attività correnti	11.296	11.707
6	Attività destinate alla vendita	-	-
	Totale attività	150.304	61.135
	Passività e patrimonio netto
3	Patrimonio netto:
	Capitale sociale	28.704	28.704
	Azioni proprie
	Riserve	893	(112)
	Utile (perdita) dell'esercizio del Gruppo	598	1.024
	Patrimonio netto di Gruppo	30.194	29.616
	Capitale e Riserve di terzi
	Utile (perdita) dell'esercizio dei terzi	0	0
	Patrimonio netto di terzi	-	-
	Totale Patrimonio netto	30.194	29.616
	Passività non correnti:
4.a	Fondi rischi ed oneri	1.095	1.133
4.b	Fondo per imposte differite
4.c	Fondo TFR	706	725
4.d	Debiti verso banche e altri finanziatori - quota non corrente	12.888	14.203
4.d	Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota non corrente	86.635
4.e	Altre passività non correnti	0	-
	Totale passività non corrente	101.325	16.061
	Passività correnti:
5.a	Debiti commerciali	6.370	7.452
5.b	Debiti tributari	756	1.011
4.d	Debiti verso banche e altri finanziatori - quota corrente	2.687	1.911
4.d	Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota corrente	3.190
5.c	Altre passività correnti	5.782	5.084
	Totale passività correnti	18.785	15.458
6	Passività destinate alla vendita	-	-
	Totale passività e patrimonio netto	150.304	61.135

Posizione Finanziaria netta Consolidata

(in migliaia di euro)	31-dic 2019	31-dic 2018
Crediti finanziari correnti	1.649	527
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.980	3.956
Attività finanziarie a breve termine (A)	4.629	4.483
Debiti verso banche	(400)	-
Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine	(1.229)	(1.033)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Debiti verso altri finanziatori	(1.058)	(1.003)
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso breve termine	(3.190)
Altre passività finanziarie	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(5.882)	(2.041)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	(1.253)	2.442
Debiti verso banche	(12.659)	(13.707)
Debito verso altri finanziatori	(229)	(496)
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso medio lungo termine	(86.635)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(99.523)	(14.203)
Indebitamento finanziario discontinued	-	-
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	(100.776)	(11.762)

Conto economico della capogruppo

Rif.	(in migliaia di euro )	31-dic	31-dic
		2019	2018
6.	Valore della Produzione:
	Ricavi delle vendite e delle prestazioni	210	261
	Altri ricavi e proventi	131	364
	Totale valore della produzione	341	625
	Costi della produzione:
7.	Costi per materie prime	(9)	(23)
8.	Costi per servizi e godimento beni di terzi	(1.008)	(1.128)
9.	Costi del personale	(140)	(235)
10.	Ammortamenti e svalutazioni delle attività	(26)	(4)
11.	Accantonamenti	(377)	0
12.	Oneri diversi di gestione	(74)	(20)
	Totale costi della produzione	(1.634)	(1.409)
	Margine operativo netto	(1.293)	(784)
13.	Proventi ed (oneri) finanziari	4.294	458
14.	Utile e (perdite) da partecipate	1	1
	Risultato prima delle imposte	3.002	(325)
15.	Imposte	277	129
	Utile (perdita) delle CONTINUING OPERATION	3.279	(196)
16.	Utile (perdita) delle DISCONTINUED OPERATION dopo le imposte	-	-
	Utile (perdita) dell'esercizio	3.279	(196)

Situazione patrimoniale e finanziaria della capogruppo

Rif.	(in migliaia di euro )	31-dic 2019	31-dic 2018
	Attività
	Attività non correnti:
1.a.	Attività immateriali
1.b.	Attività materiali	14	12
1.b.	Attività per diritto d'uso	130
1.c	Partecipazioni	15.127	15.127
1.d	Crediti per imposte anticipate	3.079	3.445
1.e	Crediti finanziari verso controllate	6.132	5.500
1.f	Altre attività non correnti	1.658	1.902
	Totale attività non correnti	26.140	25.986
	Attività correnti:
2.a.	Crediti commerciali	167	500
2.b.	Crediti tributari	184	336
2.c.	Crediti finanziari verso controllate	1.217	950
2.d.	Altre attività correnti	5.258	1.864
2.e.	Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	719	1.040
	Totale attività correnti	7.546	4.690
6	Attività destinate alla vendita
	Totale attività	33.686	30.676
	Passività e patrimonio netto
3.	Patrimonio netto:
	Capitale sociale	28.704	28.704
	Azioni Proprie
	Riserve	623	818
	Utile (perdita) dell'esercizio	3.279	(196)
	Totale Patrimonio netto	32.605	29.326
	Passività non correnti:
4.a.	Fondi rischi ed oneri	377	355
4.b.	Fondo TFR	14	7
4.c.	Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota non corrente	-
4.c.	Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota non corrente	109
	Totale passività non correnti	500	362
	Passività correnti:
5.a.	Debiti commerciali	278	547
5.b.	Debiti tributari	42	46
4.c.	Debiti verso banche ed altri finanziatori - quota corrente	-
4.c.	Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso - quota corrente	21
5.c.	Debiti finanziari verso controllate
5.d.	Altre passività correnti	239	396
	Totale passività correnti	580	988
6	Passività destinate alla vendita
	Totale passività e patrimonio netto	33.686	30.676

ALLEGATO A

INFORMATIVA CONSOB AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D. LGS. N. 58/98

In ottemperanza alla richiesta di CONSOB, ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. n. 58/98, relativa alla pubblicazione di informazioni rilevanti sulla situazione di Eukedos S.p.A. e del Gruppo si riportano di seguito le informazioni richieste.

a) Posizione Finanziaria Netta di Eukedos S.p.A. e del Gruppo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio - lungo termine

Posizione Finanziaria Netta di Eukedos S.p.A.

(in migliaia di euro )	31-dic 2019	31-dic 2018
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	719	1.040
Crediti finanziari verso controllate	1.217	950
Altri crediti finanziari	690	527
Attività finanziarie a breve termine (A)	2.626	2.517
Debiti verso banche ed altri finanziatori a breve termine	-	-
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso breve termine	(21)
Quota a breve finanziamenti a Medio lungo	-	-
Debito verso obbligazionisti a breve termine	-	-
Altri debiti finanziari correnti	(0)	(94)
Altre passività	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(26)	(99)
Debiti verso banche ed altri finanziatori a medio lungo termine	-	-
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso medio lungo termine	(109)
Debito verso obbligazionisti a lungo termine	-	-
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(109)	-
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	2.490	2.418
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	2.599	2.418

Posizione Finanziaria Netta Consolidata

(in migliaia di euro)	31-dic	31-dic
	2019	2018
Crediti finanziari correnti	1.649	527
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.980	3.956
Attività finanziarie a breve termine (A)	4.629	4.483
Debiti verso banche	(400)	-
Quota a breve finanziamenti a medio lungo termine	(1.229)	(1.033)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Debiti verso altri finanziatori	(1.058)	(1.003)
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso breve termine	(3.190)
Altre passività finanziarie	(5)	(5)
Indebitamento finanziario a breve termine (B)	(5.882)	(2.041)
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta a breve (A+B)	(1.253)	2.442
Debiti verso banche	(12.659)	(13.707)
Debito verso altri finanziatori	(229)	(496)
Debiti verso altri finanziatori per diritti d'uso medio lungo termine	(86.635)
Debito verso obbligazionisti	-	-
Indebitamento finanziario a medio lungo termine	(99.523)	(14.203)
Indebitamento finanziario discontinued	-	-
Posizione (Indebitamento) finanziaria netta	(100.776)	(11.762)

Sul valore della Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 dicembre 2019 rispetto al 31 dicembre 2018 incide l'impatto dell'IFRS 16 per circa euro 89 milioni a seguito dell'iscrizione, nella situazione patrimoniale-finanziaria, della passività di natura finanziaria rappresentata dal valore attuale dei canoni futuri, a fronte dell'iscrizione nell'attivo del "diritto d'uso dell'attività presa in locazione".

Il valore della Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 dicembre 2019 senza l'impatto dell'IFRS 16 risulta pari ad Euro 10.950, in riduzione rispetto al 31 dicembre 2018, variazione generata prevalentemente dal rimborso in linea capitale dei mutui e finanziamenti effettuati nel corso dell'esercizio 2019 dalla controllata Edos S.r.l..

b) Posizioni debitorie scadute del gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.)

Non risultano debiti finanziari scaduti alla data del 31 dicembre 2019.

I debiti commerciali di Gruppo scaduti sono pari ad euro 1.952 mila e rappresentano circa il 31% del totale degli stessi al 31 dicembre 2019.

Eventuali solleciti di pagamento rientrano nell'ordinaria gestione amministrativa.

I debiti tributari scaduti sono pari ad euro 22 mila e rappresentano circa il 3% del totale dei debiti tributari al 31 dicembre 2019.

c) Rapporti verso parti correlate di Eukedos S.p.A. e del Gruppo ad essa facente parte

Eukedos S.p.A.

Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra Eukedos S.p.A. e le entità correlate (in migliaia di euro) come definite dallo IAS 24:

	Crediti al	Debiti al	Costi	Ricavi
		31 dicembre 2019 31 dicembre 2019 31 dicembre 2019 31 dicembre 2019
Arkiholding S.r.l.		1	0
Arkigest S.r.l.		4	14
La Villa S.p.A.
Trust Iuculano		131	25
Totale	-	135	39	-

Le voci sopra indicate accolgono principalmente le seguenti voci:

Debiti

• Debiti commerciali per la fornitura in outsourcing del servizio di redazione e tenuta delle buste paga da parte di Arkiholding S.r.l. nonché della consulenza in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro da parte di Arkigest S.r.l..
• Quanto ai rapporti con il Trust Iuculano sono relativi all'affitto degli uffici di sede, trattati a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16 come leasing operativo.

Costi

• Quanto ad euro 25 mila verso il Trust Iuculano trattasi del costo di affitto della sede amministrativa di Eukedos S.p.A., trattati a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16 come leasing operativo e quindi come ammortamenti ed interessi per leasing operativo.
• Costi derivanti dall'attività svolta da Arkiholding S.r.l. e Arkigest S.r.l. nei confronti di Eukedos S.p.A. in materia di gestione delle risorse umane e sicurezza

Gruppo Eukedos

Di seguito vengono riepilogate le principali operazioni in essere tra il Gruppo Eukedos e le entità correlate (in migliaia di Euro) come definite dallo IAS 24:

	Crediti al	Debiti al	Costi	Ricavi
		31 dicembre 2019 31 dicembre 2019 31 dicembre 2019 31 dicembre 2019
Arkiholding S.r.l.	80	16	162	-
Arkigest S.r.l.	8	186	10.099	-
La Villa S.p.A.	86	9	85	43
La Villa S.r.l.	98	19	4	77
Providentia S.r.l.	-	3	7	-
Trust Iuculano	-	452	85	-
Totale	272	685	10.442	120

Le entità correlate, ai sensi del principio IAS 24 e più rilevanti, sono le seguenti:

Crediti

• Crediti connessi al personale oggetto di riorganizzazione dei servizi headquarter per l'ammontare dei ratei (ferie, permessi, Rol, tredicesima, quattordicesima e TFR) relativi al personale oggetto di passaggio diretto
• Crediti per distacchi del personale verso Arkigest S.r.l. ed il Gruppo La Villa

Debiti

• Debiti commerciali per la fornitura in outsourcing del servizio di redazione e tenuta delle buste paga da parte di Arkiholding S.r.l. nonché della consulenza in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro da parte di Arkigest S.r.l. e il distacco di personale da parte di Arkigest S.r.l. ed il Gruppo La Villa
• Quanto ai rapporti con il Trust Iuculano sono relativi all'affitto degli uffici di sede, trattati a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16 come leasing operativo
• Debiti connessi al personale oggetto di riorganizzazione dei servizi headquarter per l'ammontare dei ratei (ferie, permessi, Rol, tredicesima, quattordicesima e TFR) relativi al personale oggetto di passaggio diretto

Costi

• Costi derivanti dall'attività svolta da Arkiholding S.r.l. e Arkigest S.r.l. nei confronti di Eukedos S.p.A. e Edos S.r.l. in materia di gestione delle risorse umane e sicurezza oltre che per la fornitura di personale in somministrazione alla controllata Edos S.r.l..
• Derivanti dal distacco di personale verso Arkigest S.r.l. ed il Gruppo La Villa
• Quanto ad euro 85 mila verso il Trust Iuculano trattasi del costo di affitto della sede amministrativa di Eukedos S.p.A., trattati a seguito dell'entrata in vigore dell'IFRS 16 come leasing operativo e quindi come ammortamenti ed interessi per leasing operativo.

Ricavi

• Derivanti principalmente dal distacco di personale verso La Villa S.r.l. e La Villa S.p.A.

a) Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole

Il contratto di finanziamento concesso alla controllata Edos S.r.l. sottoscritto a novembre 2016 con ICCREA BancaImpresa, connesso all'operazione di acquisizione della RSA Bramante, per complessivi euro 5,5 milioni, garantito da ipoteca e da fideiussione da parte di Eukedos S.p.A. prevede il rispetto di due covenants di natura finanziaria con riferimento al bilancio consolidato ed in particolare:

• Rapporto tra posizione finanziaria netta e patrimonio NETTO non superiore a 0,4 al 31 dicembre 2019;
  • Rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA non superiore a 3,0 al 31 dicembre 2019.

Alla data del 31 dicembre 2019 tali covenants ammontano rispettivamente a 0,4 e 2,7, pertanto non risultano criticità da segnalare.

b) Stato di avanzamento delle trattative in corso per la ristrutturazione del debito nonché delle altre iniziative necessarie per garantire i mezzi finanziari necessari a far fronte al fabbisogno finanziario

Allo stato attuale, il Gruppo, in base alla propria generazione di cassa, è in grado di far fronte alle esigenze finanziarie connesse alla struttura dei finanziamenti in essere e non si ravvisano, pertanto, problematiche di natura finanziaria che possano creare squilibri nella gestione finanziaria.

c) Stato di avanzamento del Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione. Descrizione delle azioni programmate al fine di rispettare gli obiettivi in esso riportati e le azioni, anche correttive, eventualmente previste e/o già intraprese

Il Piano Industriale recentemente approvato dal Consiglio di Amministrazione sta procedendo nelle direzioni prefissate, sono in corso di ottenimento le approvazioni per le nuove realizzazioni siano esse da realizzare direttamente o oggetto di futura locazione.

Per ulteriori informazioni:

Eukedos S.p.A. Tel. 055 0682844 info@eukedos.it