Elica

AGM Information • Mar 27, 2020

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

(pubblicato in data 27 marzo 2020)

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede sociale, in Fabriano, via Ermanno Casoli n. 2, per il giorno 28 aprile 2020 alle ore 9:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio.
• 1. Nomina di due Amministratori ai sensi dell'art. 2386 del c.c..
• 1. Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ex articolo 2389 del codice civile e conferma della copertura assicurativa.
• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019:
• 4.1Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; Relazione degli Amministratori sulla Gestione; Relazione del Collegio Sindacale; Dichiarazione non Finanziaria; Relazione della Società di revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019;
• 4.2Deliberazioni in merito al risultato di esercizio.
• 1. Approvazione modifiche al Piano di Phantom Stock & Coinvestimento volontario 2019-2025, a favore di alcuni amministratori e dipendenti della Elica S.p.A. e/o di sue controllate; conferimento di deleghe di poteri.
• 1. Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti:
• 6.1 approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;
• 6.2 deliberazioni sulla seconda sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF).
• 1. Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime.

Informazioni sul capitale sociale: il capitale sociale è suddiviso in n. 63.322.800 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 0,20, ciascuna delle quali dà diritto a un voto. Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie. Tale situazione potrebbe risultare variata alla data dell'assemblea; dell'eventuale variazione sarà data comunicazione in apertura dei lavori assembleari.

Integrazione dell'Ordine del Giorno e proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno: i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, per iscritto all'indirizzo di posta elettronica certificata all'indirizzo: elicacorporate@sicurezzapostale.it, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (entro il 6 aprile 2020), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nel rispetto e nei limiti di quanto previsto dall'art. 126 bis TUF. Entro il medesimo termine e con le stesse modalità, dovrà essere presentata una relazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione e dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell'azionista.

Altri diritti degli Azionisti: in relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro il 13 aprile 2020. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Intervento in Assemblea: possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla Società la comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, restando ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini sopra indicati purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

La comunicazione rilasciata dagli intermediari è effettuata sulla base delle evidenze al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (17 aprile 2020). Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data, non avranno diritto di intervenire e votare in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

La Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo https://elica.com/corporation (sezione Investor Relations – Assemblea Azionisti) dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (ossia entro il 24 aprile 2020) ed entro lo stesso termine potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo https://elica.com/corporation (sezione Investor Relations - Assemblea Azionisti). Tenuto conto

dell'emergenza in corso, le deleghe possono essere conferite entro il 27 aprile 2020. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi Sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776818 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Si informano i Signori Azionisti che la società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di porre domande: coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, inviandole almeno cinque giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea stessa (21 aprile 2020), all'indirizzo di posta elettronica certificata all'indirizzo: elicacorporate@sicurezzapostale.it, all'attenzione dell'Investor Relations. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell'Azionista.

Nomina di due Amministratori: con riferimento alla nomina di due membri del Consiglio di amministrazione si procede ai sensi dell'art. 16.6 dello statuto sociale, al quale si rinvia, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Le candidature dovranno essere accompagnate da (i) la dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché, eventualmente, il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile; (ii) un curriculum vitae contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato.

Si rammenta quanto previsto dalla normativa vigente in materia di rispetto di equilibrio tra i generi ed in materia di indipendenza degli amministratori, ai fini della proposta delle candidature.

Si invitano gli azionisti che intendessero presentare una candidatura a trasmettere alla società – all'indirizzo di posta elettronica certificata all'indirizzo: elicacorporate@sicurezzapostale.it, unitamente ad apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell'azionista attestante la titolarità, nonché alle dichiarazioni attestanti i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza debitamente sottoscritte e al curriculum vitae del candidato, entro il 13 aprile 2020. L'Area Legal & Corporate Affairs è a disposizione per qualsiasi informazione in merito.

Documentazione: le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea, il testo integrale delle proposte di deliberazione, le informazioni e la documentazione relativa all'Assemblea saranno messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio all'indirizzo , e pubblicate sul sito della Società https://elica.com/corporation (sezione Investor Relations - Assemblea Azionisti), con facoltà per gli Azionisti di ottenerne copia.

In particolare, sarà messa a disposizione, contestualmente alla pubblicazione del presente avviso, la documentazione relativa ai punti 1, 2, 3, 4, 5, 6 e 7 all'ordine del giorno.

***

.

Fabriano, 12 marzo 2020 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Francesco Casoli