Governance Information • Mar 31, 2017
Governance Information
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Redatta ai sensi dell'art.123 bis del TUF
2016
Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia il 10 marzo 2017 Modello di Amministrazione e controllo Tradizionale
www.atlantia.it/it/corporate-governance/
| PREMESSA | 5 |
|---|---|
| 1. PROFILO DI ATLANTIA | 6 |
| 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF) |
7 |
| a) Struttura del capitale sociale |
7 |
| b) Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale | 10 |
| c) Accordi tra Azionisti | 11 |
| d) Clausole di change of control |
12 |
| e) Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie | 21 |
| f) Attività di direzione e coordinamento | 25 |
| 3. COMPLIANCE | 27 |
| 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | 29 |
| 4.1. Nomina e Sostituzione | 29 |
| - Piani di successione |
32 |
| 4.2. Composizione | 35 |
| 4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione | 39 |
| - Attività svolta nell'esercizio 2016 |
43 |
| - Valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del |
|
| Consiglio di Amministrazione | 46 |
| 4.4. Organi Delegati | 49 |
| - Comitato Esecutivo |
49 |
| - Il Presidente del Consiglio di Amministrazione |
49 |
| - L'Amministratore Delegato |
50 |
| 4.5. Amministratori Indipendenti | 53 |
| 4.6. Lead Independent Director | 57 |
|---|---|
| 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE | 58 |
| 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO | 61 |
| 7. COMITATO PER LE NOMINE | 62 |
| 8. COMITATO RISORSE UMANE E REMUNERAZIONE | 63 |
| 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI | 69 |
| 10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERANCE | 70 |
| A) Composizione e funzionamento | 70 |
| B) Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance | 73 |
| C) Attività svolta nell'esercizio 2016 | 75 |
| 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI | 79 |
| - Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria |
86 |
| - Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria |
88 |
| -Linee di indirizzo e valutazione sull'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi |
92 |
| 11.1 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e | |
| di Gestione dei Rischi | 94 |
| - Attività svolta nell'esercizio 2016 |
95 |
| 11.2 Responsabile della Direzione Internal Audit | 97 |
| 11.3 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001 | 102 |
| - Ethics Officer e Procedura Segnalazioni Ethics Officer | 105 |
| 11.4 Società di revisione legale dei conti | 107 |
| 11.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari | 108 |
| 11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo | |
| Interno e di Gestione dei Rischi | 109 |
| 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI | |
|---|---|
| CORRELATE | 112 |
| 12.1 Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni | |
| con Parti Correlate | 113 |
| - Interessi degli Amministratori |
115 |
| 13. NOMINA DEI SINDACI | 116 |
| 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE | 121 |
| 14.1 Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale | 124 |
| 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI | 126 |
| 16. ASSEMBLEE | 127 |
| TABELLA 1 Informazioni sugli assetti proprietari di Atlantia |
130 |
| Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31/12/2016 | 131 |
| TABELLA 2 Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Atlantia |
132 |
| ALLEGATO A Sintesi delle caratteristiche personali e professionali degli amministratori di Atlantia in carica al 31/12/2016 |
133 |
| TABELLA B Anzianità di carica dalla prima nomina in Atlantia |
139 |
| ALLEGATO 1 Elenco altri incarichi degli amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative di rilevanti dimensioni |
140 |
| TABELLA 3 Struttura del Collegio Sindacale di Atlantia |
142 |
La presente Relazione intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Atlantia S.p.A. (d'ora in avanti anche "Atlantia" o "la Società").
Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia, la Relazione contiene le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai Codici di Comportamento e sull'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell'applicazione dei principi di autodisciplina.
Il testo della presente Relazione è pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.atlantia.it/it/corporate-governance/ ed è trasmessa alla Borsa Italiana con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti applicabili.
Lo Statuto Sociale di Atlantia prevede che la Società abbia come oggetto sociale:
La Società potrà anche, ancorché in via non prevalente, acquistare, possedere, gestire, sfruttare, aggiornare e sviluppare, direttamente o indirettamente, marchi, brevetti, knowhow relativi a sistemi di telepedaggio ed attività affini o connesse.
Ai sensi delle vigenti disposizioni statutarie, Atlantia ha adottato un sistema di amministrazione e di controllo di tipo tradizionale. La gestione aziendale è affidata al Consiglio di Amministrazione, le funzioni di vigilanza sono attribuite al Collegio Sindacale e quelle di controllo contabile alla Società di Revisione Legale dei conti, nominata dall'Assemblea degli Azionisti.
Il capitale sociale di Atlantia è di Euro 825.783.990,00, suddiviso in numero 825.783.990 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.
Alla data di efficacia (1 dicembre 2013) della Fusione Atlantia – Gemina, la Società ha emesso n. 163.956.286 Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia 2013 ("DAC") da attribuire gratuitamente ai possessori di azioni ordinarie e/o di risparmio di Gemina che abbiano ricevuto in concambio azioni Atlantia a tale data, secondo il rapporto di n. 1 Diritto di Assegnazione Condizionato per ogni azione Atlantia agli stessi assegnata in applicazione del rapporto di cambio.
In data 8 agosto 2013, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Atlantia ha infatti deliberato: i) l'emissione - contestualmente all'emissione delle azioni al servizio del concambio della fusione - di un numero massimo pari a 164.025.376 DAC ed ii) il contestuale aumento del capitale sociale destinato irrevocabilmente al servizio dei DAC per un ammontare nominale massimo di Euro 18.455.815,00, mediante emissione di n. 18.455.815 azioni ordinarie Atlantia con valore nominale pari a Euro 1,00.
I DAC sono disciplinati dal "Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia 2013" ("Regolamento") disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo:
I DAC attribuiscono ai relativi portatori – al verificarsi delle condizioni di assegnazione disciplinate dal Regolamento – il diritto di ricevere un numero di azioni ordinarie Atlantia, determinato in base al Rapporto di Assegnazione Definitivo, nonché l'Aggiustamento dei Dividendi, nei termini indicati nel Regolamento.
Si ricorda che in data 1 agosto 2013 la Consob – a seguito di quesito presentato congiuntamente da Atlantia e Gemina S.p.A. – si è pronunciata in ordine alla non quotabilità dei DAC.
In presenza e per effetto di tale orientamento negativo della Consob, il Regolamento è stato integrato con alcune clausole volte ad assicurare comunque ai possessori dei DAC la possibilità di monetizzare gli strumenti e, tra l'altro, la Società ha assunto l'impegno di riconoscere ai possessori dei DAC, per un periodo di tempo di 10 mesi a partire dalla data di emissione degli stessi, una opzione di vendita ad un prezzo fissato al momento dell'emissione.
In esecuzione di quanto precede ed a termini di Regolamento, a partire dal 3 dicembre 2013 - primo giorno di Borsa aperta successivo alla emissione dei DAC - e fino al 3 ottobre 2014, allo spirare del 10° mese successivo alla data di emissione ("Periodo di Esercizio"), ciascun portatore ha avuto il diritto di vendere ad Atlantia tutti (e non solo parte) i DAC detenuti al momento dell'invio della relativa richiesta di esercizio (l'"Opzione di Vendita"). L'Opzione di Vendita era esercitabile ad un prezzo unitario e omnicomprensivo di Euro 0,0732 per ciascun DAC (il "Prezzo di Vendita").
Nel Periodo di Esercizio intercorso dal 3 dicembre 2013 al 3 ottobre 2014, rispetto ai n. 163.956.286 di DAC emessi, sono state esercitate Opzioni di Vendita per n. 160.698.634 DAC, equivalenti a circa il 98% del totale dei DAC emessi.
Le Opzioni di Vendita non esercitate entro il predetto termine non sono più validamente esercitabili o in altro modo utilizzabili nei confronti di Atlantia, mentre tutti i Diritti di Assegnazione Condizionati trasferiti ad Atlantia sono stati annullati.
I portatori dei Diritti di Assegnazione che non hanno esercitato l'opzione di vendita avranno i diritti riconosciuti dall'art. 3 del Regolamento solo al verificarsi dell'Evento Rilevante, entro il periodo di validità dei Diritti di Assegnazione.
Per un dettaglio sul numero di DAC in circolazione alla data del 31/12/2016, si rinvia alla tabella 1 allegata alla presente Relazione.
Per i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari in termini di stock option e/o stock grant, si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 84 quater del Regolamento Emittenti disponibile sul sito internet della Società (http://www.atlantia.it/it/investor-relations/assemblee.html).
Al 31.12.2016, sulla base delle comunicazioni effettuate alla Società ed alla Consob ai sensi dell'art. 120 del Decreto Legislativo n. 58/98, risultano le seguenti partecipazioni rilevanti nel capitale di Atlantia:
Si ricorda che, in base alle esenzioni previste dall'art. 119-bis, commi 7 e 8 del Regolamento Emittenti, le società di gestione ed i soggetti abilitati che hanno acquisito partecipazioni gestite, in misura superiore al 3% ed inferiore al 5%, non sono tenute agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 117 del Regolamento medesimo.
1 Dal 1° gennaio 2009, a seguito dell'efficacia dell'operazione di fusione per incorporazione di Edizione Holding S.p.A. e Sintonia S.p.A. in Ragione, la stessa Ragione ha assunto la denominazione di Edizione S.r.l. ed ad essa fa direttamente capo la subholding Sintonia S.p.A. alla quale fanno capo le partecipazioni del settore utilities e infrastrutture quali, tra le altre, Atlantia.
2 In data 27 giugno 2012 la società Sintonia S.A., dopo essere stata trasferita in Italia e trasformata in società per azioni di diritto italiano, è stata iscritta nel registro delle Imprese di Milano con la denominazione Sintonia S.p.A.
Alla data della presente Relazione non è stata comunicata l'esistenza di alcun patto parasociale.
Per quanto riguarda l'avvenuto scioglimento del patto parasociale stipulato tra Sintonia SA (ora Sintonia S.p.A., di seguito "Sintonia"), Sintonia S.p.A. (ora Edizione S.r.l.), Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. e Sinatra S.A.r.l. (società posseduta da GS Infrastructure Partners) avente ad oggetto Sintonia S.p.A. e, in alcune disposizioni, Atlantia, si rinvia a quanto già pubblicato nella Relazione sul governo societario per l'esercizio 2015 e disponibile sul sito internet della Società al seguente indirizzo http://www.atlantia.it/it/corporate-governance/index.html.
La vigente Convenzione unica stipulata in data 12 ottobre 2007 dalla controllata Autostrade per l'Italia S.p.A. (ASPI) con ANAS S.p.A3 – ed approvata per Legge 6 giugno 2008, n. 101 - individua espressamente i requisiti che, in ipotesi di cambio di controllo (di seguito anche change of control), ai sensi dell'art. 2359 c.c., del concessionario, devono essere posseduti, a pena di decadenza della concessione, dal nuovo soggetto controllante.
Tali requisiti, in particolare, sono:
Per completezza si precisa che clausola sostanzialmente analoga è prevista nelle convenzioni uniche delle Società Concessionarie autostradali italiane controllate da Autostrade per l'Italia (fatta eccezione per la Società per il Traforo del Monte Bianco)
3 Ai sensi dell'art. 11, comma 5, del D.L. 29.12.2011, n. 216, convertito dalla legge 24.2.2012, n. 14 e s.m., si è verificato, a far data dal 1.10.2012, il trasferimento ex lege al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti delle funzioni di amministrazione concedente, precedentemente svolte da ANAS S.p.A.
In data 24 dicembre 2013 Autostrade per l'Italia ed il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti hanno stipulato un atto aggiuntivo alla Convenzione Unica, approvato con decreto del 31.12.2013, registrato alla Corte di Conti in data 29.5.2014, con il quale hanno proceduto all'aggiornamento quinquennale del piano finanziario. Tale atto, peraltro, non ha apportato alcuna modifica alla disciplina del cambio di controllo del concessionario.
sottoscritte con ANAS S.p.A. nel 2009, approvate ai sensi della legge 23/12/2009, n. 191, e divenute efficaci a fine anno 2010 a seguito della stipula degli atti di recepimento delle prescrizioni di cui alle delibere del CIPE del 2010.
* * * *
Di seguito una breve descrizione delle clausole di change of control presenti nei contratti di finanziamento delle Società appartenenti al Gruppo Atlantia:
control, change of business ed ownership relativamente ad ASPI.
La Società Autostrade Meridionali S.p.A. (SAM) ha sottoscritto, in data 14
dicembre 2015, un finanziamento di natura revolving con Intesa Sanpaolo – Banco di Napoli per un importo complessivo di Euro 470.000.000, articolato in:
Contestualmente all'avveramento delle condizioni sospensive di cui al ii) che precede, ovvero in caso di sottoscrizione da parte di ASPI del relativo certificato di efficacia, è prevista l'attivazione di una garanzia autonoma a prima richiesta di ASPI a beneficio della banca (di seguito la "Garanzia ASPI") su entrambe le linee di cui si compone il finanziamento.
In data 5 dicembre 2016, non essendosi ancora avverate le condizioni sospensive sopra menzionate, ASPI ha sottoscritto il certificato di efficacia della Garanzia ASPI, che è attiva con decorrenza 1 gennaio 2017 sulla sola Linea 1. L'attivazione anticipata della garanzia ha permesso la proroga della scadenza del finanziamento al 31 dicembre 2017
Il contratto prevede una clausola di change of control definita in funzione della partecipazione di ASPI in SAM (con soglia pari al 51% del capitale sociale di SAM avente diritto di voto). Il mancato rispetto della clausola configura un'ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio e cancellazione delle linee di credito.
h) La normale operatività delle Società del Gruppo Atlantia comporta l'assunzione di prestiti (bancari o sui mercati dei capitali), tipicamente finalizzati al completamento degli investimenti nelle infrastrutture ed alla loro manutenzione.
In molti casi l'esercizio delle concessioni viene svolto a mezzo di società finalizzate (SPVs Special Purpose Vehicles) che generalmente diventano parte (Borrower) del contratto di finanziamento.
Nella quasi totalità dei casi, al fine di garantire la permanenza delle competenze del Gruppo nella SPV o, comunque, nella Società parte del finanziamento, sono previste condizioni di "change of control".
Si tratta di clausole specifiche che comportano conseguenze sul finanziamento, fra le quali rientra generalmente la decadenza dal beneficio del termine, al verificarsi di una variazione nell'azionariato della Società parte del finanziamento.
Nello specifico, si segnala la presenza delle clausole di "change of control" previste nella documentazione finanziaria delle seguenti Società oggetto di consolidamento nel Gruppo Atlantia.
La documentazione relativa all'emissione obbligazionaria sottoscritta il 4 gennaio 2013 per 691.1 milioni di Reais, prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione del 75% degli obbligazionisti.
La documentazione relativa all'emissione obbligazionaria sottoscritta il 11 marzo 2013 per 950 milioni di Reais, prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente, senza l'approvazione del 75% degli obbligazionisti.
La documentazione relativa all'emissione obbligazionaria sottoscritta il 13 maggio 2013 per 250 milioni di Reais, prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di change of control indiretto di Atlantia sull'emittente e il garante AB Concessoes S.A. senza l'approvazione del 80% degli obbligazionisti.
In gennaio 2015, Prosperity Bank ha rinnovato la Linea di Credito per ulteriori 12 mesi alle stesse condizioni del prestito originario e l'ammontare è pari a 3,18 milioni di USD per la componente Revolving e 1,0 milioni di Usd per il Term Loan.
Il contratto di finanziamento prevede la decadenza dal beneficio del termine e la cancellazione della linea nel caso in cui la partecipazione di Autostrade dell'Atlantico S.r.l. nel capitale della Società scenda sotto il 51%.
La documentazione relativa al prestito bancario sottoscritto con Banco do Chile il 29 febbraio 2012 per 112,8 milioni di Pesos, prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso in cui la partecipazione dei Soci attuali nel capitale della Società scenda al di sotto del 50% più una azione.
La documentazione relativa al prestito bancario sottoscritto con Banco do Chile il 10 dicembre 2007 per 105,3 milioni di Pesos, prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di variazioni delle partecipazioni, dirette o indirette, di Grupo Costanera, Atlantia e CPPIB.
La documentazione relativa al prestito bancario sottoscritto il 28 dicembre 2005 per 380,0 milioni di Zloty, prevede la decadenza dal beneficio del termine nel caso di variazioni delle partecipazioni, dirette o indirette, degli attuali Soci nella Società o nel caso di variazioni delle proprietà degli altri soggetti rilevanti per la gestione dell'infrastruttura (società di costruzione, di gestione o garanti del finanziamento) qualora si configuri un evento pregiudizievole.
In data 28 ottobre 2016 la società Azzurra Aeroporti Srl ha sottoscritto con Banca IMI - Intesa Sanpaolo, Cassa depositi e prestiti, MPS Capital Services, The Bank of Tokyo-Mitsubishi ed UniCredit la documentazione finanziaria relativa al prestito bancario da Euro 653.000.000 finalizzato all'acquisizione del 64% della società Aéroports de la Côte d'Azur. La documentazione finanziaria prevede una clausola di rimborso anticipato obbligatorio in caso Atlantia cessi di detenere, direttamente o indirettamente, più del 50% del capitale sociale e dei diritti di voto in Azzurra Aeroporti S.r.l.
In data 7 dicembre 2016 la società Aéroports de la Côte d'Azur ("ACA") ha sottoscritto con la BEI un atto aggiuntivo al contratto di finanziamento del 21 novembre 2014 da Euro 100.000.000, non ancora erogati. L'atto aggiuntivo modifica la clausola di "Changement de Contrôle" che prevede la cancellazione della linea e il rimborso anticipato obbligatorio della stessa nel caso in cui uno o più soggetti, diversi dagli attuali azionisti di ACA o di Azzurra, acquisiscano, anche congiuntamente, il controllo di ACA. Azzurra Aeroporti S.r.l. detiene attualmente il 64% del capitale sociale di ACA. Atlantia detiene il 65,01% del capitale sociale di Azzurra Aeroporti S.r.l.
* * * *
Per quanto attiene la controllata Aeroporti di Roma S.p.A. (di seguito ADR), si riportano di seguito le seguenti clausole di change of control ed assimilabili.
Nella vigente Convenzione Unica stipulata in data 25 ottobre 2012 da Aeroporti di Roma S.p.A. con l'Ente Nazionale per l'Aviazione Civile (ENAC), ed approvata con D.P.C.M. del 21.12.2012, sono espressamente individuati i requisiti e gli obblighi che, in ipotesi di change of control, ai sensi dell'art. 2359 c.c., del concessionario, devono essere posseduti ed assunti, a pena di decadenza della concessione, dal nuovo soggetto controllante.
Tali requisiti ed obblighi, in particolare, sono:
a) patrimonializzazione idonea, ossia che il nuovo soggetto abbia un patrimonio netto, risultante dall'ultimo bilancio d'esercizio approvato e certificato, almeno pari a 1 milione di euro per ogni punto percentuale di partecipazione nel capitale della Concessionaria;
b) fermo quanto previsto ai commi 1 e 2 dell'art. 3 della Convenzione unica4 , assicurare il mantenimento in Italia, anche a fini fiscali, della sede della Concessionaria, nonché il mantenimento delle competenze tecnicoorganizzative della Concessionaria per la realizzazione delle attività previste dall'art. 2 (Obblighi e Facoltà della Concessionaria) della Convenzione Unica, impegnandosi formalmente ad assicurare alla Concessionaria i mezzi occorrenti per far fronte agli obblighi derivanti dalla Convenzione e dagli atti ad essa allegati, agendo a tal fine al meglio delle proprie possibilità;
c) l'organo amministrativo sia composto, nella misura richiesta, da amministratori e sindaci in possesso dei requisiti di professionalità e, se del caso, di indipendenza richiesti dal decreto legislativo n. 58/1998, ed aventi, altresì, i requisiti di onorabilità previsti ai fini della quotazione in borsa dall'ordinamento del Paese in cui ha sede la Società.
Qualsiasi operazione, per effetto della quale la Concessionaria possa non esser più controllata ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, e che pertanto renda inapplicabili le previsioni suesposte, deve essere rappresentata all'ENAC con ogni occorrente dettaglio ed è soggetta a preventiva autorizzazione dell'ENAC, da fornire entro 60 giorni dall'avvenuta rappresentazione. Decorso tale termine l'autorizzazione si intende rilasciata ai sensi dell'art. 20, comma 1, della Legge 7 agosto 1990 n. 241 e s.m.i.
* * * *
La Società Pavimental S.p.A. ha sottoscritto in data 2 ottobre 2015 un contratto di finanziamento per un importo massimo di Euro 50.000.000 con Credit Agricole Corporate Investment Bank Deutshcland finalizzato all'acquisto della fresa TBM, dei relativi accessori e di ogni alto mezzo d'opera necessario al completamento dei lavori relativi al Lotto 2 Galleria Santa Lucia (Variante di Valico), affidato dalla committente
(4) I commi 1 e 2 prevedono che le "modifiche soggettive riguardanti la Concessionaria" (ossia "ogni operazione di fusione, scissione, trasferimento dell'azienda o di rami di essa, mutamento di sede sociale o di oggetto sociale, scioglimento della società") debbano essere preventivamente approvate dal Ministero delle infrastrutture e dei trasporti e dal Ministero dell'economia, previa istruttoria di Enac, pena la decadenza della concessione
Autostrade per l'Italia, e al costo della polizza assicurativa emessa dalla Euler Hermes a favore dell'esportatore della TBM e dei relativi accessori. In data 2 ottobre 2016 l'importo massimo di tale finanziamento è stato ridotto a 39.058.810. Il tasso del finanziamento è fisso e pari a circa il 0,9285%, e la durata media del finanziamento è di circa 6,5 anni. Al 31 dicembre 2016 sono stati erogati Euro 31.452.969,74. Il contratto di finanziamento prevede che Pavimental mantenga un ordinativo di lavori e servizi dalle Società del Gruppo per un ammontare almeno triplo del finanziamento in essere e concede alla banca finanziatrice di recedere dal contratto nel caso in cui il Gruppo Atlantia perda il controllo della Società (clausola di change of control).
Ai sensi dell'art. 123 bis, comma primo lett. m) del TUF, si rileva che l'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2016, previa revoca per la parte non eseguita della precedente autorizzazione assembleare del 24 aprile 2015, ha autorizzato ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto entro i successivi 18 mesi, anche in più riprese ed in ogni momento, di azioni proprie ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, in numero complessivamente non superiore a 82.578.399 azioni (ivi comprese le numero 2.401.753 azioni proprie che la Società ha acquistato alla stessa data del 21 aprile 2016 in esecuzione di precedenti delibere assembleari) e comunque, ove inferiore, sino al numero massimo di azioni di tempo in tempo consentito per legge.
L'operazione è stata autorizzata al fine di:
autorizzativa - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, e senza limiti temporali, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse, a mero titolo indicativo e non esaustivo, operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario, quali, a mero titolo indicativo e non esaustivo acquisizioni, fusioni e simili, od operazioni di finanziamento o incentivazione o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione o altro atto di disposizione di azioni proprie (ad esempio, al servizio di strumenti finanziari scambiabili in azioni, obbligazioni convertibili, bond o warrant) nonché al fine di adempiere obbligazioni derivanti da piani di stock option, stock grant o comunque programmi di incentivazione, a titolo oneroso o gratuito, a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori del gruppo;
restando inteso che al venir meno delle ragioni che hanno determinato l'acquisto, le azioni proprie in portafoglio o acquistate in esecuzione della presente autorizzazione potranno essere destinate a una delle altre finalità indicate sopra e/o cedute.
L'Assemblea ha autorizzato, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi e i piani di investimento della Società, che gli acquisti di cui al precedente punto siano effettuati:
comma 1, TUF e dall'art. 144-bis, comma 1, lettere a), b), c) e d) del Regolamento Emittenti.
L'Assemblea ha autorizzato la cessione o altro atto di disposizione e/o utilizzo, in una o più volte ed in qualsiasi momento, senza limiti temporali, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio o acquistate ai sensi della delibera, anche prima del completamento degli acquisti nell'importo massimo autorizzato con la stessa, per tutti i fini di cui sopra, fermo restando che tali operazioni:
(a) se eseguite in denaro, dovranno effettuarsi a un prezzo per azione da stabilirsi in base ai criteri di cui alle prassi di mercato di tempo in tempo riconosciute, ovvero ad un prezzo che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione;
(b) se eseguite nell'ambito di operazioni straordinarie, ivi incluse operazioni di permuta, conferimento, scambio o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie di carattere straordinario od operazioni di finanziamento, dovranno effettuarsi secondo i limiti di prezzo e ai termini e alle condizioni che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione;
(c) se eseguite nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, dovranno essere assegnate ai destinatari di tali piani di volta in volta in vigore, con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi.
Per gli ulteriori termini e condizioni della delibera assembleare di autorizzazione all'acquisto ed alienazione di azioni proprie, si rinvia alla relazione illustrativa per l'Assemblea, disponibile sul sito internet della Società (http://www.atlantia.it/pdf/ass2016/Relazione_Azioni_proprie_punto_2.pdf).
In esecuzione della delibera assunta dall'Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2016, in data 1 dicembre 2016 la Società ha dato avvio al piano di buy back con l'annuncio dell'acquisto, fino ad un massimo di n. 39.258.523 azioni ordinarie Atlantia, pari - a quella data - al 4,75% del capitale sociale e, quindi, contenuto nei limiti stabiliti dall'art. 2357, 3 comma, del codice civile, ed avente le finalità di sostenere la liquidità del titolo e dotarsi comunque di un portafoglio di azioni ordinarie proprie di cui poter disporre in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato.
Le operazioni di acquisto sono state effettuate attraverso un intermediario finanziario.
Alla data del 31 dicembre 2016 la Società ha realizzato l'acquisto di complessive numero 3.608.128 azioni ordinarie. Per ulteriori termini e condizioni dell'operazione di riacquisto, si rinvia alle informazioni pubblicate dalla società ai termini di legge e regolamento.
Infine, si segnala che il numero di azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'esercizio 2016 risulta essere pari a n. 5.436.047, corrispondenti allo 0,66% del capitale sociale.
Sintonia S.p.A. è titolare del 30,25% di Atlantia e ne è l'azionista di maggioranza relativa.
In virtù di tale partecipazione, si ritiene che Sintonia S.p.A. disponga di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria di Atlantia, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 3), c.c., non essendo, alla data della presente Relazione, mutate le condizioni di fatto che avevano portato a tale valutazione.
A questo proposito, si ricorda infatti che l'attuale Consiglio di Amministrazione di Atlantia - nominato dall'assemblea il 21 aprile 2016 - è espressione in maggioranza di Sintonia S.p.A. poiché 12 componenti su 15 sono stati tratti dalla sua lista. Va comunque segnalato che la lista di tale azionista è risultata prima per numero di voti anche grazie al voto di altri soci presenti in assemblea.
La non soggezione di Atlantia alla direzione e coordinamento di Sintonia S.p.A. era stata confermata da apposita dichiarazione congiunta, trasmessa in data 12 marzo 2009 ad Atlantia da Sintonia S.A. (al tempo società di diritto lussemburghese) e da Schemaventotto S.p.A., asserente che non erano mutate le circostanze di fatto e l'assetto di relazioni di gruppo preesistenti, in virtù delle quali né Sintonia S.A., né Schemaventotto S.p.A. avevano mai esercitato attività di direzione e coordinamento della Società e del Gruppo ad essa facente capo.
In data 20 marzo 2009 il Consiglio di Amministrazione aveva quindi attestato che Atlantia non era soggetta ad attività di direzione e coordinamento di terzi.
In assenza di nuove comunicazioni da parte di Sintonia S.p.A., si conferma che Atlantia non è soggetta alla direzione e coordinamento di terzi.
* * *
Il sistema di corporate governance di Atlantia è fondato su un complesso di regole in linea con gli indirizzi definiti dagli organi regolatori e con gli standard più elevati raccomandati dal mercato. Tale sistema è stato realizzato ed aggiornato nel tempo attraverso l'introduzione di regole di comportamento sostanzialmente rispondenti all'evoluzione dell'attività ed alle indicazioni previste dai principi e dai criteri espressi nel Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate – fatta eccezione per le specificità più avanti illustrate.
Come si evince dalle Relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari degli scorsi anni, la Società, sin dalla fine del 2007 aveva comunque già sostanzialmente recepito le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana del 2006 avendo approvato, in data 14 dicembre 2007, un proprio Codice di Autodisciplina finalizzato a fornire agli Azionisti ed agli altri Stakeholder un utile strumento per comprendere con maggior facilità ed immediatezza la struttura di governance di Atlantia.
In data 11 novembre 2011, 14 dicembre 2012, 11 dicembre 2014 e 15 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha aggiornato il proprio Codice di Autodisciplina, tenendo conto anche degli intervenuti emendamenti al Codice di Autodisciplina delle società quotate da parte del Comitato per la Corporate Governance delle Società quotate.
Il testo completo del Codice di Autodisciplina di Atlantia, aggiornato con le modifiche apportate dal Consiglio di Amministrazione in data 15 dicembre 2016, è pubblicato sul sito internet della Società, all'indirizzo www.atlantia.it/it/corporate-governance/.
Completano la disciplina del sistema di governance della Società le norme contenute nello Statuto Sociale e nell'apposito Regolamento assembleare.
Atlantia è soggetta a disposizioni di legge italiana.
La presente Relazione è stata redatta tenendo conto delle indicazioni di cui al Format elaborato da Borsa Italiana per la relazione sul governo societario (VI Edizione del gennaio 2017).
Lo Statuto della Società ha recepito, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 luglio 2012, le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate introdotte dalla Legge n. 120 del 12/07/2011, modificando conseguentemente gli articoli dello Statuto relativi all'elezione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
In particolare, sono stati modificati gli articoli 19 e 20, per prevedere modalità di formazione delle liste ed un criterio suppletivo di "scorrimento" delle stesse che consentano il rispetto dell'equilibrio tra generi ad esito delle votazioni assembleari.
E' stato inoltre modificato l'articolo 21 dello Statuto relativo alla sostituzione degli Amministratori per garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.
L'intero Consiglio di Amministrazione viene nominato sulla base di liste presentate dai Soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante numero progressivo. Le liste dei candidati alla carica di Amministratore devono essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, in prima o unica convocazione. Le liste vengono messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione. Ogni Socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ogni lista deve contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di Amministratori previsto dallo Statuto. Almeno due candidati per ciascuna lista dovranno essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e uno di essi dovrà essere iscritto al primo posto della lista stessa.
Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono indicare:
Ai sensi di Statuto, hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno l'1% del capitale sociale (ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale determinata in conformità a quanto stabilito dalla normativa di legge e regolamentare applicabile).
Si segnala che la quota richiesta dalla Consob, con delibera n. 19499 del 28/1/2016 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di componente il Consiglio di Amministrazione di Atlantia rinnovato nel corso del 2016, era pari allo 0,5%
Ciascun Socio proponente dovrà presentare e/o recapitare presso la sede legale, entro il termine di ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione, certificazione rilasciata dagli intermediari ai sensi della normativa di legge e regolamentare vigente, comprovante la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste.
Ciascuna lista dovrà essere corredata da: - un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; - le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili; - l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:
rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria;
g) nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi. In caso di parità di voti di lista, e, quindi, a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
L'art. 2.2, lett. (c) del Codice di Autodisciplina della Società prescrive che, se Atlantia appartiene all'indice FTSE-MIB, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da Amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto. In ogni caso gli Amministratori indipendenti non sono meno di due.
Il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in data 14/12/2012 non ha aderito al principio secondo cui è opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona così come previsto dal Codice di Autodisciplina delle Società quotate (principio 2.P.4), in quanto ha stabilito che la valutazione in merito all'opportunità o meno di procedere all'eventuale concentrazione delle cariche sociali nell'ambito del Gruppo in una sola persona debba essere effettuata dal Consiglio di Amministrazione, all'occorrenza e caso per caso, fermo restando in ogni caso il permanere delle cariche al di fuori del Gruppo.
Il Codice di Autodisciplina delle Società quotate, nell'aggiornamento al luglio 2015, prevede che per quanto riguarda le eventuali procedure adottate per la successione degli Amministratori esecutivi, esse contengano una chiara definizione di obiettivi, strumenti e tempistica del processo, il coinvolgimento del Consiglio nonché una chiara ripartizione delle competenze, a partire da quella istruttoria.
Il Codice di Autodisciplina di Atlantia, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2016, ha recepito la raccomandazione prevedendo che il Consiglio di Amministrazione, nel caso abbia adottato un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, ne dia informativa nella presente Relazione con chiara indicazione degli obiettivi, della tempistica e del processo.
Per quanto riguarda l'eventuale successione dell'Amministratore Delegato di Atlantia, il Consiglio di Amministrazione è l'organo deputato ad istruire e gestire l'eventualità di sostituzione anticipata. Modalità e tempi sono in funzione del concreto verificarsi della suddetta fattispecie e comunque, così come rappresentato al Consiglio di Amministrazione, previa verifica del mercato esterno.
I processi di Succession Plan e Talent Management di Atlantia sono utilizzati nel Gruppo per lo sviluppo delle risorse e le decisioni di sviluppo organizzativo. Essi garantiscono la continuità manageriale del Gruppo attraverso l'individuazione delle posizioni chiave, l'identificazione dei potenziali successori per le posizione chiave e l'impostazione dei piani di sviluppo.
Il modello di Succession Plan e Talent Management di Atlantia, certificato da qualificata società di consulenza quale metodologia allineata alle best practices di mercato, è stato ulteriormente affinato – rispetto all'ultima analisi effettuata – attraverso:
Nel 2016 la Direzione Risorse Umane di Gruppo ha coordinato il processo di individuazione delle posizioni chiave del Gruppo e ha impostato il modello di valutazione delle competenze e delle performance degli attuali titolari attraverso il diretto coinvolgimento delle competenti strutture delle singole società del Gruppo.
Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione ha aggiornato (e sottoposto al Consiglio di Amministrazione) i risultati del processo di Succession Plan e Talent Management di Gruppo. L'identificazione dei successori è stata differenziata tra readiness immediata, a 2/4 anni e bacino di talenti in sviluppo.
La situazione che ne è emersa ha evidenziato un grado di copertura delle posizioni chiave, sia a livello di capogruppo, sia a livello di società operative, complessivamente positivo.
Il Consiglio di Amministrazione in carica al 31 dicembre 2016 è stato eletto dall'Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2016.
L'Assemblea del 21 aprile 2016 ha deliberato di determinare in quindici il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e, in conformità all'art. 19, terzo comma, dello Statuto Sociale, di determinare in tre esercizi la durata in carica del nuovo Consiglio di Amministrazione.
Sono stati quindi nominati quindici Consiglieri per gli esercizi 2016, 2017 e 2018 sulla base delle liste presentate dai soci entro i termini e con le modalità previste dall'art. 20 dello Statuto Sociale nonchè dalla normativa e regolamentazione vigente in materia.
Le liste presentate - per le quali è stata dichiarata l'assenza di collegamento - sono state due.
Dalla lista di maggioranza, presentata dal socio Sintonia S.p.A., sono stati eletti con il 61,61% di voti ottenuti in rapporto al capitale votante ai sensi dell'art.20 lettera b) dello Statuto Sociale, n.12 Consiglieri: Fabio Cerchiai, (Presidente), Giovanni Castellucci, (Amministratore Delegato), Carla Angela, Gilberto Benetton, Carlo Bertazzo, Elisabetta De Bernardi di Valserra, Massimo Lapucci, Giuliano Mari, Valentina Martinelli, Gianni Mion, Monica Mondardini, Lynda Tyler-Cagni.
Dalla lista di minoranza, presentata da un raggruppamento di Società di Gestione del Risparmio ed altri Investitori Istituzionali per conto di fondi gestiti5 , sono stati eletti, con il
5 Aberdeen Asset Management PLC, gestore dei fondi: Abbey Life Assurance Company Limited, HBOS International Investment Funds-Eurpean Fund, Aberdeen Investment Funds UK ICVC II-Aberdeen European Equity Inhanced Index Fund, Scottish Widows Overseas Growth Investment Funds ICVC-Eurpean Growth Fund, Scottish Widows Investment Solutions Funds ICVC-Eurpean (EX UK) Equity Fund, Scottish Widows Investment Solutions Funds ICVC-Fundamental Index Global Equity Fund; Anima SGR S.p.A., gestore dei fondi: Fondo Anima Geo Italia, Fondo Anima Geo Europa, Fondo Anima Italia e Fondo Anima Europa; APG Asset Management S.V. gestore del fondo Stichting Depositary APG Developed Markets Equity Pool; Arca S.G.R. S.p.A. gestore del fondo Arca Azioni Italia; Eurizon Capital S.G.R. S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Azioni Internazionali, Eurizon Azioni Area Euro, Eurizon Azioni Europa, Eurizon Azioni Italia e Malatesta Azionario Europa; Eurizon Capital SA gestore dei fondi: Eurizon EasyFund - Equity Italy LTE, Eurizon EasyFund - Equity Industrials LTE Eurizon EasyFund - Equity Euro LTE, Eurizon EasyFund - Equity Europe LTE, Eurizon EasyFund – Azionario Euro, Eurizon EasyFund - Equity Italy e Eurizon Easy Fund – Equity Europe; FIL Investments International – FID FDS – Italy; Fideuram Investimenti S.G.R. S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia; Fideuram Asset Management (Ireland) Limited gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Interfund Sicav gestore del fondo Interfund Equity Italy; Generali Investments Sicav gestore del fondo Euro Equity; Legal & General Investment Management Limited-Legal & General Assurance (Pensions Management) Limited; Mediolanum Gestione Fondi SgrpA gestore del fondo Mediolanum Flessibile Italia; Mediolanum International Funds Limited - Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Pioneer Asset Management SA gestore dei fondi: PF-Italian Equity e PF Global Equity Target Income; Pioneer Investment Management SGRpA gestore del fondo Pioneer Italia Azionario Crescita; Standard Life gestore dei fondi: Standard Life Investment Company Eurpean Equity Income Fund, Standard Life Investment Global Absolute Return Strategies Fund, Standard Life DC Pension Managed Asset, SLI Global SICAV Global Absolute Return Strategies Fund, Standard Life European Equity Pension Fund e Continental European Equity Income SICAV e Ubi Pramerica SGR gestore dei fondi: Ubi Pramerica Azioni Italia e UbiPramerica Multiasset Italia.
38,12% di voti ottenuti in rapporto al capitale votante ai sensi dell'art.20 lettera c) dello Statuto Sociale, 3 Consiglieri: Bernardo Bertoldi, Gianni Coda e Lucy P. Marcus.
Gli amministratori che si sono dichiarati in possesso dei requisiti di indipendenza - sia ai sensi dell'art. 148 C.3 del TUF che dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina di Atlantia - sono stati 8, come successivamente verificato dal Consiglio di Amministrazione (sul punto si rinvia al paragrafo 4.5 della presente Relazione).
Il Consiglio di Amministrazione, risulta così costituito per almeno 1/3 da amministratori indipendenti (in conformità al paragrafo 2.2 lettera (c) del Codice di Autodisciplina adottato dalla Società) e per almeno 1/3 da componenti appartenenti al genere meno rappresentato (ai sensi di Statuto ed in applicazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011).
Inoltre si segnala che il Consiglio è composto da tredici consiglieri non esecutivi e da due esecutivi (l'Amministratore Delegato ed il Presidente). Gli amministratori non esecutivi sono, per numero e autorevolezza, tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle deliberazioni consiliari e apportano le loro specifiche competenze e professionalità nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.
Al 31/12/2016 sono Consiglieri non esecutivi: Angela, Benetton, Bertazzo, Bertoldi, Coda, De Bernardi di Valserra, Lapucci, Marcus, Mari, Martinelli, Mion, Mondardini, Tyler-Cagni.
Al Consigliere Mari il Consiglio di Amministrazione del 22 aprile 2016 ha conferito l'incarico di Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Si segnala che, con comunicazione del 30 novembre 2016, pervenuta alla Società in data 1 dicembre 2016, il Dott. Gianni Mion ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere con efficacia dal 31 dicembre 2016.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 20 gennaio 2017, ha quindi provveduto ad integrare in Consiglio di Amministrazione nominando quale Consigliere non esecutivo il Dott. Marco Emilio Angelo Patuano che resterà in carica fino alla prossima Assemblea.
Si segnala che nel Codice di Autodisciplina della Società che gli Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, anche estere, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. A tal proposito nella tabella riepilogativa della situazione al 31 dicembre 2016 (Tabella 2) viene riportato per ciascun Amministratore il numero di incarichi dallo stesso ricoperti, oltre all'incarico ricoperto in Atlantia, in società con le caratteristiche indicate e, nell'Allegato 1, l'elencazione degli incarichi stessi.
Il Consiglio di Amministrazione del 14/12/2012 su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha mantenuto nel proprio Codice di Autodisciplina la facoltà di esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco che i Consiglieri possono rivestire in società quotate, anche estere, in società finanziarie, bancarie o assicurative o di rilevanti dimensioni, tenendo anche conto della partecipazione dei Consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio, tale da risultare incompatibile con l'efficace svolgimento del proprio ruolo di Amministratore della Società.
Tale indicazione va letta in modo congiunto con la proposizione inserita nel seguito dello stesso art. 1.5 del Codice di Autodisciplina della Società che prevede, con riferimento al numero massimo di incarichi, che il Consiglio di Amministrazione consideri tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di Amministrazione o Sindaco che i soggetti investiti del predetto incarico dispongano di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato (cfr. criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate) e che tale valutazione debba essere effettuata dagli Azionisti al momento della selezione dei candidati da includere nella lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e soprattutto da ciascuno dei candidati a detta carica.
Atlantia non ha peraltro adottato un regolamento al riguardo, non ritenendolo necessario, avuto riguardo alla struttura della compagine azionaria nonché all'attuale sistema di deleghe di potere in capo al Consiglio di Amministrazione.
Va inoltre considerato che il sistema legislativo è stato arricchito da disposizioni idonee a favorire una composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale rispondente alle esigenze normative ed autoregolamentate (cfr ad es. l'art. 144- terdecies Regolamento Emittenti, l'art. 147 – ter e art. 148 del TUF etc.).
Per consentire agli Amministratori di svolgere in maniera informata il proprio ruolo, il Presidente della Società ha posto in essere una serie di iniziative, volte ad accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali ed a fornire un aggiornamento sull'evoluzione del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. In particolare, nelle date del 22 gennaio, 4 marzo, 10 giugno e 16 settembre 2016 sono state organizzate delle sessioni c.d. di "induction" nelle quali sono state fornite a Consiglieri e Sindaci una serie di informazioni sulle iniziative di sviluppo e prospettive del Gruppo, sui sistemi tariffari e concessori e sulle attività commerciali di Autostrade per l'Italia S.p.A. e Aeroporti di Roma S.p.A. e sui sistemi di pagamento.
Le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore in carica al 31/12/2016 sono riportate nell'Allegato A, mentre nell'Allegato B è riportata l'anzianità di carica
Il Consiglio di Amministrazione del 14/12/2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, non ha recepito il criterio 1.C.1 lett. h) del Codice di Autodisciplina delle società quotate relativo all'espressione da parte dello stesso agli Azionisti, tenuto conto degli esiti della valutazione sul funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, prima della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, degli orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna.
Si fa presente che, a seguito delle valutazioni effettuate periodicamente circa la composizione ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, non sono state finora riscontrate criticità nella libera determinazione della composizione del Consiglio di Amministrazione, attraverso la nomina dei Consiglieri che viene effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti di maggioranza e di minoranza, tali da giustificare l'espressione di detti orientamenti.
Nulla osta in ogni caso che gli Azionisti che detengono una quota di partecipazione nel capitale sociale idonea alla presentazione della lista dei candidati amministratori possano chiedere al Consiglio di Amministrazione uscente orientamenti su tali figure manageriali e professionali.
La condotta del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui si dovesse verificare l'ipotesi che l'Assemblea autorizzi, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza dovrà essere coerente con le disposizioni normative vigenti in merito all'autorizzazione deliberata dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2390 c.c.
Peraltro, finora l'Assemblea degli Azionisti non ha mai autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.
Il Consiglio di Amministrazione è l'Organo collegiale preposto al governo della Società ed ha, pertanto, esclusiva competenza e pieni poteri ai fini della gestione dell'impresa sociale, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione del valore per gli Azionisti.
Nello svolgimento di tali attività il Consiglio di Amministrazione si conforma a principi di corretta gestione societaria ed imprenditoriale nel rispetto di ogni applicabile disposizione normativa, regolamentare e delle prescrizioni del Codice Etico.
Il Consiglio di Amministrazione sorveglia la corretta esecuzione ed attuazione dei poteri delegati e ha il potere di impartire istruzioni in relazione alle deleghe conferite e di avocare a sé operazioni in esse comprese. Il Consiglio di Amministrazione resta in ogni caso titolare del potere di indirizzo e di controllo sulla generalità dell'attività della Società nelle sue varie componenti.
Il Consiglio di Amministrazione è destinatario di puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe all'interno della Società in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe stesse e, in ogni caso, in merito al generale andamento della gestione ed alla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dal Gruppo. Così come previsto dall'art. 27 dello Statuto, gli Amministratori ai quali sono stati conferiti specifici poteri, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle Società controllate ed in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse per conto proprio o attraverso terzi, in sede di riunione di Consiglio di Amministrazione da tenersi con periodicità almeno trimestrale ovvero, in caso d'urgenza, a mezzo di documentazione da inviare con lettera raccomandata a ciascun Sindaco effettivo.
Il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, le seguenti competenze esclusive:
redige ed adotta le regole di corporate governance della Società e definisce le linee guida della corporate governance del Gruppo;
particolari cariche e, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio nonché ai componenti i Comitati, composti da Amministratori della Società, previsti dal Codice di Autodisciplina della Società;
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
c) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale dei conti nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:
Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce in base al calendario delle riunioni approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, e comunque ogni qualvolta il Presidente lo reputi opportuno. Si riunisce altresì su richiesta scritta di almeno due Consiglieri e/o del Collegio Sindacale e/o di Sindaci, ai sensi di legge e di statuto.
Il Consiglio di Amministrazione viene di norma informato, nel corso delle riunioni, dal Presidente e/o dall'Amministratore Delegato sui fatti di maggiore rilievo intervenuti nel frattempo e, almeno trimestralmente, anche sull'andamento generale della Società e del Gruppo, sulla sua prevedibile evoluzione e sull'esercizio delle deleghe conferite. Le materie oggetto di discussione e comprese nell'ordine del giorno, sono oggetto, fatta salva la procedura per la gestione di informazioni riservate o price sensitive, di preventiva e adeguata informativa ed istruttoria documentali, anche sul contenuto della parte deliberativa, e il relativo materiale viene di norma trasmesso agli Amministratori almeno tre giorni prima della data della riunione cui si riferisce.
Ogni Consigliere ha facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni successive del Consiglio di Amministrazione. Ogni Consigliere ha altresì la facoltà di sollevare, durante la riunione, questioni non all'ordine del giorno, essendo comunque rimessa alla decisione unanime di tutti i Consiglieri presenti la valutazione in ordine alla possibilità di trattare la questione non all'ordine del giorno.
La partecipazione alle riunioni del Consiglio da parte del Direttore Generale, ove nominato, del Chief Financial Officer, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dei Dirigenti - relativamente a quegli argomenti all'ordine del giorno per i quali il Consiglio di Amministrazione ritiene utile la loro competenza - è ritenuta coerente con una gestione dell'attività sociale attenta alla creazione di valore per gli Azionisti.
Il Presidente, con l'accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni, come uditori ovvero con funzioni di supporto o di consulenza, altri soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione. In tal senso, nel corso del 2016, alle riunioni consiliari hanno partecipato Direttore e Dirigenti della Società e del Gruppo, secondo le materie di competenza, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno.
Nel corso dell'anno 2016, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha tenuto in totale 14 riunioni della durata media di 2,5 ore.
La percentuale media di presenze dei Consiglieri di Amministrazione in carica è stata del 85,62% (la partecipazione di ogni Amministratore in carica viene indicata nella Tabella 2).
In occasione delle riunioni, è stata sottoposta la documentazione idonea a permettere la proficua partecipazione ai lavori del Consiglio di Amministrazione con congruo anticipo. Il Presidente ha assicurato la tempestiva e completa informativa preconsiliare, preservando la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.
Al fine di garantire la tempestività e la completezza dell'informativa preconsiliare al Consiglio di Amministrazione, è stata messa a disposizione, per via elettronica la documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno nel rispetto, per quanto possibile e fatta salva la procedura per la gestione di informazioni riservate o price sensitive, di preventiva ed adeguata informativa ed istruttoria documentale, in tempo utile per l'approfondimento delle materie poste all'Ordine del Giorno ed, in ogni caso, entro la data della riunione del Consiglio di Amministrazione.
Nei casi, peraltro limitati, nei quali non è stato possibile fornire l'informativa preconsiliare con congruo anticipo, si è avuto cura di rappresentare idoneamente e puntualmente l'argomento nel corso della riunione e sono stati garantiti, laddove richiesti, i necessari approfondimenti durante le sessioni consiliari mettendo in ogni caso a disposizione per via elettronica la documentazione relativa.
Alle riunioni del Consiglio ha sempre partecipato il Chief Financial Officer della Società, figura alla quale è stato attribuito dal Consiglio di Amministrazione anche il compito di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.
Il Presidente ha curato che gli Amministratori potessero partecipare a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera Atlantia, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento ed autoregolamentare. Per l'anno 2016 si fa rinvio a quanto già descritto al paragrafo 4.2.
Nella riunione del 8 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario delle riunioni da tenersi nel corso del 2017. In base ad esso sono previste n. 11 riunioni.
Il calendario degli eventi societari contenente l'indicazione delle date di approvazione della relazione finanziaria annuale, semestrale e delle informazioni periodiche aggiuntive relative al primo ed al terzo trimestre, è stato pubblicato nei termini previsti dalla regolamentazione vigente e reso disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.atlantia.it.
Alla data della presente Relazione si sono tenute nel 2017 n. 2 riunioni.
Nel corso del 2016, nello svolgimento della propria attività, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro, valutato il generale andamento della gestione tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli Organi delegati, nonché confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati.
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato in merito alle operazioni di Atlantia e delle sue controllate, nel caso di operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per Atlantia sulla base di quanto previsto al precedente paragrafo 4.3 e dal Codice di Autodisciplina della Società.
Infine, il Consiglio di Amministrazione in data 20 gennaio 2017 ha altresì approvato il budget di Gruppo per l'anno 2017 ed ha preso atto delle proiezioni di medio-lungo termine del Gruppo.
Si ricorda che, ai sensi dell'art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, riunitosi in data 17 gennaio 2013, ha deliberato di aderire al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Consob (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) n. 11971/1999 e s.m.i., avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B dello stesso Regolamento in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
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Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, ha istituito la Direzione Internal Audit di Gruppo con decorrenza 1° gennaio 2015 e su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il responsabile della Direzione Internal Audit di Gruppo nella persona dell'Ing. Concetta Testa
Il Direttore Internal Audit risponde gerarchicamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna area operativa.
Alle responsabilità previste dal Codice di Autodisciplina della Società, si aggiungono per la Direzione Internal Audit le responsabilità di:
Il Consiglio di Amministrazione, nelle riunioni del 10 giugno 2016 e 15 dicembre 2016, in attuazione a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina della Società, ha effettuato analisi e considerazioni in merito alla natura ed al livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici del Gruppo Atlantia.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 4 marzo 2016, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e sulla base del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed ha valutato positivamente il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Atlantia, come nel seguito specificato.
Su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione in data 20 gennaio 2017 ha esaminato ed ha approvato il Piano di Audit per l'anno 2017.
L'art. 1.4 del Codice di Autodisciplina di Atlantia, in adesione al criterio applicativo 1.C.1 lett. g) del Codice di Autodisciplina delle società quotate, ha recepito la Raccomandazione della Commissione Europea n. 2002/162/CE che ha previsto, tra l'altro, che il Consiglio di Amministrazione di un emittente quotato valuti ogni anno il proprio operato utilizzando, quali parametri di riferimento, la propria composizione, l'organizzazione e il funzionamento.
Tale autovalutazione è stata svolta nei mesi di gennaio e febbraio 2017 e si riferisce all'esercizio 2016.
Il processo di autovalutazione, effettuato dalle strutture di Governance della Società, è stato articolato nelle seguenti fasi:
Sono stati valutati in particolare i seguenti aspetti:
Dalle risultanze emerge che il Consiglio di Amministrazione di Atlantia è già in linea con i requisiti previsti e attesi dalla normativa vigente e da quanto previsto ai fini dell'Autodisciplina.
in questo contesto, il numero e la presenza degli Amministratori Indipendenti risulta sufficiente;
il programma di Induction offerto ai Consiglieri è apprezzato;
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance nella riunione del 16 febbraio 2017 ha esaminato in via preliminare il risultato dell'autovalutazione relativo all'anno 2016.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 17 febbraio 2017, ha analizzato e discusso i risultati relativi all'autovalutazione che hanno confermato una valutazione positiva e sostanzialmente in linea, in relazione ai diversi temi analizzati, con quelle effettuate negli anni precedenti.
Il Consiglio di Amministrazione non ha deliberato l'istituzione di un Comitato Esecutivo.
Al Presidente Fabio Cerchiai è attribuita ai sensi dell'art. 30 dello Statuto Sociale la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio.
Il Presidente ha inoltre un ruolo esecutivo, in quanto, in aggiunta ai poteri spettanti per legge e per Statuto, vengono allo stesso attribuite, tra l'altro, le seguenti competenze:
assicurare, in materia di disclosure al mercato, d'intesa con l'Amministratore Delegato, la corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati;
seguire l'elaborazione delle strategie di comunicazione al mercato e di targeting degli investitori; d'intesa con l'Amministratore Delegato definire e partecipare ai piani di contatto con gli investitori strategici;
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 aprile 2016 ha deliberato di confermare Giovanni Castellucci Amministratore Delegato e Direttore Generale.
L'Amministratore Delegato è responsabile dell'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione per le materie di competenza ed è il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).
Inoltre, si precisa che Atlantia si attiene alle previsioni di cui all'art. 2391 c.c., a norma del quale "L'Amministratore deve dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbia in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di Amministratore Delegato dovrà altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale".
All'Amministratore Delegato competono, tra l'altro, la definizione e la presentazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione in merito a:
Al Direttore Generale sono stati conferiti, tra l'altro, i seguenti poteri:
stipula di atti o patti volti a risolvere vertenze e stipula di transazioni per un ammontare singolarmente non superiore a Euro 2.000.000;
stipula di atti o patti volti a concedere finanziamenti a favore di società del Gruppo e garanzie a o per conto terzi (ivi comprese società del Gruppo) purché per importi singolarmente non superiori a Euro 5.000.000;
L'Amministratore Delegato fornisce al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, tempestivamente, e, in ogni caso, con periodicità almeno trimestrale, attraverso la medesima informativa delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite, assicurando in particolare che sia fornita al Consiglio di Amministrazione, affinché lo stesso ne faccia oggetto di formale informativa ai Sindaci, adeguata informazione in merito alle operazioni significative, atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché in merito alle operazioni nelle quali egli abbia un interesse proprio o per conto di terzi.
Analoghi doveri hanno i Consiglieri cui siano attribuite deleghe in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle stesse.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14/12/2012, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha stabilito che - nel caso in cui l'Amministratore Delegato assuma l'incarico di Amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia Chief Executive Officer un Amministratore di Atlantia - il Consiglio di Amministrazione considererà, tra le prerogative necessarie per ricoprire la carica di Amministratore o Sindaco, che i soggetti investiti del predetto incarico dispongano di tempo adeguato per poter svolgere in modo efficace il compito loro affidato così come stabilito dal punto 1.5 del Codice di Autodisciplina della Società. In aggiunta, a quanto sopra, gli Amministratori, in conformità alle previsioni di cui all'art. 2391 c.c., devono dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione della Società, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di Amministratore Delegato dovrà altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'Organo collegiale.
Comunque, allo stato, la predetta situazione di interlocking directorate, prevista dal criterio applicativo 2.C.5 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, non si è mai verificata.
Ad un numero adeguato di Amministratori non esecutivi è stato riconosciuto il requisito di Amministratori indipendenti.
In base a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina della Società, un Amministratore si intende non indipendente nelle seguenti ipotesi che non devono ritenersi tassative:
non esecutivo dell'emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
L'indipendenza degli Amministratori è periodicamente valutata dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto delle informazioni fornite dai singoli interessati nonché di quelle a disposizione della Società. Il Consiglio di Amministrazione esamina le relazioni commerciali, finanziarie e professionali eventualmente intrattenute, anche indirettamente, dall'Amministratore con la Società, valutando la loro significatività sia in termini assoluti che con riferimento alla situazione economico finanziaria dell'interessato. A tal fine, sono prese in considerazione anche quelle relazioni che, sebbene non significative dal punto di vista economico, sono particolarmente rilevanti per il prestigio dell'interessato. L'esito delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione è comunicato al mercato.
L'eventuale utilizzo di parametri di valutazione dell'indipendenza differenti da quelli indicati nel Codice è valutato all'occorrenza dal Consiglio di Amministrazione.
In particolare, con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica, si segnala che rispetto alle dichiarazioni di possesso dei requisiti di indipendenza – sia ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF che del Codice di Autodisciplina della Società – presentate al momento della candidatura dai Consiglieri Angela, Bertoldi, Coda, Lapucci, Marcus, Mari, Mondardini e Tyler-Cagni, nella riunione del 22 aprile 2016 è stata effettuata la valutazione circa la sussistenza di detti requisiti ai sensi dell'art. 144-novies, comma 1 bis, lett. a) del Regolamento Emittenti.
In merito, si segnala che l'unico elemento di novità rispetto alle dichiarazioni presentate è stata la nomina (avvenuta in data 20/4/2016) della Dott.ssa Monica Mondardini quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della controllata Aeroporti di Roma S.p.A. ("ADR"), alla quale il CdA di ADR, tenutosi in pari data, ha conferito solo i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto sociale, senza attribuzione di deleghe individuali di gestione o assegnazione di specifici ruoli nell'elaborazione di strategie aziendali.
Con riferimento alla posizione della Dott.ssa Mondardini, viene in rilievo l'art. 3.1, lett. d), del Codice di Autodisciplina della Società, il quale prevede che un amministratore si considera, di norma, non indipendente nel caso in cui sia o sia stato "nei precedenti 3 esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente o di una sua controllata avente rilevanza strategica (…); sono considerati esponenti di rilievo il presidente, il rappresentante legale, gli Amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche".
Con riferimento alla medesima fattispecie, vengono altresì in rilievo, tuttavia, le seguenti indicazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa:
Il Consiglio, pertanto, esaminate - alla luce dei principi che precedono - le informazioni fornite dai Consiglieri attraverso i curricula, gli elenchi degli incarichi, nonché le dichiarazioni dai medesimi rilasciati, esaminate le relazioni commerciali, finanziarie e professionali intrattenute, anche indirettamente, dai Consiglieri con la Società, ha ritenuto che il requisito di indipendenza sussista, sia ai sensi del TUF che del Codice di Autodisciplina della Società, per tutti i Consiglieri sopra menzionati, inclusa la Dott.ssa Mondardini.
Il Collegio Sindacale, riunitosi anche esso in data 22 aprile 2016, ha verificato, ai sensi dell'art. 15, comma 7 del Codice di Autodisciplina della Società, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei suddetti Consiglieri.
L'esito delle valutazioni del Consiglio e del Collegio Sindacale è stato comunicato al mercato in data 22 aprile 2016.
Al 31 dicembre 2016 in Atlantia i Consiglieri indipendenti sono n. 8.
Si ricorda in proposito che, ai sensi dell'articolo 2.2 del Codice di Autodisciplina della Società se quest'ultima appartiene all'indice FTSE-MIB, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da Amministratori indipendenti (se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto). In ogni caso, gli Amministratori indipendenti non sono meno di due.
Il Codice di Autodisciplina di Atlantia prevede che gli Amministratori Indipendenti si riuniscano almeno una volta all'anno, in assenza degli altri Amministratori. Esso prevede inoltre che le riunioni degli Amministratori Indipendenti sono da intendersi come riunioni separate e diverse dalle riunioni dei comitati consiliari.
Nel corso del 2016, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti in assenza degli altri amministratori in data 15 dicembre 2016 e hanno svolto alcune positive considerazioni, fra l'altro, in merito alla qualità dell'informativa consiliare ed alle riunioni di induction.
Sulla base delle disposizioni previste all'art. 30 dello Statuto, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno la rappresentanza della Società.
La separazione delle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato non rende necessaria la nomina di un Lead Independent Director.
In materia di gestione interna e di comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni riguardanti Atlantia, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato le seguenti procedure:
Nel mese di giugno 2016, inoltre, previa valutazione positiva del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto all'aggiornamento di entrambe le procedure, al fine di recepire le modifiche normative introdotte dal Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, n. 596/2017 sugli abusi di mercato ("Regolamento MAR), dal Regolamento di esecuzione della Commissione Europea n. 347/2016 e dal Regolamento delegato della Commissione Europea del 17 dicembre 2015, n. 2016/522 ("Regolamento delegato). La versione aggiornata di entrambi i documenti è disponibile sul sito internet, all'indirizzo: www.atlantia.it/it/corporate-governance/.
La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato regola la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate da parte di Atlantia e delle società controllate (intendendosi per tali le società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa), così come previsto dalla normativa di riferimento e in conformità a quanto disposto dall'art. 8 del Codice di Autodisciplina della Società e dal par. 7 del Codice Etico di Gruppo.
In particolare, viene previsto che la gestione delle informazioni riservate sia curata dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, in coerenza con quanto stabilito nel Codice di Autodisciplina di Atlantia (artt. 6.3 lett. c e 8.1) ed i poteri conferiti. Il Presidente è responsabile della corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati e l'Amministratore Delegato dell'aggiornamento degli elementi inerenti l'andamento della gestione.
In ottemperanza a quanto previsto Regolamento MAR e dal Regolamento di esecuzione UE n. 347/2016, Atlantia ha istituito il Registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate.
La Struttura Domestic Legal and Corporate Affairs è responsabile della tenuta e dell'aggiornamento del suddetto Registro.
La stessa Struttura provvede a comunicare all'interessato l'avvenuta iscrizione nel Registro nonché ogni eventuale successiva modifica e/o cancellazione, richiamando le responsabilità connesse all'accesso e alla corretta gestione delle informazioni di cui viene in possesso ed ai vincoli di confidenzialità delle stesse.
La Procedura per l'Informazione Societaria al Mercato è completata ed integrata da quanto previsto dal Codice di Comportamento Internal Dealing, in attuazione delle previsioni della normativa di riferimento (di seguito, il "Codice Internal Dealing").
Il Codice Internal Dealing disciplina gli obblighi informativi posti a carico dei Soggetti Rilevanti nei confronti di Atlantia e del Mercato, in merito alle operazioni (tra cui, esercizio, acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni) effettuate da questi ultimi sulle azioni emesse da Atlantia o sugli strumenti finanziari ad esse collegate, nonché sulle obbligazioni, nei limiti e nei termini previsti dal Codice.
Il Codice Internal Dealing individua i Soggetti Rilevanti e le "Persone ad essi strettamente associate", prevedendo, inoltre, la responsabilità dei Soggetti Rilevanti nell'indicare gli ulteriori Soggetti che, in relazione all'attività svolta o all'incarico assegnato, anche per periodi di tempo limitati, sono assoggettati alla medesima disciplina ed agli stessi obblighi informativi previsti per i Soggetti Rilevanti.
Il Codice Internal Dealing prevede, inoltre, per i Soggetti Rilevanti e per le Persone ad essi strettamente associate un periodo di blocco, nel quale viene fatto loro divieto di compiere operazioni sulle azioni e sulle obbligazioni (e sugli strumenti finanziari ad esse collegati) della Società nei 30 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale, ovvero nei 10 giorni precedenti la comunicazione al mercato dell'approvazione delle informazioni periodiche aggiuntive relative al primo ed al terzo trimestre .
Alla data del 31 dicembre 2016 la Consob non ha ultimato l'iter di emanazione del nuovo articolato del Regolamento Emittenti nella parte interessata dal Regolamento MAR e dai successivi regolamenti di attuazione; successivamente alla pubblicazione del nuovo articolato la Società valuterà la necessità di aggiornare le procedure sopra richiamate.
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati in adesione alle raccomandazioni previste dal Codice di Autodisciplina delle società quotate:
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre istituito il
3) Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob in materia di Operazioni con parti correlate.
Con riferimento ai predetti Comitati si rinvia, rispettivamente, ai successivi paragrafi della Relazione.
Non è invece previsto il Comitato per le Nomine per le ragioni espresse in seguito.
* * * *
Nel 2004, è stato istituito il Comitato per la Responsabilità ambientale e Sociale, oggi Comitato per la Sostenibilità che definisce le strategie, le politiche e gli obiettivi della Sostenibilità di Gruppo e ne monitora sistematicamente il conseguimento.
Il detto Comitato approva altresì le linee guida della reportistica che rappresenta e comunica all'esterno l'impegno del Gruppo nel percorso verso la Sostenibilità.
Il detto Comitato è presieduto dalla prof.ssa Mio ed è composto da 12 componenti, fra cui l'Amministratore Delegato della Società, e da Dirigenti del Gruppo Atlantia con qualificate esperienze e professionalità a supporto delle attività svolte dal predetto Comitato.
Per quanto concerne la costituzione, all'interno del Consiglio di Amministrazione, di un Comitato per le nomine, si ribadisce, così come riferito lo scorso anno, che, sin dalla introduzione dei principi del Codice di Autodisciplina di Atlantia, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha ritenuto di non istituire tale Comitato all'interno del Consiglio di Amministrazione, in quanto la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione ha luogo in conformità ad una procedura, prevista dall'art. 20 dello Statuto Sociale, quale il voto di lista, delineata nel testo statutario con modalità tali da renderla trasparente e conforme ai requisiti richiesti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.
Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, pertanto, tenuto conto che:
non ha ritenuto necessario provvedere all'istituzione di tale Comitato.
Tra l'altro, si fa presente che i Consigli di Amministrazione della Società che si sono succeduti nel corso dei mandati sono stati caratterizzati da una variegata ed equilibrata presenza di eminenti professionalità di tipo manageriale, economico, giuridico e di business e che il ruolo e l'autorevolezza degli amministratori indipendenti e non esecutivi ed il procedimento di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione consentono di assolvere alle funzioni attribuite dal Codice di Autodisciplina per le società quotate al Comitato per le nomine.
Così come previsto all'art. 10 del Codice di Autodisciplina di Atlantia, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato Risorse Umane e Remunerazione composto da 5 Amministratori non esecutivi, con funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Il Comitato elegge al suo interno il Presidente del Comitato stesso.
Con riferimento alla composizione del Comitato, il Codice di Autodisciplina di Atlantia si discosta in parte dal principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate, che prevede: "il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione, composto da Amministratori indipendenti. In alternativa, il Comitato può essere composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il Presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori Indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal consiglio di Amministrazione al momento della nomina".
Si è ritenuto, infatti, di consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia possibilità di valutazione in ordine ai requisiti di esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi ritenuti più idonei a comporre detto Comitato.
Tale impostazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 dicembre 2012, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.
Ciò, peraltro, non ha precluso al Consiglio di Amministrazione di Atlantia di optare, all'atto della nomina del Comitato Risorse Umane e Remunerazione in carica, per una composizione che è conforme alla raccomandazione contenuta nel citato principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate, ("In alternativa, il Comitato può essere composto da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, in tal caso il Presidente del Comitato è scelto tra gli Amministratori indipendenti") in quanto i componenti il Comitato in carica sono in maggioranza indipendenti ed il Presidente è un Amministratore con il requisito di indipendenza.
Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia del 22 aprile 2016 ha nominato infatti i componenti del Comitato nelle persone degli Amministratori non esecutivi Carlo Bertazzo, Gianni Coda, Massimo Lapucci, Monica Mondardini e Lynda Tyler-Cagni (per quanto riguarda la composizione del Comitato prima di tale data si veda la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari redatta per il 2015).
Gli Amministratori Coda, Lapucci, Mondardini e Tyler-Cagni sono tutti in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148 c. 3 del TUF e dell' art. 3 del Codice di Autodisciplina.
Nel corso della riunione del 9 giugno 2016 il Comitato ha nominato quale Presidente il Consigliere indipendente Lynda Tyler-Cagni.
La possibilità di nominare, quali componenti il Comitato, Amministratori non esecutivi – senza il vincolo che almeno la maggioranza di essi sia indipendente – consente al Consiglio di Amministrazione la più ampia scelta dei candidati più idonei a ricoprire la carica; resta nel contempo impregiudicata la facoltà dello stesso Consiglio di nominare quali componenti del Comitato tutti amministratori indipendenti, ovvero Amministratori in maggioranza indipendenti, allineandosi, in via di fatto, alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance – come appunto è avvenuto in questo caso.
La finalità è quella di consentire al Consiglio di Amministrazione di individuare al suo interno gli Amministratori non esecutivi che, per motivi diversi (quali l'esperienza professionale maturata, le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, le caratteristiche individuali, la capacità di esprimere nella sostanza un atteggiamento indipendente anche al di là dal requisito formale ecc.) risultino i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento dell'organo ed il più efficace supporto istruttorio al Consiglio di Amministrazione, sulle delibere afferenti materie finanziarie e relative a politiche retributive.
All'atto della nomina il Consiglio ha valutato che tutti i membri del Comitato hanno specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e che almeno uno ha anche competenze in materia di politiche retributive.
Detto Comitato elegge al proprio interno il Presidente e
Così come previsto dal Codice di Autodisciplina, il Presidente e l'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Atlantia partecipano alle riunioni del Comitato Risorse Umane e Remunerazione, ad eccezione di quelle in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione.
Così come previsto dal Regolamento del Comitato, alle riunioni partecipa - su invito del Presidente del Comitato stesso - il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco Effettivo da lui designato) ogniqualvolta vengano trattati temi per i quali è richiesto il parere favorevole dello stesso; in particolare, quando vengano determinati i compensi complessivi del Presidente del Consiglio, dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori della Società che ricoprono particolari cariche, nonché i criteri per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche e dell'alta direzione della Società e del Gruppo da sottoporre all'approvazione del Consiglio con il parere favorevole del Collegio Sindacale.
Alle riunioni del Comitato partecipa inoltre il Direttore Risorse Umane di Gruppo di Atlantia che, in qualità di Segretario del Comitato stesso (quale nominato il 9 giugno 2016), provvede alla verbalizzazione delle riunioni.
Alle riunioni del Comitato possono infine partecipare altri soggetti, se invitati dal Comitato stesso, per fornire informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.
Il Codice di Autodisciplina delle Società quotate, nell'aggiornamento al luglio 2015, prevede che il Presidente del Comitato dia informazione al primo Consiglio di Amministrazione utile circa le riunioni svolte. Il Codice di Autodisciplina di Atlantia, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2016, ha sostanzialmente recepito la raccomandazione, lasciando in capo al Presidente del Comitato e ai Consiglieri la valutazione sulla tempistica più opportuna per aggiornare il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte. Ciò anche allo scopo di non appesantire ulteriormente i lavori consiliari.
Nel 2016, il Comitato ha tenuto sei riunioni, tutte verbalizzate a cura del Segretario, della durata media di circa un'ora e mezza (il numero delle riunioni cui i membri del Comitato hanno partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbero potuto partecipare viene indicato nella Tabella 2) ed ha assunto determinazioni e formulato proposte in merito ai seguenti punti:
Definizione della Relazione sulla Remunerazione 2016 di Atlantia;
Definizione della Relazione sulla Remunerazione 2016 di Autostrade Meridionali (Società quotata controllata indirettamente da Atlantia);
Per alcuni dei temi sopra esposti il Comitato si è avvalso del supporto di qualificata società di consulenza, della quale ha verificato preventivamente l'indipendenza di giudizio.
Per l'anno 2017, sono previste almeno 6 riunioni, di cui 3 già svolte alla data di approvazione della presente Relazione.
La Società, per il tramite del Direttore Risorse Umane di Gruppo, ha provveduto affinché il Comitato avesse accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché, su eventuale richiesta dello stesso, potesse avvalersi del contributo di consulenti esterni.
Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia, sin dal dicembre 2011, ha adottato, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione, una Politica di Remunerazione del Gruppo.
Nella seduta del 12 febbraio 2016 il Consiglio ha approvato, su proposta del suddetto Comitato, l'aggiornamento della Politica adottata, applicabile per l'anno 2016.
La Politica è finalizzata a perseguire, a fronte di una performance sostenibile, condizioni di equità all'interno dell'organizzazione e di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione.
La Politica di Remunerazione del Gruppo è stata redatta in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari, tra cui i principi e criteri applicativi di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (nel testo aggiornato al luglio 2015), recepito all'art. 10 del Codice di Autodisciplina di Atlantia.
Tale Politica - come esposta nell'ambito della "Relazione sulla Remunerazione" e pubblicata sul sito internet della Società (http://www.atlantia.it/it/corporategovernance/remunerazione.html) - è stata sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell'Assemblea del 21 aprile 2016, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del TUF, che si è espressa in senso favorevole.
Tutte le informazioni relative alle remunerazioni corrisposte nell'esercizio 2016, da esporre nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari, ivi incluse le informazioni previste dall'art. 123-bis del TUF, sono contenute nella suddetta Relazione, alla quale si fa rinvio.
Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia ha costituito un Comitato Controllo e Rischi, denominandolo "Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance" (d'ora in avanti anche "CCRCG" o "il Comitato").
Con riferimento alla sua composizione, la stessa è disciplinata nel Codice di Autodisciplina di Atlantia, che prevede che il Comitato sia composto "da Amministratori non esecutivi, fra cui almeno un Consigliere di Minoranza (…)".
Sul punto il Codice di Autodisciplina di Atlantia si discosta in parte dal principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate, che prevede: "Il Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il Comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del Comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. (...)".
Tale impostazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 dicembre 2012, previo parere del CCRCG.
Essa è volta a consentire al Consiglio di Amministrazione la più ampia valutazione in ordine ai requisiti di esperienza, professionalità ed autonomia di giudizio degli Amministratori non esecutivi ritenuti più idonei a comporre il detto Comitato.
Ciò peraltro, non ha precluso al Consiglio di Amministrazione di Atlantia di optare, all'atto della nomina del CCRCG in carica, per una composizione che è del tutto conforme alla raccomandazione contenuta nel citato principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate, nella sua previsione più restrittiva ("Il Comitato Controllo e Rischi è composto da amministratori indipendenti."), in quanto i componenti il Comitato in carica sono tutti indipendenti.
Infatti, in data 22 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il CCRCG nelle persone dei Consiglieri Carla Angela, Bernardo Bertoldi e Giuliano Mari, tutti amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 148, c.3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
La possibilità di nominare, quali componenti del CCRCG, amministratori non esecutivi – senza il vincolo che almeno la maggioranza di essi sia indipendente – consente al Consiglio di Amministrazione la più ampia scelta dei candidati più idonei a ricoprire la carica; resta nel contempo impregiudicata la facoltà dello stesso Consiglio di nominare quali componenti del Comitato tutti amministratori indipendenti, ovvero amministratori in maggioranza indipendenti, allineandosi, in via di fatto, alle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance – come appunto è avvenuto in questo caso.
La finalità è quella di consentire al Consiglio di Amministrazione di individuare al suo interno gli amministratori non esecutivi che, per motivi diversi (quali l'esperienza professionale maturata, le competenze specifiche nelle materie affidate al Comitato, le caratteristiche individuali, la capacità di esprimere nella sostanza un atteggiamento indipendente anche al di là del requisito formale ecc) risultino i più idonei ad assicurare il migliore funzionamento dell'organo ed il più efficace supporto istruttorio al Consiglio, sulle delibere afferenti il sistema di controllo interno, la gestione dei rischi e le relazioni finanziarie periodiche.
* * * *
Sempre in ordine alla composizione del Comitato, il Codice di Autodisciplina di Atlantia prevede che: almeno un componente sia un Consigliere di minoranza; almeno uno dei componenti debba possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi; il Presidente del Comitato sia eletto dal Comitato al proprio interno.
In relazione alle ricordate previsioni, si fa presente quanto segue.
Bernardo Bertoldi è stato eletto nella lista di minoranza.
Giuliano Mari possiede un'esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi, ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Nella prima riunione del Comitato, tenutasi il 13/06/2013 Giuliano Mari è stato nominato Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.
In relazione al funzionamento del Comitato in parola, si evidenzia in particolare quanto segue:
Come previsto dal Codice di Autodisciplina della Società, ai lavori del Comitato partecipano il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco effettivo, su richiesta dello stesso) e, ove ritenuto opportuno, in relazione agli argomenti da trattare, possono essere invitati a partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, tutti i Sindaci effettivi, il Direttore Internal Audit ed i Dirigenti la cui presenza è ritenuta opportuna in relazione agli argomenti trattati.
Nel corso del 2016, hanno preso parte alle riunioni del CCRCG, su invito del Presidente del Comitato stesso, i Responsabili aziendali delle attività oggetto di esame da parte del Comitato, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie.
Il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
6 L'art. 11.3 del Codice di Autodisciplina di Atlantia prevede in particolare:
1. il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguamento rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia affidando all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
b) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.
2. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:
a) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;
b) assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
c) ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.
Il Comitato si riunisce almeno una volta ogni due mesi su istanza di uno dei suoi membri. I suoi membri stabiliscono le regole per il suo funzionamento.
Le funzioni del Comitato sono del tutto indipendenti da quelle dell'Organismo di Vigilanza, con il quale è previsto un ampio scambio di informazioni. Il Comitato: (i) può richiedere informazioni all'Organismo di Vigilanza e (ii) fornisce le informazioni richieste dall'Organismo di Vigilanza.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione delibera sulle materie di seguito indicate, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, nonché sentito il Collegio Sindacale:
Il parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance sulle materie sopra riportate ha carattere vincolante.
Nel corso dell'anno 2016, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance si è riunito, 13 volte, con una durata media per riunione di circa due ore e mezza.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato sono sempre stati invitati a partecipare ai lavori del Comitato ed hanno preso parte pressochè a tutte le riunioni. Il Presidente del Collegio Sindacale è stato presente anch'egli pressoché a tutte le riunioni ed alcune di esse si sono svolte in forma congiunta con l'intero Collegio Sindacale. Al Comitato partecipano stabilmente, inoltre, il General Counsel e il Direttore Internal Audit.
Ogni riunione del Comitato viene regolarmente verbalizzata dal Segretario del Comitato ed il relativo verbale sottoposto all'approvazione del Comitato nella riunione successiva.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato stesso ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.
Il Comitato, nel corso del 2016, ha affrontato i seguenti temi:
Valutazione annuale in merito all'adeguatezza delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto: parere al Consiglio di Amministrazione.
Approfondimenti e successivi aggiornamenti periodici sulle attività conseguenti alle disposizioni della Norma Operativa "Reporting dei piani di ispezione relativi alle strutture e infrastrutture autostradali".
tenuti anche ai fini della valutazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
In occasione del rinnovo dei suoi componenti, il Comitato ha provveduto a nominare il Presidente ed il Segretario del Comitato stesso.
Il Comitato, nello svolgimento delle proprie attività, è supportato dalla struttura aziendale "Corporate Governance".
Il Comitato non ha avuto necessità di disporre di risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti.
Nell'anno 2016 il Comitato non si è avvalso di consulenti esterni.
In base a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina della Società aggiornato in data 15 dicembre 2016, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme degli strumenti, delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative aziendali volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quale definito dal Consiglio di Amministrazione, si qualifica per i seguenti principi generali:
e) processi operativi: i processi operativi sono definiti prevedendo un adeguato supporto documentale per consentire che siano sempre verificabili in termini di congruità, coerenza e responsabilità;
f) meccanismi di sicurezza: i meccanismi di sicurezza garantiscono un'adeguata protezione dei beni e dei dati dell'organizzazione aziendale, onde consentire un accesso ai dati limitato a quanto necessario per svolgere le attività assegnate;
Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a:
Come illustrato nel paragrafo relativo al ruolo del Consiglio di Amministrazione, l'Organo Amministrativo, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance:
Il Consiglio di Amministrazione in data 11 dicembre 2014, su proposta dell'Amministratore Delegato, ha istituito la Direzione Internal Audit (poi denominata Direzione Internal Audit di Gruppo) con decorrenza 1° gennaio 2015 e su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e su parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, ha nominato il responsabile della Direzione Internal Audit nella persona dell'Ing. Concetta Testa.
In data 19/12/2014, con Ordine di Servizio n. 12/2014, è stata resa nota l'articolazione della Direzione Internal Audit come segue:
Con Ordine di Servizio n. 4/2015 sono state rese note le aree di responsabilità della Direzione Internal Audit di Gruppo.
Il Direttore Internal Audit risponde gerarchicamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna area operativa.
Alle responsabilità previste dal Codice di Autodisciplina della Società, si aggiungono per la Direzione Internal Audit di Gruppo le responsabilità di:
Inoltre, con Istruzione di servizio n.3/2015 dell'8 ottobre 2015 sono state rese note le aree di responsabilità delle strutture della Direzione internal Audit di Gruppo.
Al fine di diffondere la rilevanza estesa all'intero Gruppo della Direzione Internal Audit, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Atlantia, con lettera del 5 agosto 2015, previa condivisione del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, ha trasmesso alle Società Controllate da Atlantia, direttamente o indirettamente, in Italia ed all'estero, una comunicazione riguardante le aree di responsabilità della Direzione Internal Audit di Gruppo.
Nella lettera viene specificato che la Direzione Internal Audit di Gruppo opera sulla base di un Piano annuale, relativo ad Atlantia ed alle Società da essa Controllate, che viene approvato dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia ai sensi dell'art. 11 del Codice di Autodisciplina di Atlantia.
E' precisato, inoltre, che le Relazioni di Audit, che riportano la descrizione dei rilievi riscontrati e degli aspetti di miglioramento del sistema di controllo interno emersi unitamente agli interventi suggeriti- vengono trasmesse agli Organi di Amministrazione e Controllo delle Società. E' stato, infine, comunicato che è di esclusiva responsabilità di ciascuna Società del Gruppo, che adotterà pertanto le determinazioni consiliari di propria competenza:
La Direzione Internal Audit provvede, a sua volta, a monitorare, tramite le attività di followup, il completamento degli interventi correttivi individuati, informandone le Società interessate.
* * * *
Il Consiglio di Amministrazione in data 11 dicembre 2014 ha deliberato, con decorrenza 2 febbraio 2015, l'istituzione – alle dirette dipendenze dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale - della Direzione Group Controlling.
Con Ordine di Servizio n. 8/2015 sono state rese note le aree di responsabilità della Direzione Group Controlling che, con riferimento alle attività di Risk Management, svolge le seguenti attività:
supportare l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e il Consiglio di Amministrazione, assicurando: i) i necessari flussi informativi all'interno del Gruppo; ii) l'uniformità dell'approccio metodologico e l'allineamento delle tempistiche di esecuzione relativamente alla definizione del risk appetite e dei cataloghi dei rischi della Società e del Gruppo, indirizzando le attività dei Risk Officer e dei Focal Point;
monitorare che le Società Controllate sviluppino metodologie di individuazione, analisi e gestione dei rischi coerenti con le indicazioni derivanti dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia;
Con riferimento alle attività di Risk Management di Atlantia:
In data 22 aprile 2015, il Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance ha definito le linee di guida per la definizione del Risk Appetite che vengono aggiornate annualmente e definiscono il processo di Risk Management di Atlantia nonchè le modalità di definizione / aggiornamento del Risk Appetite e del Catalogo dei rischi di ciascuna società del Gruppo.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Atlantia e delle Società controllate approvano annualmente la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici (l'ultima approvazione del documento è avvenuta in data 10 giugno 2016) ed il catalogo dei rischi. L'ultima approvazione del Catalogo dei rischi di Atlantia è avvenuta in data 15 dicembre 2016.
Nel corso del secondo semestre 2016, su indicazione del Comitato Controllo Rischi e Corporate Governance, è stata effettuata, con il supporto della Società PricewaterhouseCoopers, una verifica (completata in data 10 novembre 2016) in merito all'adeguatezza alle best practice della metodologia di Risk Management adottata dal Gruppo Atlantia e la sua corretta applicazione da parte delle Società del Gruppo.
Dall'analisi non sono emerse criticità significative e la Metodologia adottata dal Gruppo è risultata in linea con i framework ed il benchmark di riferimento. Inoltre, il test ha evidenziato una sostanziale omogeneità di comprensione e applicazione della metodologia da parte delle Società del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione in data 11 novembre 2016 ha deliberato, con decorrenza 14 novembre 2016, l'istituzione, alle dipendenze dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, della Direzione Compliance e Security di Gruppo.
Con Ordine di Servizio del n. 5/2016 sono state rese note le seguenti aree di responsabilità della Direzione:
Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono, infatti, elementi del medesimo sistema.
Nell'ambito del sistema di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, il Gruppo ha implementato e mantiene aggiornato un sistema di controllo interno sul reporting finanziario basato su un complesso di procedure amministrative e contabili, tali da garantirne l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività, in accordo con le normative che ne regolano la redazione.
La progettazione, l'implementazione e il mantenimento di tale sistema, nonché la sua periodica valutazione, si ispirano alle best practices internazionali in materia, conformandosi al "CoSo Report III", che rappresenta il framework di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per la realizzazione, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. In particolare, il CoSo Report III, pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, prevede cinque componenti (ambiente di controllo, risk assessment, attività di controllo, sistemi informativi e flussi di comunicazione, attività di monitoraggio), che, in relazione alle loro caratteristiche, operano a livello di entità organizzativa e/o a livello di processo operativo/amministrativo.
Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria prevede norme, procedure e linee guida in virtù delle quali Atlantia assicura lo scambio di dati e informazioni con le proprie società controllate, attuandone il coordinamento. In particolare, tale attività si esplica attraverso la diffusione a cura della Capogruppo della normativa sull'applicazione dei principi contabili di riferimento, quali le "Linee guida per la redazione del reporting package in base ai principi contabili internazionali (IFRS) ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo Atlantia" e le procedure che regolano la predisposizione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché delle informative finanziarie periodiche e della relazione finanziaria semestrale. A ciò si applicano le disposizioni operative preparate dalle controllate in base alle linee guida della Capogruppo.
L'istituzione dei controlli avviene a valle di un processo condotto secondo un approccio topdown mirato ad individuare le entità organizzative, i processi, le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sull'informativa finanziaria.
Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
Il processo di monitoraggio del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sul reporting finanziario viene reiterato con una cadenza semestrale in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 154 bis, comma 5 del TUF. Il processo si articola nelle seguenti fasi:
Questa attività di selezione prevede:
Per ogni dato/informazione di bilancio significativa si identificano i processi amministrativo contabili che li originano e si procede altresì ad individuare le "asserzioni" tipiche di bilancio (esistenza e accadimento degli eventi, completezza, valutazione e registrazione, diritti ed obblighi, presentazione e informativa) e i relativi rischi che una o più asserzioni di bilancio non siano correttamente rappresentate, con conseguente impatto sull'informativa stessa.
Il monitoraggio sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili è effettuata avendo riguardo all'effettiva operatività dei controlli chiave.
La procedura di verifica viene scelta in base al rischio sottostante: la scelta tiene conto dei punti di forza e di debolezza dell'ambiente di controllo che possono condizionare l'esito delle verifiche svolte, della complessità del controllo, del tipo di controllo (manuale o automatico), del grado di giudizio richiesto nell'effettuare il controllo e del grado di dipendenza del controllo dal funzionamento di altri controlli.
L'attività di monitoraggio, ivi incluse le tecniche di campionamento, è in linea con le best practice internazionali.
Con riferimento ai controlli automatici individuati, la verifica di adeguatezza ed effettiva applicazione viene estesa al disegno ed alla operatività dei controlli generali IT che supportano le relative applicazioni.
Al termine dell'attività di monitoraggio viene effettuata la valutazione di significatività delle eventuali anomalie o problematiche riscontrate.
Il Dirigente Preposto, con cadenza almeno semestrale, porta all'attenzione del Comitato di Controllo, Rischi e Corporate Governance i risultati delle attività svolte e del processo valutativo sopra descritto valutando, unitamente allo stesso, l'adeguatezza delle procedure amministrativo-contabili, nonché la loro effettiva applicazione, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dall'art. 154 bis del TUF. Tale informativa viene riportata altresì al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale della Capogruppo.
Il Sistema di controllo interno e gestione dei rischi non può prescindere da una chiara individuazione di ruoli cui siano attribuite le diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi stesso.
Il Dirigente Preposto è responsabile del processo di monitoraggio del Sistema di controllo interno sul reporting finanziario, in particolare:
Il Dirigente Preposto nello svolgimento di tali funzioni si avvale principalmente del supporto della struttura Financial and Accounting Compliance cui è attribuita:
Infine, il Dirigente Preposto si avvale della collaborazione delle altre entità aziendali che svolgono attività di verifica nell'ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, al fine di acquisire tutte le informazioni necessarie per un efficace svolgimento della propria azione ed assicurare l'efficacia e l'efficienza del processo di attestazione.
Con riferimento alla previsione del Codice di Autodisciplina della Società in merito alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e della valutazione della sua adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'8 marzo 2013 - in attuazione a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina della Società all'epoca vigente (aggiornato in data 14 dicembre 2012) - aveva effettuato analisi e considerazioni in merito alla natura ed al livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente. Un aggiornamento in merito era stato analizzato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 dicembre 2013. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 dicembre 2014, in attuazione a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina della Società, aggiornato in pari data, aveva effettuato analisi e considerazioni in merito alla natura ed al livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente.
Nel 2015:
Nel 2016, nelle riunioni del 4 marzo e del 10 giugno – sulla base delle proposte dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, e del parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale – il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2016 è stato implementato l'art.1.3 del Codice di Autodisciplina, che prevede che il Consiglio definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, con la precisazione che il Consiglio include nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della società.
Inoltre, nel corso dell'anno, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle relazioni semestrali con le quali il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, l'Organismo di Vigilanza, l'Ethic Officer ed il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari hanno riferito sull'attività svolta.
Infine, nella riunione del 10 marzo 2017, dopo aver preso atto della preventiva analisi svolta dal Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in merito all'approfondita informativa fornita allo stesso dagli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi possa considerarsi complessivamente adeguato, efficace ed effettivamente funzionante.
Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza, rispetto alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, affidando all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (d'ora in avanti anche l'"Amministratore Incaricato") il compito di istituire e mantenere un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
L'Amministratore Incaricato definisce gli strumenti e le modalità di attuazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in esecuzione degli indirizzi del Consiglio di Amministrazione; assicura l'adeguatezza complessiva del sistema stesso, la sua concreta funzionalità, il suo adeguamento alle modificazioni delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; propone al Consiglio di Amministrazione la nomina o la revoca del responsabile della funzione di Internal Audit.
Il Direttore della funzione di Internal Audit, riferisce del suo operato all'Amministratore Incaricato, oltre che al Presidente, al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance ed al Collegio Sindacale.
L'Amministratore Incaricato dà attuazione agli interventi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che si rendano necessari in esito alle attività di verifica svolte.
L'Amministratore Incaricato può chiedere al Direttore della funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale.
L'Amministratore Incaricato riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il detto Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.
A decorrere dal 22 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione ha affidato il ruolo di Amministratore Incaricato al Consigliere indipendente Giuliano Mari, confermando quest'ultimo nella funzione già attribuitagli nel precedente triennio 2013-2015..
L'Amministratore Incaricato ha svolto nel 2016 le attività al medesimo affidate dal Codice di Autodisciplina, effettuando a tal fine numerosi incontri con il Direttore Internal Audit, con il Direttore Group Controlling, con i Risk Officers di Autostrade per l'Italia e di Aeroporti di Roma, con l'Amministratore Delegato di Autostrade per l'Italia e di Aeroporti di Roma, con il Comitato Post Audit di ASPI e con il Comitato Post Audit di ADR, finalizzati all'analisi dei rischi operativi ed all'esame delle attività di risk management svolte ai fini dell'aggiornamento del catalogo dei rischi.
Nel corso del 2016, l'Amministratore Incaricato, in particolare:
numerosi incontri con il Direttore Group Controlling e con i Risk Officer di ASPI e ADR, per la definizione dei criteri di individuazione, valutazione e gestione dei rischi, in vista dell'aggiornamento dei cataloghi dei rischi delle società del Gruppo;
In termini più generali, l'Amministratore Incaricato è venuto gradualmente assumendo il ruolo di punto di riferimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi del Gruppo, garantendo l'omogeneità e la coerenza degli elementi che lo compongono.
Ai sensi di quanto previsto dall'art. 11.3 del Codice di Autodisciplina, il ruolo di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo sia funzionante e adeguato è assegnato al Responsabile della Direzione di internal audit. In particolare, lo stesso:
Il Responsabile della Direzione di internal audit è nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, sentito il Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione dell'11 dicembre 2014 ha istituito, con decorrenza 1°gennaio 2015, la Direzione Internal Audit (poi denominata Direzione Internal Audit di Gruppo) e, su indicazione dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, ne ha nominato Responsabile l'ing. Concetta Testa.
La remunerazione dell'ing. Testa è coerente con la vigente politica di remunerazione del Gruppo Atlantia, in quanto Dirigente di Atlantia.
Il Responsabile Internal Audit, che, come detto, risponde gerarchicamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto alle informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, dispone di mezzi adeguati per l'assolvimento dei propri compiti e riferisce del proprio operato attraverso relazioni periodiche.
L'Internal Audit svolge le attività di competenza con riferimento ad Atlantia ed alle società da questa controllate direttamente e indirettamente in Italia ed all'estero.
L'Internal Audit svolge le proprie attività di verifica assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale e nel Codice Etico.
Le verifiche hanno come obiettivo di controllo:
l'affidabilità dell'informativa societaria nel rispetto dei principi contabili e delle normative di riferimento (finanziario);
l'affidabilità dei sistemi informatici;
Le attività principali svolte dalla Direzione Internal Audit di Gruppo sono:
I risultati di ciascun intervento di Internal Audit sono riportati in appositi Rapporti, che vengono inviati alle strutture sottoposte ad audit, all'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e, se richieste, agli organi di controllo e di vigilanza.
I Rapporti di Internal Audit riportano la descrizione dei rilievi riscontrati e degli aspetti di miglioramento del sistema di controllo emersi, unitamente agli interventi suggeriti.
L'Internal Audit ha, altresì, il compito di monitorare, tramite le attività di follow-up, il completamento degli interventi correttivi individuati, informando l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, i Direttori competenti e gli Organismi preposti al controllo.
Nel corso dell'anno, è proseguito il dialogo tra il Direttore Internal Audit e gli altri Organismi Societari. In particolare, così come disciplinato dal Codice di Autodisciplina di Atlantia all'art. 11.4, il Direttore ha riferito del proprio operato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nonché al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance. Ha incontrato periodicamente il Collegio Sindacale di Atlantia e, su richiesta, i Collegi Sindacali delle Società Controllate del Gruppo.
Inoltre, il Direttore, come previsto all'art. 12.1 del suddetto Codice, ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance tenutesi nel corso dell'anno.
Su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione in data 22 gennaio 2016 ha esaminato ed ha approvato il Piano di Audit per l'anno 2016 che, per gli ambiti di propria competenza, è stato successivamente approvato da parte dei Consigli di Amministrazione delle Società controllate, direttamente o indirettamente, in Italia e all'estero.
Il Direttore Internal Audit ha, infine, sottoposto al Comitato Post Audit di Autostrade per l'Italia ed al Comitato Post Audit di ADR, ciascuno per gli ambiti di propria competenza, il reporting e gli interventi correttivi conseguenti alle analisi effettuate.
Nel corso del 2016, la Direzione Internal Audit ha effettuato 108 attività di audit (di cui 90 audit e 18 verifiche), di cui 84 previste dal Piano e 24 extra piano(di cui 6 audit e 18 verifiche). Inoltre, una risorsa della Direzione ha supportato, in veste di segretario, l'Ethic Officer nella gestione ordinaria di circa 43 segnalazioni.
In particolare, nell'ambito dei 90 audit effettuati, 60 sono stati audit operativi, nell'ambito dei quali è stata verificata anche l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile, di cui 2 relativi ad Atlantia e 58 relativi alle società del Gruppo. Inoltre, sono stati effettuati, su incarico degli Organismi di Vigilanza, i monitoraggi relativi alle aree a rischio reato ex d.lgs. 231/2001 per Atlantia e per altre 15 società del Gruppo, è stato verificato il rispetto del Compliance Program per 12 società controllate estere in Brasile, Cile, Polonia e USA. E' stata anche fornita l'attività di supporto al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Atlantia ed al Dirigente Preposto della controllata Società Autostrade Meridionali.
Infine sono state svolte 18 verifiche (di cui 3 richieste dall'Organismo di Vigilanza di Atlantia, 1 dall'Amministratore Delegato di Atlantia, 4 dall'Organismo di Vigilanza di Autostrade per l'Italia, 2 dall'Amministratore Delegato di Autostrade per l'Italia, 4 dall'Amministratore Delegato di ADR, 3 dall'Ethics Officer, 1 dall'Amministratore delegato di Tangenziale di Napoli).
Su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance e sentito il Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione in data 20 gennaio 2017 ha esaminato ed ha approvato il Piano di Audit per l'anno 2017.
* * * *
Il 16 febbraio 2017, il Responsabile Internal Audit ha rilasciato la propria relazione annuale (riferita al periodo 1 gennaio – 31 dicembre 2016) al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, attestando che alla luce:
si ritiene, per l'ambito di propria competenza, che il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia idoneo a garantire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.
Nel corso del primo semestre 2016, l'Organismo di Vigilanza, proseguendo l'attività iniziata nell'anno precedente, ha completato l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01.
L'aggiornamento del Modello Organizzativo 231 è stato illustrato preventivamente al Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance in data 6 luglio 2016 e successivamente è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia, nella seduta dell'8 luglio 2016, senza modifiche rispetto al testo proposto dall'Organismo di Vigilanza.
In particolare, il Modello è composto da:
Ciascuna Parte Speciale riportata nel Modello si articola nella seguente struttura:
La formulazione attuale del Modello è frutto delle riflessioni e degli approfondimenti svolti dall'Organismo di Vigilanza e dal consulente penalista, e scaturisce dall'analisi dell'evoluzione normativa e della giurisprudenza in materia di Modelli Organizzativi (con particolare riferimento alle più recenti pronunce di merito e di legittimità in materia).
L'adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, di cui il Codice Etico costituisce una delle componenti, ha contribuito ad implementare il sistema di controllo interno della Società.
L'Organismo di Vigilanza di Atlantia attualmente in carica è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 luglio 2015, per il periodo 1/07/2015 – 30/06/2018, ed è composto da due membri esterni, di cui uno con le funzioni di coordinatore, e dal Responsabile della Direzione Internal Audit di Gruppo.
L'Organismo di Vigilanza nel corso del 2016 si è riunito 10 volte, affrontando le problematiche relative all'aggiornamento del Modello ed attuando il Piano di Azione per il monitoraggio e la valutazione dell'adeguatezza ed effettiva attuazione del Modello stesso.
L'Organismo di Vigilanza di Atlantia, nel corso del 2016, ha riferito periodicamente al Consiglio di Amministrazione della Società ed al Collegio Sindacale in ordine alle attività svolte con riferimento sia all'aggiornamento del Modello Organizzativo, di Gestione e di Controllo, che in merito alle attività di monitoraggio.
Per quanto concerne le Società del Gruppo, i rispettivi Organismi di Vigilanza, al pari di quanto attuato dall'Organismo di Vigilanza di Atlantia, hanno realizzato i propri piani di azione per monitorare e valutare l'adeguatezza dei Modelli Organizzativi, di Gestione e di Controllo adottati dalle singole Società. Sono state effettuate le previste verifiche operative per mezzo della Direzione Internal Audit di Gruppo e sono state predisposte e inviate ai Consigli di Amministrazione e ai Collegi Sindacali le Relazioni periodiche in merito alle attività di vigilanza realizzate nei periodi di riferimento.
Nel corso degli anni, Atlantia ha istituito al proprio interno uno specifico Organismo di Gruppo, denominato Ethics Officer, con il compito di:
L'Ethics Officer, nominato dall'Amministratore Delegato di Atlantia, è composto dal General Counsel (in qualità di Coordinatore), dal Direttore Risorse Umane di Gruppo, dal Direttore Internal Audit di Gruppo, dal Direttore Legale e Societario di Aeroporti di Roma e dal Direttore Legale di Autostrade per l'Italia.
Le segnalazioni riguardanti possibili violazioni del Codice Etico possono essere inviate:
Atlantia ha adottato una procedura che disciplina il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni pervenute all'Ethics Officer e le modalità di gestione della relativa istruttoria, nel rispetto della normativa in materia di privacy o altra normativa vigente nel paese dove si è verificato il fatto segnalato, applicabile al soggetto e all'oggetto della segnalazione. L'Ethics Officer garantisce assoluta riservatezza alle segnalazioni e all'identità dei soggetti segnalanti.
Tutte le segnalazioni sono esaminate dall'Ethics Officer al fine di promuovere, quando fondate, le necessarie azioni di adeguamento.
Pertanto in linea con quanto disciplinato dall'art.11.6 del Codice di Autodisciplina di Atlantia si conferma che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Atlantia è dotato di un adeguato sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti (e non) di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing) in linea con le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale, che garantiscano un canale informativo specifico e riservato nonché l'anonimato del segnalante.
La Società di Revisione, incaricata di effettuare la revisione legale della relazione finanziaria annuale separata e consolidata, la periodica verifica della regolare tenuta della contabilità e la revisione limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata di Atlantia, relative agli esercizi 2012-2020, è Deloitte & Touche S.p.A., con incarico conferito in data 24 aprile 2012.
Il Collegio Sindacale e la Società di revisione legale si scambiano periodicamente informazioni e dati sui rispettivi controlli effettuati.
Nella procedura "Incarico al Revisore legale e monitoraggio sui nuovi incarichi al suo network", aggiornata nel corso del 2016 per tener conto delle evoluzioni introdotte dal Regolamento UE n.537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, nonché dal D.Lgs 135/2016 (attuazione della direttiva 2014/56/UE), sono definite le responsabilità aziendali e le modalità operative interne (a supporto del Collegio Sindacale) per il conferimento dell'incarico di revisione legale, secondo le disposizioni normative in vigore, nonché i criteri di gestione dei rapporti con il Revisore legale ed i soggetti appartenenti al relativo network.
A tale procedura è soggetto il Vertice aziendale ed il personale delle Società del Gruppo che nello svolgimento delle specifiche e definite attività lavorative, intrattengono rapporti diretti o indiretti con i revisori contabili durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.
Ai sensi dell'art. 33 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il Dirigente Preposto è scelto tra soggetti in possesso dei requisiti di professionalità e di un'esperienza almeno triennale in posizione di adeguata responsabilità presso l'area amministrativa e finanziaria, o amministrativa e di controllo di Società di capitali quotate, ed in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente, determinando la remunerazione e la durata dell'incarico, rinnovabile, e conferendo al medesimo adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuitegli ai sensi di legge.
Nella riunione del 22 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a confermare, previo parere del Collegio Sindacale, quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari la persona del Chief Financial Officer (CFO) Giancarlo Guenzi, con fissazione della durata dell'incarico fino alla conclusione del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica.
Nel corso del 2016 è stata svolta l'attività di aggiornamento del sistema di controllo interno sotto il profilo amministrativo e contabile, ai fini delle attestazioni che l'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rendono sulla relazione finanziaria annuale separata e consolidata e sulla relazione finanziaria semestrale consolidata in merito, tra l'altro, all'adeguatezza ed all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili.
Come stabilito dall'art. 11.3 del Codice di Autodisciplina, approvato in data 15 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, definisce le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno.
A tale riguardo, la Società si è dotata nel corso degli anni di un articolato sistema di flussi informativi, in parte previsti direttamente dal Codice di Autodisciplina (per quanto riguarda il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, il Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance, la Direzione Internal Audit), in parte codificati nell'ambito delle responsabilità attribuite alle strutture aziendali coinvolte, a vario titolo, nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
In particolare:
aziendali preposte al controllo (Ethic Officer, Organismo di Vigilanza, Dirigente Preposto);
progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione;
dare istruzioni anche alle società controllate affinché adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio consolidato, nonché comunque ogni misura che assicuri la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto relativi alla redazione dei documenti contabili societari;
Con riferimento alle operazioni con parti correlate, si applicano le disposizioni emanate in materia dalla Consob con delibera n.17221 del 12.03.2010 e s.m., così come recepite nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Atlantia e nelle ulteriori disposizioni operative interne.
Per ulteriori approfondimenti si rinvia anche a quanto disposto dall'art. 34 dello Statuto Sociale in materia di operazioni con parti correlate.
La citata Procedura è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia, in data 11 novembre 2010, ai sensi del Regolamento Consob n 17221 del 2010, previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, rilasciato in data 8 novembre 2010.
La Procedura definisce l'ambito di applicazione della disciplina in materia di operazioni con parti correlate (operazioni di maggiore e di minore rilevanza e operazioni di competenza assembleare), i relativi casi di esclusione, le modalità per l'individuazione e l'aggiornamento delle Parti Correlate.
In conformità alle disposizioni emanate dalla Consob con il Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate (Delibera n. 17221 del 12/03/2010 e s.m.), Atlantia ha istituito, in data 21 ottobre 2010, il proprio Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate (d'ora in avanti anche "Comitato OPC").
Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A, previo parere favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate., ha approvato in data 11 novembre 2010 la Procedura Operazioni con Parti Correlate di Atlantia (d'ora in avanti anche "la Procedura"), in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391bis c.c. ed in conformità alle disposizioni previste dal Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate adottato con Delibera 17221 del 12/03/2010 e s.m.
La Procedura è in vigore dal 1° gennaio 2011.
Successivamente, la Procedura è stata sottoposta ogni anno alla valutazione sia del Comitato OPC, sia del Consiglio di Amministrazione, circa la necessità di apportare modifiche e/o aggiornamenti alla Procedura stessa.
In esito alle predette verifiche, la Procedura è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione negli anni 2011, 2012, 2013 e 2014. previo parere del Comitato OPC. La Procedura è stata inoltre aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 febbraio 2014, previo parere favorevole del Comitato OPC, per effetto delle modifiche organizzative intervenute nella Società e nel Gruppo in seguito alla fusione di Gemina S.p.A. in Atlantia S.p.A.
Nel 2015, sono state apportate alla stessa alcune ulteriori modifiche e integrazioni, volte a recepire le variazioni organizzative intervenute nel Gruppo, al fine di assicurare il corretto svolgimento dei flussi informativi fra gli interlocutori coinvolti nel processo, (riunione Consiglio di Amministrazione dell'11 dicembre 2015, previo parere del Comitato OPC in pari data).
Nel 2016 la Procedura è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione (in data 15 dicembre 2016), previo parere del Comitato OPC (in data 25 novembre 2016).
La Procedura in parola disciplina le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società direttamente e/o per il tramite di società da essa controllate; stabilisce i criteri per l'identificazione delle parti correlate di Atlantia e per la distinzione fra le operazioni di maggiore e di minore rilevanza; indica i criteri per la disciplina procedurale per le dette operazioni di maggiore e di minore rilevanza.
La Procedura è consultabile sul sito internet Atlantia all'indirizzo www.atlantia.it
In attuazione di quanto previsto dalla citata Procedura, Atlantia ha istituito in data 21 ottobre 2010 il proprio Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate composto da tre Amministratori Indipendenti e non correlati, incaricato di:
In data 22 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Comitato OPC nelle persone dei Consiglieri, Bernardo Bertoldi, Lynda Christine Tyler Cagni e Giuliano Mari.
Quest'ultimo è stato nominato Presidente del Comitato nella prima riunione del Comitato stesso tenutasi il 6 maggio 2016.
Tutti i componenti sono Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 148, c.3, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
Il Comitato si è dotato di un Regolamento relativo al proprio funzionamento, approvato nella riunione del 13/12/2010 e successivamente modificato in data 27/01/2011.
Nel corso del 2016 il detto Comitato ha svolto n. 5 riunioni.
In relazione ai casi in cui un amministratore sia portatore di un interesse proprio o di terzi, in una determinata operazione della società, l'art. 2391 c.c. prevede l'obbligo in capo all'amministratore stesso, di darne notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata. Se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale.
Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di assumere ulteriori delibere.
Ai sensi dell'art. 32 dello Statuto Sociale i membri del collegio Sindacale sono nominati mediante la procedura del voto di lista e nel rispetto della normativa vigente relativa all'equilibrio tra i generi. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di componenti del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile. Almeno due dei Sindaci Effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni; i Sindaci che non sono in possesso di tale requisito sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:
La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente ed entrambe recano i nominativi di uno o più candidati.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono indicare:
Ove il numero dei candidati alla carica di Sindaco supplente sia pari o superiore a due, questi devono appartenere a generi diversi.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino, alla data in cui le liste sono depositate presso la Società, almeno la quota di partecipazione al capitale sociale prevista dal precedente art. 20 per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di amministratore.
Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate presso la sede legale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima o unica convocazione.
Le liste verranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa applicabile almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima o unica convocazione.
Nel caso in cui alla data di scadenza del suddetto termine di venticinque giorni sia stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro – nel significato definito dalla Consob ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs 58/1998 – i soggetti legittimati possono presentare liste, mediante deposito presso la sede legale, fino al termine ultimo previsto dalle norme legislative e regolamentari vigenti. In tal caso la quota minima di partecipazione al capitale prevista dal presente articolo per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.
Ogni Socio ovvero i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della società non potranno presentare né votare più di una lista anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Ciascuna lista dovrà essere corredata da:
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata non presentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà come segue:
c) qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nella lettera b). Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall'assemblea con le maggioranze di legge.
Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l'equilibrio tra i generi, l'operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria. In caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti, fermo restando il rispetto del criterio proporzionale di equilibrio tra i generi ai sensi della normativa vigente.
La Presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona candidata al primo posto della lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti.
Il restante Sindaco supplente sarà tratto dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate che non siano collegate ai soci di riferimento ai sensi di legge;
Il Consiglio di Amministrazione di Atlantia in data 15 dicembre 2016 ha aggiornato l'art.15.2 del proprio Codice di Autodisciplina prevedendo che il Collegio Sindacale verifica il rispetto dei criteri di indipendenza dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nella Relazione sulla corporate governance, con modalità conformi a quelle previste per gli Amministratori.
E' stato altresì inserito il nuovo art.15.4 nel Codice di Autodisciplina di Atlantia che prevede che la remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.
L'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2015 ha eletto, mediante la procedura del voto di lista, il Collegio Sindacale per gli esercizi 2015-2016-2017.
Sono stati eletti dalla lista presentata dal socio Sintonia S.p.A., che ha ottenuto il maggior numero di voti, i Sindaci Effettivi Alberto De Nigro, Lelio Fornabaio, Livia Salvini ed il Sindaco Supplente Laura Castaldi; dalla lista presentata da un raggruppamento di società di gestione del risparmio e di altri investitori istituzionali, sono stati eletti, in attuazione di quanto previsto dall'art. 148 del D. Lgs. 58/1998, come modificato dalla legge 262/2005, il Presidente Corrado Gatti, il Sindaco Effettivo Silvia Olivotto ed il Sindaco Supplente Giuseppe Cerati.
Tutti i Sindaci in carica sono in possesso dei requisiti di professionalità/onorabilità stabiliti dalle normative applicabili. Inoltre lo Statuto prevede che non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura uguale o superiore a quella massima stabilita dalla normativa applicabile.
A tale riguardo si ricorda che l'art.144-terdecies del Regolamento Emittenti di Consob (Limiti al cumulo degli incarichi) prevede che non possono assumere la carica di componente dell'Organo di controllo di un emittente coloro i quali ricoprono la medesima carica in cinque emittenti.
Il componente dell'Organo di controllo di un emittente può assumere altri incarichi di amministrazione e controllo presso le Società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile, (il numero degli incarichi è riportato nella tabella 3 mentre il dettaglio dei relativi incarichi è reperibile sul sito Consob) nel limite massimo pari a sei punti risultante dall'applicazione del modello di calcolo contenuto nell'Allegato 5-bis , Schema 1. Gli incarichi esenti e gli incarichi di amministrazione e di controllo presso le piccole società non rilevano al fine del calcolo del cumulo degli incarichi.
Il Collegio - tenuto conto che l'art. 15, comma 2, del Codice di Autodisciplina vigente fino al 15 dicembre 2016 (il cui ultimo aggiornamento era stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia dell'11 dicembre 2014), prevedeva che "i sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori" e che "il collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, esponendo l'esito di tale verifica nella relazione sulla corporate governance" - nella riunione del 6 maggio 2016 ha verificato l'esistenza, per tutti i Sindaci, dei requisiti di indipendenza.
Ai sensi del Codice di Autodisciplina il Sindaco che, per conto proprio o di terzi abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente gli altri Sindaci ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini e la portata del proprio interesse.
Nel corso dell'esercizio 2016 il Collegio Sindacale di Atlantia si è riunito 16 volte (la percentuale di partecipazione dei Sindaci viene indicata nella Tabella 3).
Si precisa inoltre che il Collegio Sindacale di norma si riunisce con la stessa cadenza del Consiglio di Amministrazione. In particolare, nella riunione del 20 gennaio 2017 è stato approvato il calendario 2016 che prevede n. 14 riunioni.
Per l'espletamento dei suoi compiti il Collegio ha periodicamente incontrato nel corso dell'anno la Società di Revisione Legale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed il Preposto al controllo interno.
Il Presidente del Collegio Sindacale, o altro Sindaco a ciò delegato, ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance.
Il Collegio Sindacale ha vigilato ai sensi dell'art. 149 c. 1 lett. c bis del TUF sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina di Atlantia.
Prima dell'emissione delle rispettive relazioni al bilancio, il Collegio Sindacale e la Società di Revisione Legale si sono scambiati reciproche informazioni sui controlli effettuati.
Il Collegio Sindacale, anche alla luce delle modifiche introdotte dal d.lgs. 39/2010, ha assunto, nel corso del 2010, le funzioni proprie del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile vigilando:
Tale previsione è stata inserita al punto 15.4 del Codice di Autodisciplina.
Con riferimento a quanto previsto dall'art. 150, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58/1998, la Procedura per le informazioni al Collegio Sindacale, aggiornata il 20 dicembre 2013, persegue l'obiettivo di creare le condizioni affinché siano fornite al Collegio Sindacale le informazioni funzionali allo svolgimento dell'attività di vigilanza ad esso demandata dal suddetto Decreto ed inoltre, favorendo la trasparenza della gestione della Società, consente a ciascun amministratore di partecipare alla gestione stessa in maniera più consapevole e informata. Con la procedura, infatti, si attivano i flussi informativi tra Amministratore Delegato e Consiglio di Amministrazione raccomandati dal Codice di Autodisciplina e finalizzati a confermare la centralità dell'organo di gestione della Società, assicurando piena simmetria informativa tra tutti i componenti il Consiglio stesso ed il Collegio Sindacale, e a rinforzare il sistema dei controlli interni.
Sono oggetto dell'informativa prevista dalla procedura le informazioni:
Le informazioni fornite si riferiscono all'attività svolta ed alle operazioni effettuate nell'intervallo di tempo (al massimo pari a tre mesi) successivo a quello, anch'esso non superiore a tre mesi, oggetto della precedente informativa.
Ai fini dell'informativa da rendere, la procedura individua le operazioni che possono essere considerate di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. In particolare, oltre alle operazioni riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2381 del codice civile, nonché dello Statuto e del Codice di Autodisciplina, le operazioni considerate di rilievo, effettuate da Atlantia o dalle principali società controllate, dirette e indirette, sono:
Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha correntemente informato con cadenza trimestrale il Collegio Sindacale.
Il testo della Procedura è visionabile sul sito internet www.atlantia.it/it/corporategovernance/statuto-codici-procedure.
Inoltre, nel corso dell'esercizio i Sindaci hanno partecipato a 3 riunioni di induction, aventi lo scopo di fornire ai Consiglieri di Amministrazione e ai Sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.
Con riferimento a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 e dal Codice Etico di Gruppo, la Procedura Rapporti con il Collegio Sindacale, aggiornata il 20 dicembre 2013, definisce le responsabilità e le modalità operative per la gestione dei rapporti con il Collegio Sindacale.
A tale procedura è soggetto il personale di Atlantia e delle Società controllate che, nello svolgimento delle specifiche attività lavorative, intrattiene rapporti diretti o indiretti con i Sindaci durante lo svolgimento della loro attività di verifica interna.
La comunicazione finanziaria di Atlantia è rivolta all'intera comunità degli stakeholders.
A tale scopo è dedicata una specifica struttura aziendale, l'unità organizzativa Corporate Finance and Investor Relations, incaricata della gestione delle relazioni con la comunità finanziaria nazionale e internazionale, della quale è responsabile il Dott. Massimo Sonego. Detta struttura ha il compito di fornire al mercato una rappresentazione quantitativa e qualitativa tempestiva, completa e chiara delle strategie e dei risultati della gestione aziendale, curando la comunicazione con il mercato (investitori e analisti finanziari) in tutti i suoi aspetti:
Al fine di favorire ulteriormente una comunicazione diretta con la comunità finanziaria ed in generale con tutti gli stakeholder, è stato progettato ed implementato un sito internet in cui è stata realizzata un'apposita sezione facilmente individuabile ed accessibile (www.atlantia.it/it/investor-relations/index.html), nella quale sono messe a disposizione le informazioni di rilievo concernenti la società che rivestono rilievo per i propri azionisti.
Gli Amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e tutti i documenti necessari per un' agevole e consapevole partecipazione all'Assemblea. Tali informazioni vengono rese disponibili in un'apposita sezione del sito internet della Società.
Il Codice di Autodisciplina prevede che le Assemblee siano occasione anche per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla gestione della Società e sulle sue prospettive, nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive". Gli Amministratori, in caso di variazioni significative del valore complessivo della capitalizzazione, della composizione della compagine sociale e del numero degli Azionisti della Società, valutano l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche all'atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
Il funzionamento dell'Assemblea, i suoi poteri, i diritti degli aventi diritto al voto e le modalità del loro esercizio sono regolamentati in base alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.
In particolare, si segnala che lo Statuto della Società prevede quanto segue.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto spetta ai soggetti titolari del diritto di voto che abbiano fatto pervenire alla Società idonea comunicazione effettuata dall'intermediario, nei termini e con le modalità previsti dalle norme legislative e regolamentari vigenti (art.13). In particolare, ai sensi della normativa vigente in materia, il diritto di intervento e di voto spetta a coloro che risultino titolari di diritti di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (c.d. "record date") per i quali l'intermediario abbia effettuato la comunicazione entro i termini di legge. Coloro che risultino titolari delle azioni solo successivamente alla record date, non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Inoltre, gli aventi diritti al voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta che può essere conferita anche in via elettronica e notificata mediante utilizzo del sito internet o posta elettronica certificata secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione.
La Società, inoltre, designa per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Il Regolamento delle Assemblee, riportato in calce allo Statuto Sociale, disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee ordinarie e straordinarie.
Il Regolamento, tra l'altro, disciplina le modalità di richiesta di intervento sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno da parte dei legittimati all'intervento in Assemblea.
Il testo completo dello Statuto Sociale e del Regolamento delle Assemblee è consultabile sul sito internet, all'indirizzo http://www.atlantia.it/it/corporate-governance/statuto-codiciprocedure.html.
Il Consiglio si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli argomenti posti all'ordine del giorno, mettendo a disposizione del pubblico, nei tempi e nelle modalità previsti dalla normativa vigente in materia, le relazioni illustrative relative ai punti all'ordine del giorno dandone contestuale informativa. Inoltre, ai sensi dell'art. 127 ter del D. Lgs. 58/98, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande – alle quali sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa - sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea e sino ai tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima convocazione, utilizzando l'apposita sezione messa a disposizione della Società sul proprio sito internet o inviando le domante tramite fax o posta certificata.
L'Assemblea ordinaria degli aventi diritto al voto che si è tenuta il 21 aprile 2016 ha:
esaminato ed approvato il Bilancio dell'Esercizio 2015 ed il Bilancio Consolidato del Gruppo Atlantia;
deliberato l'entità del dividendo;
All'Assemblea del 21aprile 2016 hanno partecipato n. 8 Consiglieri.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE AL 31/12/2016 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| % rispetto al Quotato Diritti e obblighi n° azioni c.s. |
||||||||
| Azioni ordinarie |
825.783.990 | 100 | Borsa Italiana | Diritti e obblighi previsti per le azioni ordinarie |
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto condizionato di sottoscrivere azioni di nuova emissione)* |
|||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quotato/Non quotato |
N° strumenti emessi** |
Categoria di azioni al servizio dell'esercizio |
N° massimo di azioni al servizio dell'esercizio |
||||||||
| Diritti di Assegnazione Condizionati ("DAC") |
non quotato | 163.956.286 | Azioni ordinarie | 18.455.815 |
** Alla data del 31/12/2014 i portatori dei DAC hanno esercitato l'opzione di vendita ad essi spettante, ai sensi del Regolamento, su n. 160.698.634 DAC (pari al 98% dei DAC in circolazione); al 31/12/2016 la situazione è invariata.
I DAC acquistati dalla Società dai relativi portatori sono stati annullati
* I DAC attribuiscono ai relativi portatori – al verificarsi delle condizioni di assegnazione descritte nel "Regolamento dei Diritti di Assegnazione Condizionati Azioni Ordinarie Atlantia 2013" ("Regolamento") disponibile sul sito internet della società al seguente indirizzo: http://www.atlantia.it/pdf/integrazione-del-regolamento-dei-diritti-di-assegnazione-condizionati.pdf ) - il diritto di ricevere un numero di azioni ordinarie Atlantia determinato in base al Rapporto di Assegnazione Definitivo nonché l'Aggiustamento dei Dividendi, nei termini indicati nel Regolamento.
In data 8 agosto 2013, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Atlantia ha deliberato - contestualmente all'emissione delle azioni al servizio del concambio della fusione di Gemina S.p.A. in Atlantia - l'emissione di un numero massimo pari a 164.025.376 DAC ed il contestuale aumento del capitale sociale, destinato irrevocabilmente al servizio dei DAC, per un ammontare nominale massimo di Euro 18.455.815,00, mediante emissione di n. 18.455.815 azioni ordinarie Atlantia con valore nominale pari a Euro 1,00.
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE AL 31/12/2016* | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario 30,254 |
|||||||||
| Edizione S.r.l. | Sintonia S.p.A. | 30,254 | |||||||||
| Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd |
InvestCo Italian Holdings S.r.l. GIC PTE LTD |
8,136 | 8,136 | ||||||||
| Fondazione Cassa di Risparmio di Torino |
Fondazione Cassa di Risparmio di Torino |
5,062 | 5,062 |
* Le percentuali riportate derivano dalle comunicazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF; pertanto le percentuali potrebbero non risultare in linea con dati elaborati e resi pubblici da fonti diverse, ove la variazione della partecipazione non avesse comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti. Si ricorda che in base alle esenzioni previste dall'art. 119-bis, commi 7 e 8 del Regolamento Emittenti, le società di gestione ed i soggetti abilitati che, nell'ambito delle attività di gestione hanno acquisito partecipazioni gestite, in misura superiore al 3% ed inferiore al 5% non sono tenute agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 117 del Regolamento Emittenti.
TABELLA 2 Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di Atlantia
| TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI (1) DI ATLANTIA S.p.A. | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consiglio di Amministrazione di Atlantia S.p.A. | Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance |
Comitato Risorse Umane e Remunerazione (1) |
|||||||||||||||
| Carica | Componenti (cognome e nome) |
Anno di nascita |
Data di prima nomina (2) |
In carica da (3) |
In carica fino (3) |
Lista (4) |
Amministratori esecutivi |
Amministratori non esecutivi |
Amministratori indipendenti da Codice di Autodisciplina di Atlantia |
Amministratori indipendenti da TUF |
N. altri incarichi (5) |
Partecipazione alle riunioni di CdA (6) |
( 6 ) | '(7 ) | ( 6 ) | (7) | |
| Presidente | CERCHIAI Fabio |
1944 | 14/04/2010 | 21/04/2016 | approvazione bilancio 2018 |
M | X | 8 | 14/14 | ||||||||
| Delegato | Amministratore | CASTELLUCCI Giovanni |
1959 | 12/05/2006 | 21/04/2016 ◊ | approvazione bilancio 2018 |
M | X | 3 | 14/14 | |||||||
| Amministratore | ANGELA | 1938 | 30/04/2013 | 21/04/2016 | approvazione bilancio 2018 |
M | X | X | X | 0 | 14/14 | 13/13 | M | ||||
| Amministratore | Carla BENETTON Gilberto |
1941 | 26/11/2003 | 21/04/2016 | approvazione bilancio 2018 |
M | X | 3 | 13/14 | ||||||||
| Amministratore | BERTAZZO Carlo |
1965 | 30/04/2013 | 21/04/2016 | approvazione bilancio 2018 |
M | X | 3 | 14/14 | 6/6 | M | ||||||
| Amministratore | BERTOLDI Bernardo |
1973 | 30/04/2013 | 21/04/2016 | approvazione bilancio 2018 |
m | X | X | X | 11 | 14/14 | 7/13 dal |
M | ||||
| Amministratore | CODA Gianni |
1946 | 30/04/2013 | 21/04/2016 | approvazione bilancio 2018 |
m | X | X | X | 3 | 13/14 | 22/4/2016 | 6/6 | M | |||
| Amministratore | DE BERNARDI DI VALSERRA Elisabetta |
1977 | 21/04/2016 | 21/04/2016 | approvazione bilancio 2018 |
M | X | 0 | 10/11* | ||||||||
| Amministratore | LAPUCCI Massimo |
1969 | 30/04/2013 | 21/04/2016 | approvazione bilancio 2018 |
M | X | X | X | 2 | 13/14 | 6/6 | M | ||||
| Amministratore | MARCUS Lucy P. |
1971 | 30/04/2013 | 21/04/2016 | approvazione bilancio 2018 |
m | X | X | X | 0 | 13/14 | 3/13 fino al 21/4/2016 |
M | ||||
| Amministratore | MARI Giuliano |
1945 | 23/04/2009 | 21/04/2016• | approvazione bilancio 2018 |
M | X | X | X | 1 | 14/14 | 13/13 | P | ||||
| Amministratore | MARTINELLI Valentina |
1976 | 30/04/2013 | 21/04/2016 | approvazione bilancio 2018 |
M | X | 0 | 14/14 | ||||||||
| Amministratore | MION Gianni |
1943 | 21/04/2016 | 21/04/2016 | approvazione bilancio 2018 |
M | X | 6 | 4/11* | ||||||||
| Amministratore | MONDARDINI Monica |
1960 | 20/01/2012 | 21/04/2016 | approvazione bilancio 2018 |
M | X | X | X | 6 | 12/14 | 1/6 | M | ||||
| Amministratore | TYLER - CAGNI Lynda Christine |
1956 | 21/04/2016 | 21/04/2016 | approvazione bilancio 2018 |
M | X | X | X | 0 | 11/11* | 3/3 | P | ||||
| Numero delle riunioni svolte durante l'anno 2016 |
Consiglio di Amministrazione: n. 14 | Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance: n. 13 | Comitato Risorse Umane e Remunerazione: n. 6 | ||||||||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina (ex art. 147 ter del TUF): 0,5% come da delibera CONSOB n. 19499 del 28/01/2016. | |||||||||||||||||
| NOTE: | |||||||||||||||||
| (1) | Il Comitato per la Remunerazione è stato rinominato nel nuovo Codice di Autodisciplina di Atlantia approvato a dicembre 2014 "Comitato Risorse Umane e Remunerazione" con ampliamento delle competenze e del numero dei componenti. Il Comitato per la nomina degli Amministratori non è stato previsto nel Codice di Autodisciplina di Atlantia S.p.A. dal momento che, ai sensi dello Statuto Sociale, la nomina del CdA ha luogo in conformità ad una procedura trasparente (voto di lista) e per il dettaglio dell'informazione vedasi il par. 7 della Relazione sulla Corporate Governance. |
||||||||||||||||
| (2) | Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente. | ||||||||||||||||
| (3) | I simboli di seguito indicati inseriti nella colonna "Carica" rappresentano rispettivamente: | ||||||||||||||||
| •Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. | |||||||||||||||||
| ◊Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO). | |||||||||||||||||
| (4) | In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA). | ||||||||||||||||
| (5) | In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance vedasi l'Allegato 1 in cui sono riportati il dettaglio degli incarichi. |
||||||||||||||||
| (6) | In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei Comitati (e cioè il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). | ||||||||||||||||
| (7) | In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro. | ||||||||||||||||
| * | Le riunioni Consiliari tenutesi a seguito dell'Assemblea del 21/04/2016 che ha rinnovato il CdA (nel quale sono stati nominati i Consiglieri in esame) sono state n. 11. |
| NOME E COGNOME | CARICA RICOPERTA IN ATLANTIA |
ETÀ |
|---|---|---|
| Fabio Cerchiai |
Presidente | 72 |
| Giovanni Castellucci | Amministratore Delegato | 57 |
| Carla Angela | Amministratore (1 ) |
78 |
| Gilberto Benetton | Amministratore | 75 |
| Carlo Bertazzo | Amministratore | 51 |
| Bernardo Bertoldi | Amministratore (1 ) |
43 |
| Gianni Coda | Amministratore (1 ) |
70 |
| Elisabetta De Bernardi di Valserra | Amministratore | 39 |
| Massimo Lapucci | Amministratore (1 ) |
47 |
| Lucy P. Marcus | Amministratore (1 ) |
45 |
| Giuliano Mari | 1 Amministratore ( ) |
71 |
| Valentina Martinelli | Amministratore | 40 |
| Gianni Mion | Amministratore * | 73 |
| Monica Mondardini | Amministratore (1 ) |
56 |
| Lynda Christine Tyler Cagni | Amministratore (1 ) |
60 |
(1) Amministratori che hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza
* Il Dott. Gianni Mion si è dimesso dall'incarico con efficacia dal 31 dicembre 2016
Fabio Cerchiai è Presidente dall'aprile 2010. Laureato in Economia e Commercio, ha iniziato la sua carriera nel 1964 in Assicurazioni Generali. E' stato Presidente di ANIA - Associazione Nazionale fra le Imprese Assicuratrici. E' Amministratore di Edizione S.r.l. dal 2005, Presidente del Consiglio di Amministrazione del Gruppo Assicurativo ARCA dal 2008. Il 27 marzo 2009, è stato nominato, su proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri, Componente del CNEL, in rappresentanza della categoria imprese, settore assicurativo. E' Presidente di Autostrade per l'Italia S.p.A., Edizione S.r.l. (dal 18/01/2017), CERVED Group Information Solutions S.p.A., Arca Vita S.p.A., Arca Assicurazioni S.p.A., SIAT S.p.A. E' Vice Presidente di Unipol S.p.A. E' Consigliere di Amministrazione di Quadrivio Group S.p.A.
Giovanni Castellucci è Amministratore dal giugno 2006. Laureato in Ingegneria Meccanica all'Università di Firenze, ha completato un MBA alla SDA Bocconi di Milano. Dal 1988 al 1999 ha lavorato per il Boston Consulting Group, inizialmente come consulente, Case Leader e poi dirigente nella sede di Parigi fino al 1991 e di Milano dal 1991. Successivamente è divenuto partner della sede di Milano come Responsabile del Consumer Services e Pharma Practices. Nel gennaio 2000 è stato nominato Amministratore Delegato del Gruppo Barilla. Nel giugno 2001 è entrato in Atlantia come Direttore Generale. Da aprile 2005 è Amministratore Delegato di Autostrade per l'Italia S.p.A., conservando la posizione di Direttore Generale di Atlantia. Dal 2006, è Amministratore Delegato di Atlantia. E' Consigliere di Amministrazione di Aeroporti di Roma S.p.A. nonché componente del Conseil de Surveillance della Aéroports de la Côte d'Azur.
Carla Angela è Amministratore da maggio 2013. Laureata in Scienze Attuariali all'Università La Sapienza di Roma, Presidente del Consiglio dell'Ordine Nazionale degli Attuari, è stata Professore Ordinario di Finanza Matematica presso la facoltà di Economia dell'Università Sapienza di Roma, ricoprendo anche il ruolo di Direttore del Dipartimento di Matematica per l'Economia Finanza e Assicurazione, Presidente del Corso di Laurea Finanza e Assicurazioni e di Coordinatore dello European PHD in Social Statistical and Economical Studies. E' membro del Consiglio dell'International Actuarial Association e membro del Consiglio e Tesoriere della Sezione AFIR (Actuarial Approach for Financial Risk. Ha operato, inoltre, nel Groupe Consultatif Actuariel Eurepean (GCAE), di cui è stata nominata Presidente Onorario. E' Consigliere di Amministrazione della Società S2C S.p.A.
Gilberto Benetton è Amministratore dal 2003. E' uno dei fondatori del Gruppo Benetton nel 1965. E' Presidente del Consiglio di Amministrazione di Autogrill S.p.A., Vice Presidente di Edizione S.r.l.(dal 18/01/2017) e Consigliere di Amministrazione di Mediobanca S.p.A.
Carlo Bertazzo è Amministratore da maggio 2013. Laureato in Economia Aziendale all'Università Ca' Foscari di Venezia nel 1990, dal 1995 è in Edizione S.r.l., di cui attualmente ricopre la carica di Direttore Generale. E' Consigliere di Amministrazione di Olimpias Group S.r.l. ed Aeroporti di Roma S.p.A.
Bernardo Bertoldi è Amministratore da maggio 2013. Laureato in Economia all'Università degli Studi di Torino, attualmente è docente presso il Dipartimento di Management dell'Università di Torino e presso ESCP Europe London e Turin Campus. E' membro del CIFE – Cambridge Istitute for Family Enterprise e collabora con "Il Sole 24 Ore". E' uno dei fondatori di 3H partners, di cui è Presidente. E' Consigliere di Amministrazione di Sabelt S.p.A., di Family Advisory Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. - Sella & Partenrs e di Vass Techonologies S.r.l. E' Presidente del Collegio Sindacale di Iveco – Oto Melara S.C.r.l. E' Sindaco Effettivo di Azimut - Benetti S.p.A., di RAI COM S.p.A., di Plastic Components and Modules Holding S.p.A, di FIAT Chrysler Finace S.p.A., di Centro Ricerche Fiat S.C.p.A., di CNH Industrial Capital Solutions S.p.A.
Gianni Coda è Amministratore da maggio 2013. Laureato in Ingegneria Meccanica, è entrato nel Gruppo Fiat S.p.A. nel 1979. Ha una consolidata preparazione nella gestione delle attività di business automotoristiche e delle relative implicazioni nell'ambito degli acquisti e della fornitura. Nel corso della sua carriera ha svolto diverse attività nell'ambito del Gruppo Fiat. E' Consigliere di Amministrazione di ITALGAS RETI S.p.A., di CLN Group e di SABELT.
Elisabetta De Bernardi di Valserra è Amministratore da aprile 2016. Laureata in Ingegneria Elettronica all'Università degli Studi di Pavia nel 2000. Nel 2000 inizia la sua carriera in Morgan Stanley, dove ricopre diversi incarichi. Dal 2013 ha lavorato in Space Holding. Dal 2015 lavora in Edizione S.r.l., occupandosi della gestione in società partecipate e di operazioni di investimento.
Massimo Lapucci è Amministratore da maggio 2013. Laureato in Economia e Commercio all'Università La Sapienza di Roma nel 1995, attualmente ricopre la carica di Segretario Generale della Fondazione Cassa di Risparmio di Torino. Nel corso della sua carriera ha ricoperto la carica di Consigliere in numerose società. E' abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali. E' stato Consigliere di Amministrazione di Beni Stabili Gestione S.p.A. – SGR e Consigliere Delegato di Effeti S.p.A. (fino al 22/12/2014). È Consigliere di Amministrazione di Banca Generali S.p.A. E' Amministratore Unico di Sofito S.p.A.
Lucy P. Marcus è Amministratore da maggio 2013. Laureata in Storia e Scienze Politiche al Wellesley College (Wellesley, MA) nel 1993. è Professoressa di Leadership and Governance presso la IE Business School e Associata al CIBAM Centre for International Business e Management dell'Università di Cambridge. E' Fondatrice e Amministratore Delegato di Marcus Venture Consulting Ltd.
Giuliano Mari è Amministratore dall'aprile 2009. Laureato in Ingegneria Chimica all'Università di Roma La Sapienza di Roma, dal 1969 al 2002 ha lavorato in IMI S.p.A., ricoprendo, tra l'altro, la carica di Presidente e Direttore Generale di IMI Investimenti S.p.A. dal 1999 al 2002. Successivamente, è stato Direttore Generale di Cofiri S.p.A., dal 2002 al 2004. E' Consigliere di Amministrazione di Assietta Private Equity S.p.A.
Valentina Martinelli è Amministratore da maggio 2013. Laureata in Economia Aziendale all'Università Ca' Foscari di Venezia. In Edizione S.r.l., attualmente si occupa della predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo e della gestione degli affari societari. Ha iniziato la sua carriera professionale nella società di revisione Arthur Andersen S.p.A. ed è iscritta al Registro dei Revisori Legali.
Gianni Mion è Amministratore da aprile 2016. Laureato in Economia e Commercio all'Università Ca' Foscari di Venezia, è Dottore Commercialista e Revisore dei Conti. E' stato Amministratore Delegato di Edizione S.r.l. dal 1986, società nella quale dal giugno 2012 al 18 gennaio 2017 ha rivestito la carica di Vice Presidente. E' Presidente di Space 2 S.p.A., di Fila S.p.A. e di Banca Popolare di Vicenza. E' Consigliere di Space Holding e di Autogrill S.p.A.
Monica Mondardini è Amministratore dal gennaio 2012. Laureata in Scienze Statistiche ed Economiche all'Università di Bologna. Nel corso della sua corriera ha lavorato per il Gruppo Hachette, è stata Direttore Generale di Europe Assistance, e Amministratore Delegato di Generali Spagna. Attualmente riveste la carica di Amministratore Delegato del Gruppo Editoriale L'Espresso e Amministratore Delegato di C.I.R. S.p.A.. E' Presidente di Sogefi S.p.A. e di Aeroporti di Roma S.p.A. E' Consigliere di Amministrazione di Crédit Agricole S.A. e di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.
Lynda Christine Tyler-Cagni è Amministratore da aprile 2016. Laureata alla Kingstone University. Dal 2005 ad oggi è Fondatrice e CEO della Tyler Cagni Consulting LTD. Ha ricoperto altri diversi incarichi nell'ambito delle Risorse Umane. E' stata Presidente del Comitato Risorse Umane di World Duty Free Group.
(a partire dall'Assemblea degli Azionisti del 26 novembre 2003 )
| AMMINISTRATORI IN |
ANNI DI CARICA |
|---|---|
| CARICA AL 31/12/2016 | |
| Carla Angela * | 4 |
| Gilberto Benetton | 14 |
| Carlo Bertazzo | 4 |
| Bernardo Bertoldi * | 4 |
| Giovanni Castellucci | 11 |
| Fabio Cerchiai | 7 |
| Gianni Coda * | 4 |
| Elisabetta De Bernardi Di |
1 |
| Valserra | |
| Massimo Lapucci * | 4 |
| Lucy P. Marcus * | 4 |
| Giuliano Mari * | 8 |
| Valentina Martinelli | 4 |
| Gianni Mion ° | 1 |
| Monica Mondardini * | 5 |
| Lynda Christine Tyler-Cagni * | 1 |
*Amministratore Indipendente
° Il Dott. Gianni Mion si è dimesso dall'incarico con efficacia dal 31 dicembre 2016
Elenco altri incarichi degli Amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni
| AMMINISTRATORE | ALTRI INCARICHI | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente di Autostrade per l'Italia S.p.A. |
||||||||
| Presidente di Edizione S.r.l. (dal 18/01/2017) |
||||||||
| Presidente di Arca Assicurazioni S.p.A. |
||||||||
| CERCHIAI | Presidente di Arca Vita S.p.A. |
|||||||
| Fabio | Presidente di Cerved Information Solutions S.p.A. |
|||||||
| Presidente di SIAT S.p.A. |
||||||||
| Vice Presidente di UnipolSai S.p.A. |
||||||||
| Consigliere di Amministrazione di Quadrivio Group S.p.A. |
||||||||
| Amministratore Delegato di Autostrade per l'Italia S.p.A. |
||||||||
| CASTELLUCCI | Consigliere di Amministrazione di Aeroporti di Roma S.p.A. |
|||||||
| Giovanni | Componente del Conseil de Surveillance della Aéroports de la Côte d'Azur |
|||||||
| ANGELA Carla |
||||||||
| Presidente di Autogrill S.p.A. |
||||||||
| BENETTON Gilberto |
Vice Presidente di Edizione S.r.l. (dal 18/01/2017) |
|||||||
| Consigliere di Amministrazione di Mediobanca S.p.A. |
||||||||
| Consigliere di Amministrazione di Aeroporti di Roma S.p.A. |
||||||||
| BERTAZZO Carlo |
Consigliere di Amministrazione di Olimpias Group S.r.l. |
|||||||
| Direttore Generale di Edizione S.r.l. |
||||||||
| Presidente di 3H Partners S.r.l. |
||||||||
| Consigliere di Amministrazione di Family Advisory Società di Intermediazione Mobiliare S.p.A. – Sella & Partners |
||||||||
| Consigliere di Amministrazione di Sabelt S.p.A. |
||||||||
| BERTOLDI | Consigliere di Amministrazione di Vass Technologies S.r.l. |
|||||||
| Bernardo | Presidente del Collegio Sindacale di Iveco – Oto Melara S.C.r.l. |
|||||||
| Sindaco Effettivo di Azimut - Benetti S.p.A. |
||||||||
| Sindaco Effettivo di Centro Ricerche Fiat S.C.p.A. |
||||||||
| Sindaco Effettivo di CNH Industrial Capital Solutions S.p.A. |
||||||||
| Sindaco Effettivo di FIAT Chrysler Finance S.p.A. |
| Sindaco Effettivo di Plastic Components and Modules Holding S.p.A. |
|
|---|---|
| Sindaco Effettivo di RAI COM S.p.A. |
|
| CODA Gianni |
Consigliere di Amministrazione di ITALGAS RETI S.p.A. Consigliere di Amministrazione di C L N. Group Consigliere di Amministrazione di SABELT |
| DE BERNARDI DI VALSERRA Elisabetta |
|
| LAPUCCI Massimo |
Consigliere di Amministrazione di Banca Generali S.p.A. Amministratore Unico di Sofito S.p.A. |
| MARCUS Lucy P. |
---- |
| MARI Giuliano |
Consigliere di Amministrazione di Assietta Private Equity S.p.A. |
| MARTINELLI Valentina |
|
| MION Gianni |
Presidente di Space 2 S.p.A. Presidente di Fila S.p.A. Presidente di Banca Popolare di Vicenza Vice Presidente di Edizione S.r.l. (fino al 18/01/2017) Consigliere di Amministrazione di Space Holding Consigliere di Amministrazione di Autogrill S.p.A. |
| MONDARDINI Monica |
Presidente di Sogefi S.p.A. Presidente di Aeroporti di Roma S.p.A. Amministratore Delegato di C.I.R. S.p.A. Amministratore Delegato di Gruppo Editoriale L'Espresso S.p.A. Consigliere di Amministrazione di Credit Agricole S.A. Consigliere di Amministrazione di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. |
| TYLER-CAGNI Lynda Christine |
---- |
| COLLEGIO SINDACALE | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da |
In carica fino a |
Lista ** |
Indipendente da Codice di autodisciplina |
Partecipazione alle riunioni del Collegio *** |
N. altri incarichi **** |
||
| Presidente | Gatti Corrado |
1974 | 24/04/2012 | 24/04/2012 | 24/04/2017 | m | X | 16/16) | 12 | ||
| Sindaco effettivo |
De Nigro Alberto |
1958 | 24/04/2015 | 24/04/2015 | 24/04/2017 | M | X | 15/16 | 12 | ||
| Sindaco effettivo |
Fornabaio Lelio |
1970 | 24/04/2015 | 24/04/2015 | 24/04/2017 | M | X | 16/16 | 14 | ||
| Sindaco effettivo |
Olivotto Silvia | 1950 | 24/04/2015 | 24/04/2015 | 24/04/2017 | m | X | 16/16 | 15 | ||
| Sindaco effettivo |
Salvini Livia | 1957 | 24/04/2015 | 24/04/2015 | 24/04/2017 | M | X | 14/16 | 3 | ||
| Sindaco supplente |
Castaldi Laura | 1965 | 24/04/2015 | 24/04/2015 | 24/04/2017 | M | X | ---- | ---- | ||
| Sindaco supplente |
Cerati Giuseppe |
1962 | 24/04/2015 | 24/04/2015 | 24/04/2017 | m | X | ---- | ---- | ||
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
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