Mundys (formerly: Atlantia SpA)

Remuneration Information • Mar 31, 2017

Relazione sulla remunerazione

Relazione sulla remunerazione 2017

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2017

Indice

Sezione I - La politica di remunerazione 2017

	Premessa 7
1.	Ambito di applicazione 8
	2. Finalità e principi della Politica di remunerazione del Gruppo 9
	3. Cambiamenti della Politica rispetto all'esercizio finanziario precedente 10
	4. Comitato Risorse Umane e Remunerazione 11
	5. Le componenti della Remunerazione 13
	5.1 L'individuazione del pay mix 13
	5.2 Componente fissa 14
	5.3 Componente variabile 14
	5.3.1 Componente variabile di breve termine 15
	5.3.2 Componente variabile di medio/lungo termine 17
	5.3.3 Curve di incentivazione 19
	5.4 Benefit 19
	6. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto
	e patti di non concorrenza 20
	7. Remunerazione degli Amministratori 21
	7.1 Presidente 21
	7.2 Amministratore Delegato/Direttore Generale 21
	7.3 Dirigenti con responsabilità strategiche 22

Glossario e Indice analitico

Glossario 27
Indice analitico 29

Indice

Sezione II - Compensi e altre informazioni

1.	Componente fissa 33
	2. Componente variabile 34
	2.1 Componente variabile a breve termine 34
	4.1 Componente variabile a lungo termine 35
	3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche 36

Allegati

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo,
ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 41
Tabella 2 - Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione ai direttori
generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche 45
Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock
option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori
generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 48
Tabella 3B - Piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti dell'organo
di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti
con responsabilità strategiche 50
Partecipazioni dei componenti dell'organo di amministrazione, di controllo, dei direttori
generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 52

Premessa

La presente Relazione sulla Remunerazione ("la Relazione") è suddivisa in due sezioni:

• (i) Sezione I: la "Politica" per l'esercizio 2017 adottata da Atlantia e applicata dalle società del Gruppo. Tale sezione è sottoposta annualmente al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti di Atlantia (l'"Assemblea");
• (ii) Sezione II: il "Resoconto" dell'esercizio 2016 che fornisce una dettagliata informativa sui compensi corrisposti e/o di competenza nell'esercizio.

La Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Atlantia ("CdA") in data 10 marzo 2017 su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ("Comitato"), è redatta in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari:

• art. 123-ter del D.lgs. n. 58/98 recepito nel Testo Unico della Finanza ("TUF");
• art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob e s.m.i.;

• art. 6 del Codice di Autodisciplina per le Società quotate di Borsa Italiana come recepito dalla Società Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o la "Società") con delibera del Consiglio del 15 dicembre 2016.

La Politica illustrata è inoltre adottata dalla Società come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti della Procedura Operazioni con Parti Correlate ("Procedura Parti Correlate") adottata da Atlantia e disponibile sul sito internet nella Sezione "Governance".

La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Atlantia (in Roma, Via A. Nibby, 20), nonché sul sito internet della Società entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

Per ulteriori dettagli:

• Codice di Autodisciplina
• Procedura per le Operazioni con Parti Correlate
• www.atlantia.it/it/corporate-governance/remunerazione

1. Ambito di applicazione

La Politica definisce, per il Gruppo Atlantia (il "Gruppo"), principi e orientamenti per la definizione della remunerazione:

• (i) dei membri del Consiglio di Amministrazione, distinguendo tra amministratori esecutivi e non esecutivi;
• (ii) dei dirigenti con responsabilità strategiche, per tali intendendosi i soggetti che hanno il potere e

la responsabilità - direttamente o indirettamente - della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, secondo la definizione fornita dal Regolamento Consob 17221/2010, come di volta in volta individuati dall'Amministratore Delegato di Atlantia ai sensi della Procedura Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

2. Finalità e principi della Politica di remunerazione del Gruppo

La Politica di remunerazione del Gruppo ha l'obiettivo di perseguire, a fronte di una performance sostenibile, condizioni di equità all'interno dell'organizzazione e di competitività rispetto ad altre realtà aziendali di settori comparabili per business e dimensione.

Questa finalità si realizza attraverso l'impiego di differenti leve di rewarding aventi il presupposto di creare le motivazioni e la fidelizzazione del management per conseguire una creazione di valore sostenibile nel tempo.

La struttura retributiva è basata su diverse componenti con l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare le risorse qualificate e premiare il raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti e allineati agli interessi degli azionisti e si concretizza nella definizione di un pacchetto retributivo in cui convivono coerentemente una parte fissa della remunerazione e una parte variabile. Con queste componenti, tra loro interconnesse, si costruisce un'offerta retributiva coerente con la complessità dei ruoli e dei livelli di performance (aziendali e individuali).

In particolare, al fine di rafforzare il collegamento tra la remunerazione e gli interessi a medio-lungo termine della Società, la politica di remunerazione dei suddetti soggetti prevede che:

• una parte rilevante del trattamento economico derivi da piani di incentivazione di durata almeno triennale;
• i piani di incentivazione siano agganciati ad obiettivi di performance operativa e anche all'andamento del titolo azionario;
• una parte dell'incentivo variabile sia reinvestito/ convertito in azioni della Società con un impegno di "minimum holding".

La Politica di Atlantia è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

La Politica di remunerazione per l'anno 2016 è stata approvata dall'Assemblea degli Azionisti con il voto favorevole di circa l'89% dei partecipanti.

1. Cambiamenti della Politica rispetto all'esercizio finanziario precedente

La Politica di remunerazione 2017 è stata elaborata basandosi su quelle degli anni precedenti, sulle relative esperienze applicative e tenendo conto delle prescrizioni regolamentari adottate da Consob.

Rispetto all'esercizio finanziario 2016 la Politica è stata rivista per fornire ulteriori dettagli sulla struttura del pay-mix, in particolare per quanto concerne la componente variabile. Nel 2016 è stato adottato un sistema di correlazione tra la performance - espressa in termini di leadership manageriale - e il piano di incentivazione di breve termine che determina un moltiplicatore/ demoltiplicatore dell'incentivo conseguito (e non di quello a target). Tale meccanismo di correlazione è stato adottato per l'MBO Quota Annuale assegnato

su obiettivi relativi all'anno 2016 e le risultanze della correlazione saranno rappresentate nella Relazione sulla Remunerazione che sarà pubblicata nel 2018, nella quale, come di consueto, saranno rappresentati i risultati raggiunti con riferimento al consuntivo dell'anno 2016 che sarà verificato nel corso 2017.

Inoltre, sono stati predisposti due nuovi Piani di incentivazione a lungo termine (LTIP) con l'obiettivo di allineare maggiormente gli obiettivi dell'azionista con quelli del management, mantenendo un livello di incentivazione in linea con le sfide che il Gruppo dovrà affrontare nei prossimi anni. Tali piani saranno oggetto di specifica proposta e relazione al Consiglio di Amministrazione e all'Assemblea degli azionisti.

Comitato Risorse Umane e Remunerazione 4.

Il Comitato Risorse Umane e Remunerazione, istituto dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 2000 e rinominato nel 2010, è composto da 5 amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento di tale Comitato sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina della Società e da un apposito Regolamento ("Regolamento") di cui il Comitato si è dotato a partire dal gennaio 2013.

Componenti

• Lynda Tyler-Cagni (Presidente) Amministratore Indipendente
• Carlo Bertazzo
• Gianni Coda Amministratore Indipendente
• Massimo Lapucci Amministratore Indipendente
• Monica Mondardini Amministratore Indipendente
• L'attuale Comitato è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione del 22.04.2016.
• All'atto della nomina il Consiglio ha valutato che tutti i membri hanno specifiche e adeguate competenze in materia finanziaria e almeno uno ha anche competenze in materia di politiche retributive.
• Alle riunioni del Comitato partecipano:
• il Presidente del CdA e l'Amministratore Delegato della Società, fermo restando che nessun Amministratore partecipa alle riunioni in cui vengono formulate proposte al Consiglio in relazione alla propria remunerazione;
• il Presidente del Collegio Sindacale (o altro sindaco effettivo da lui designato) ogniqualvolta vengano trattati temi per i quali è richiesto il parere favorevole dello stesso;
• il Direttore Risorse Umane di Gruppo in qualità di Segretario.

Compiti principali

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

• Formula proposte al Consiglio per la definizione di una politica generale per la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche - anche al fine della predisposizione della Relazione annuale che descrive tale Politica da sottoporre annualmente all'Assemblea;
• valuta, almeno annualmente, l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio, formulando al CdA proposte in materia;
• formula proposte al Consiglio in merito alla remunerazione complessiva del Presidente del CdA, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• formula le proposte relative alla remunerazione degli Amministratori che ricoprono particolari cariche;
• propone al Consiglio, per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la definizione e la consuntivazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione di breve e medio-lungo termine;
• esamina gli eventuali piani di incentivazione azionaria o monetaria destinati ai dipendenti della Società e del Gruppo;
• esamina i criteri per la composizione degli organi di amministrazione delle controllate aventi rilevanza strategica;
• valuta, su proposta dell'Amministratore Delegato, le politiche di sviluppo strategico delle risorse umane.

Qualora lo ritenga opportuno, il Comitato può avvalersi del supporto di qualificata società di consulenza esterna, dopo averne verificato l'indipendenza di giudizio.

Attività svolte e programmate

PRINCIPALI TEMI AFFRONTATI NEL 2016
Gennaio 2016	Valutazione dell'applicazione e dell'adeguatezza della Politica 2015
(1 riunione)	Definizione della Politica di Remunerazione 2016 del Gruppo Atlantia
	Definizione della Relazione sulla Remunerazione 2016 di Autostrade Meridionali (società quotata controllata indirettamente da Atlantia)
	Programmazione attività del Comitato per l'anno 2016
	Piano LTI 2014-2016: individuazione obiettivo Gate e definizione valore obiettivo 3° ciclo (primo draft)
Febbraio 2016	Definizione della Relazione sulla Remunerazione 2016 di Atlantia
(2 riunioni)	Assegnazione obiettivi annuali 2016 per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche
	Consuntivazione obiettivi annuali 2015 per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche
	Piani LTI 2011-2013: informativa circa lo stato di attuazione dei piani e verifiche raggiungimento Gate
	Piano LTI 2014-2016: individuazione obiettivo Gate e definizione valore obiettivo 3° ciclo (secondo draft)
	Proposta Succession Plan Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Giugno 2016	Nomina del Presidente e del Segretario del Comitato
(1 riunione)	Determinazione dei compensi ex art. 2389 c.c. 3° comma per il Presidente e l'Amministratore Delegato di Atlantia, Autostrade per l'Italia e Aeroporti di Roma
	Determinazione dei compensi per il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le operazioni con parti correlate e per l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
	Determinazione dei compensi per il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Atlantia e Autostrade per l'Italia
	Piano LTI 2014-2016: individuazione obiettivo Gate, definizione valore obiettivo e individuazione beneficiari 3° ciclo
	Remunerazione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche: fase 1
	Informativa in merito all'aggiornamento dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
	Piani LTI: varie
Luglio 2016	Succession Plan: aggiornamento 2016
(1 riunione)	Modello di Leadership e correlazione MBO vs. Performance
Settembre 2016 (1 riunione)	Remunerazione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche: fase 2

Circa le attività svolte nel 2016 dal Comitato si rimanda anche alla Relazione sulla Corporate Governance 2016.

Per il primo quadrimestre 2017 il Comitato ha programmato di svolgere quattro riunioni, di cui tre già svolte alla data di approvazione della presente Relazione.

Per ulteriori dettagli:

• • Codice di Autodisciplina
• • Relazione sulla Corporate Governance 2016
• • Altri documenti (Statuto, codici, procedure)
• • www.atlantia.it/it/corporate-governance

5. Le componenti della remunerazione

5.1 L'individuazione del pay mix

La remunerazione prevista per gli Amministratori esecutivi in carica (che siano anche dipendenti

• della Società o del Gruppo) e per i dirigenti con responsabilità strategiche è costituita da:
• (i) una componente fissa (cfr. par. 5.2);
• (ii) una componente variabile (cfr. par. 5.3); e
• (iii)benefit (cfr. par. 5.4).

La definizione dei pacchetti retributivi è ispirata dai seguenti principi:

• bilanciamento della componente fissa e variabile della remunerazione in funzione degli obiettivi strategici della Società e della sua politica di gestione dei rischi, tenuto anche conto dei settori di attività in cui la stessa opera.
• Con riferimento alla componente variabile della remunerazione:
  • stabilire un'adeguata ponderazione della remunerazione variabile annuale e della remunerazione variabile di lungo termine;
  • correlare l'erogazione della remunerazione ad obiettivi di performance di breve e medio-lungo termine che devono essere predeterminati, misurabili e strettamente collegati alla creazione di valore;
  • prevedere un cap per l'erogazione della

parte variabile;

• prevedere un vesting almeno triennale per la parte variabile di lungo termine;
• prevedere una clausola di clawback;
• prevedere un periodo di minimum holding;
• integrazione del pacchetto retributivo attraverso un'offerta di benefit, in relazione al ruolo/ incarico ricoperto;
• monitoraggio e analisi delle prassi retributive e delle pratiche adottate nel mercato di riferimento, con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva allineata al mercato.

Le linee guida per la composizione del pacchetto retributivo ispirato ai suddetti principi sono definite dalla Direzione Risorse Umane di Gruppo, in

relazione a ciascun segmento di popolazione di dipendenti.

Con particolare riferimento agli amministratori esecutivi in carica che sono anche dipendenti della Società e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, il Comitato Risorse Umane e Remunerazione stabilisce a livello di Gruppo la

struttura del pay mix, definendone la composizione.

I seguenti grafici rappresentano la struttura del pay mix target assegnato al Presidente, all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo:

PAY MIX TARGET - PRESIDENTE IN CARICA
Fisso 50%		LTIP 50%
PAY MIX TARGET - AMMINISTRATORE DELEGATO/DIRETTORE GENERALE IN CARICA
Fisso 33,3%	MBO 16,7%		MBO differito 16,7%		LTIP 33,3%
PAY MIX TARGET - DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (MEDIA)
Fisso 42%		MBO 11,5%	MBO differito 11,5%	LTIP 35%

Le quote di MBO, di MBO differito (cfr. par. 5.3.1) e di LTIP sono calcolate al valore target dell'incentivo al 31.12.2016.

5.2 Componente fissa

La componente fissa annua lorda della remunerazione valorizza competenze ed esperienze e remunera il management in funzione del ruolo e delle responsabilità a esso connesse.

Allo scopo di garantire una remunerazione fissa competitiva ed equa, la Società, tiene anche conto, con il supporto di qualificato consulente esterno, delle tendenze, delle prassi e dei livelli retributivi di mercato, utilizzando come benchmark aziende di settori comparabili per business e dimensioni.

5.3 Componente variabile

Per gli amministratori esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la parte variabile della remunerazione integra la parte fissa e remunera il conseguimento degli obiettivi nel breve e nel mediolungo termine.

La correlazione diretta tra incentivi e performance permette di attuare un meccanismo di

differenziazione e meritocrazia, caratterizzando il contributo di ciascuno e motivando al tempo stesso il management.

I meccanismi di incentivazione del responsabile internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.

Possono essere previste erogazioni monetarie una tantum a favore di amministratori esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche assegnate dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione.

La politica di remunerazione, con particolare riferimento alla componente variabile, è definita per remunerare la Performance e la Leadership. Nel corso del 2016 la Società, sotto la regia del Comitato Risorse Umane e Remunerazione, ha definito il nuovo modello di Leadership e introdotto un meccanismo di correlazione tra il sistema di Performance Management e la componente variabile di breve termine.

Clausola di clawback

Sono incluse intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che possono risultare manifestamente errati. Per dati manifestamente errati si intendono quei dati utili ai fini della verifica del raggiungimento degli obiettivi previsti dai vari piani di incentivazione, cui è condizionata la maturazione dei diritti. L'errore manifesto che può caratterizzare

il dato può essere:

• un errore di calcolo dei risultati che comporti il raggiungimento di un obiettivo (base di erogazione di una forma variabile) che in assenza dell'errore materiale non sarebbe stato raggiunto;
• una dolosa alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi; ovvero
• il raggiungimento degli obiettivi mediante comportamenti contrari a disposizione di legge o a norme aziendali.

Negli ultimi due casi, resta comunque inteso che la Società si riserva di agire nei confronti dei soggetti responsabili di tali azioni anche in tutti gli altri modi e tempi previsti dalla legge.

5.3.1 Componente variabile di breve termine

HIGHLIGHT

• Piano MBO Triennale
• Differimento del 50% del bonus di ogni anno al termine del triennio in funzione di obiettivi di natura strategica, non solo di natura economica-finanziaria
• Correlazione dell'incentivo variabile annuale alla Performance e al Modello di Leadership

L'incentivo monetario annuale è finalizzato a premiare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, sia quantitativi che qualitativi, anche relativi a tematiche di sostenibilità, attraverso la correlazione tra performance aziendali e prestazioni individuali. Lo strumento utilizzato per perseguire questa finalità è il sistema Management by Objectives ("MBO") che rappresenta l'unico dispositivo formalizzato di incentivazione annuale nel Gruppo.

Sono previsti limiti massimi all'erogazione dell'MBO a seconda del ruolo ricoperto dal singolo nell'ambito delle società del Gruppo, della sua capacità di incidere sui risultati e in relazione al mercato di riferimento. I valori di incentivo a target stabiliti sono:

• per l'Amministratore Delegato della Società in

carica: il 100% della remunerazione fissa; • per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, nella generalità dei casi: dal 30% al 50% della retribuzione fissa.

È in vigore un sistema detto "MBO Annuale/ Triennale".

Tale Sistema, impostato con un meccanismo di differimento, consiste in un piano incentivante, destinato ai dirigenti che ricoprono le posizioni ritenute di maggior rilevanza ai fini del raggiungimento degli obiettivi aziendali, che prevede:

• una quota di MBO consuntivata ogni anno ("Quota Annuale") legata a obiettivi individuali, pari al 50% dell'incentivo a target;
• una quota di MBO consuntivata al termine del triennio ("Quota Triennale") legata a obiettivi triennali di Gruppo, pari al 150% dell'incentivo a target - 50% per ogni anno del triennio - più un overperformance fino al 30% dell'incentivo a target.

Nel corso del 2016 è stato introdotto un meccanismo di correlazione tra il sistema di Performance Management e la componente variabile annuale di breve termine, con l'obiettivo di:

• indirizzare i comportamenti del management aziendale verso un nuovo modello di leadership orientato ai risultati, al cambiamento, alla guida del team ed alla crescita delle risorse;
• correlare gli incentivi variabili alle risultanze del Performance Management.

Il posizionamento di Performance determinerà un moltiplicatore/demoltiplicatore da applicare alla Parte Annuale del Premio MBO consuntivato.

Di seguito le tabelle che rappresentano i) i tempi di assegnazione e consuntivazione degli obiettivi e ii) le caratteristiche generali del sistema.

2017 2018 2019 2020 MBO Quota annuale 2017 50% bonus MBO Quota annuale 2018 50% bonus MBO Quota annuale 2019 50% bonus MBO Quota triennale 2017–2019 150% bonus (fino al 180%) Assegnazione obiettivi Consuntivazione obiettivi

Tempi di assegnazione e consuntivazione degli obiettivi del sistema MBO annuale/triennale

Caratteristiche generali del sistema MBO annuale/triennale

MBO QUOTA ANNUALE 50% dell'incentivo target consuntivato annualmente
La maturazione della componente variabile annuale dell'MBO è determinata sulla base del raggiungimento di:		Punteggio assegnato all'obiettivo (50 punti)
Obiettivo Comune Gate (il cui mancato raggiungimento comporta il venir meno del diritto all'MBO - Quota Annuale)	Un obiettivo comune economico-finanziario aziendale - cosiddetto Obiettivo Gate - condizione per l'erogazione dell'incentivo (per l'anno 2017 si conferma essere il Cash Flow Operativo o "FFO").
Obiettivi Individuali	Obiettivi quali-quantitativi economici, di efficienza, di prestazione e/o relativi a progetti strategici individuati specificamente per ciascun beneficiario e legati all'area di business gestita.	50 punti
	MBO QUOTA TRIENNALE 150% dell'incentivo target - 50% per ogni anno del triennio - più un overperformance fino al 30% dell'incentivo target consuntivato al termine del triennio
La maturazione della componente variabile triennale dell'MBO è determinata sulla base del raggiungimento di:		Punteggio assegnato all'obiettivo (180 punti)
Obiettivi Comuni economico-finanziari	Un obiettivo comune economico-finanziario di Gruppo e un obiettivo comune economico-finanziario aziendale, che per il triennio 2017– 2019 è il Cash Flow Operativo ("FFO") Cumulato Triennale.	fino a 50 punti
Obiettivi Comuni di Qualità	Obiettivi comuni quantitativi relativi al miglioramento della Qualità del Servizio di Autostrade per l'Italia e Aeroporti di Roma nel triennio 2017–2019.
Obiettivi specifici di sviluppo internazionale	Per cluster specifici di beneficiari: obiettivi quali-quantitativi economici, di efficienza, di prestazione e/o relativi a progetti strategici relativi al triennio 2017–2019.	fino a 130 punti

5.3.2 Componente variabile di medio/lungo termine

HIGHLIGHT

Atlantia.

• Piani Triennali rolling
• Obbligo Minimum holding per gli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche
• Esercizio differito dei diritti maturati
• Cap alla plusvalenza conseguibile
• Maturazione dei diritti condizionata al raggiungimento di obiettivi specifici economico-finanziari triennali (Gate) • Redditività del piano correlata all'andamento del titolo

Sono attualmente in vigore i seguenti Piani:

• Phantom Stock Option 2014 ("Phantom SOP 2014")
• Stock Option 2011 ("SOP 2011");
• Stock Grant 2011 ("SGP 2011");
• Stock Grant MBO ("SGMBO") con riferimento all'MBO 2011, 2012 e 2013.

I piani sono attribuiti ad amministratori esecutivi della Società in carica, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ad altri dirigenti che rivestono ruoli di rilevanza per il Gruppo.

I valori di incentivo a target per i Piani di incentivazione a lungo termine, conseguiti al raggiungimento del Valore Obiettivo stabilito per ciascun ciclo annuo di attribuzione, sono:

• per il Presidente della Società in carica: il 100% della remunerazione fissa;
• per l'Amministratore Delegato della Società in carica: il 100% della remunerazione fissa;
• per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società: dal 40% al 100% della retribuzione fissa.

Tali piani sono stati concepiti al fine di favorire la retention e l'incentivazione del management, promuovendo la valorizzazione della Società e la diffusione di una cultura di creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative, e prevedono le seguenti caratteristiche:

a) piano triennale con assegnazione rolling annuale;

b) obiettivo Gate - condizione per la maturazione dei diritti;

PIANO	OBIETTIVO GATE
SOP 2011–2013 (per tutti i cicli)	FFO cumulato del triennio
SGP 2011–2013 (per tutti i cicli)	FFO cumulato del triennio
SGMBO 2011–2013 (per tutti i cicli)	FFO dell'anno
Phantom SOP 2014–2016 (per i cicli in vigore)	Indice di rendimento del capitale investito nel triennio (FFO/Capitale investito)

• c) periodo di vesting triennale;
• d) ulteriore differimento rispetto al periodo di vesting:
• di 12 mesi per l'esercizio del 50% delle opzioni;
• di 12 mesi per la conversione del 50% delle grant e di 24 mesi per il residuo 50%;
• e) ammontare del bonus correlato al valore target dell'azione Atlantia;
• f) diritto di esercizio delle opzioni e conversione delle grant risolutivamente condizionato al permanere delle concessioni regolatorie relative ai due principali business del Gruppo (autostradale e aeroportuale) o sospendibile qualora sia in atto una procedura di decadenza ai sensi delle stesse;
• g) cap all'incentivo complessivamente conseguibile dal singolo beneficiario, per ogni ciclo di attribuzione;
• h) clausola di minimum holding per i beneficiari che siano amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, che sancisce l'obbligo di detenere (eventualmente previo riacquisto) una quota delle azioni esercitate/convertite per un arco temporale predefinito.

Sono in fase di approvazione all'Assemblea degli Azionisti due Piani di Incentivazione a Lungo Termine predisposti per il triennio 2017-2019, denominati Phantom Stock Option 2017 ("Phantom SOP 2017") e Phantom Stock Grant 2017 ("Phantom SGP 2017").

L'introduzione di tali piani persegue gli obiettivi analoghi a quelli già citati per i precedenti piani, quali la retention e l'incentivazione del management, uniti alla diffusione di una cultura di creazione del valore nelle scelte strategiche. A questo si aggiunge l'esigenza di allineare tali strumenti rispetto agli scenari di mercato attesi nei prossimi anni, aumentando la correlazione tra performance azionaria e incentivazione del management.

Le caratteristiche principali di tali piani sono le seguenti:

• piano triennale con assegnazione rolling annuale;
• obiettivo Gate condizione per la maturazione dei diritti;
• periodo di vesting triennale;
• ulteriore differimento di 12 mesi rispetto al periodo di vesting per la conversione del 50% delle grant/opzioni;
• ammontare del bonus correlato al valore

dell'azione Atlantia;

• diritto di conversione delle grant/opzioni risolutivamente condizionato al permanere delle concessioni regolatorie relative ai due principali business del Gruppo (autostradale e aeroportuale) o sospendibile qualora sia in atto una procedura di decadenza ai sensi delle stesse;
• cap all'incentivo complessivamente conseguibile dal singolo beneficiario, per ogni singolo ciclo di attribuzione;
• clausola di minimum holding per i beneficiari che siano amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, che sancisce l'obbligo di detenere (eventualmente previo riacquisto) una quota dei diritti convertiti per un arco temporale predefinito.

Di seguito uno schema che rappresenta la distribuzione temporale dei Piani in essere al 31/12/2016:

(*) Obbligo di detenere (eventualmente previo riacquisto) una quota delle azioni esercitate/convertite per un arco temporale predefinito per i beneficiari che siano amministratori esecutivi della Società e dirigenti con responsabilità strategiche (minimum holding).

5.3.3 Curve di incentivazione

La componente variabile della remunerazione è correlata al raggiungimento di livelli di performance rispetto a target attesi predefiniti, con riferimento a ciascun piano di incentivazione adottato dalla Società e attualmente in vigore (come descritto nei paragrafi precedenti), nelle modalità di seguito illustrate:

	CURVE DI INCENTIVAZIONE
PERFORMANCE VS. TARGET ATTESO		MBO ANNUALE/TRIENNALE	LTIP
	QUOTA ANNUALE	QUOTA TRIENNALE	SOP 2011–2013 SGP 2011–2013	SOP 2014–2016
Al di sopra del target	85%–100% del bonus target	101%–120% del bonus target	> 100% del bonus target < cap previsto	> 100% del bonus target < cap previsto
In linea con il target	51%–85% del bonus target	100% del bonus target	26%–100% del bonus target	100% del bonus target
Al di sopra della soglia minima ma al di sotto del target	41%–50% del bonus target	0%–99% del bonus target	0%–25% del bonus target in funzione del valore del titolo Atlantia alla scadenza del periodo di vesting	0%–99% del bonus target in funzione del valore del titolo Atlantia alla scadenza del periodo di vesting
Al di sotto della soglia minima o condizione gate non raggiunta	0% del bonus target	0% del bonus target	0% del bonus target	0% del bonus target

5.4 Benefit

Per benefit è da intendersi l'erogazione di beni e/o servizi correlati al rapporto di lavoro e sottoposti alla normativa vigente.

Nell'ottica di rafforzare la motivazione e la fidelizzazione del management è prevista la presenza di alcune tipologie di benefit che integrano il pacchetto retributivo in una logica di total reward. I piani di benefit sono differenziati per fascia di management e consistono principalmente in piani previdenziali, assicurativi e sanitari.

L'Amministratore Delegato può autorizzare l'assegnazione di specifici benefit dandone successiva informazione al Comitato Risorse Umane e Remunerazione.

Per ulteriori dettagli:

• Codice di Autodisciplina

• www.atlantia.it/it/corporate-governance/documenti-informativi-remunerazione

1. Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto e patti non concorrenza

Su proposta del Comitato, il Consiglio può prevedere per gli amministratori esecutivi una indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo, definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati imputabili all'amministratore. Inoltre la politica di Gruppo può contemplare la possibilità di stipulare patti di non concorrenza con amministratori esecutivi, direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche.

7. Remunerazione degli Amministratori

La remunerazione dei Consiglieri in carica è stabilita in:

• a) compenso fisso lordo annuo (ex art. 2389 c.c. 1° comma) determinato dall'Assemblea;
• b) gettone di presenza in funzione della partecipazione alle sedute del Consiglio;
• c) eventuale compenso aggiuntivo per particolari cariche ricoperte (ad es. partecipazione ai Comitati istituiti in seno al Consiglio).

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società né è prevista la loro partecipazione ai piani di incentivazione a breve e medio/lungo termine.

7.1 Presidente

La remunerazione complessiva annua lorda spettante al Presidente di Atlantia in carica è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ed è costituita da:

• a) una componente fissa annua lorda ripartita in compenso ex art. 2389 c.c. 1° comma e compenso ex art. 2389 c.c. 3° comma;
• b) una componente variabile di lungo termine mediante l'attribuzione di strumenti finanziari (LTIP);
• c) benefit.

Per il Presidente in carica non sono previste forme di incentivazione annuali, né sono previsti accordi che regolano ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di amministrazione ad iniziativa del singolo o della Società. Per gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione a lungo termine si rimanda ai Documenti Informativi pubblicati sul sito internet

della Società.

7.2 Amministratore Delegato/Direttore Generale

La remunerazione complessiva annua lorda dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione ed è costituita da:

• a) una componente fissa annua lorda ripartita in compenso ex art. 2389 c.c. 1° comma, compenso ex art. 2389 c.c. 3° comma e retribuzione da lavoro dipendente;
• b) una componente variabile annuale MBO ripartita in compenso ex art. 2389 c.c. 3° comma e retribuzione variabile, di cui 50% differita;
• c) una componente variabile di lungo termine ripartita tra MBO differito e LTIP basati su strumenti finanziari;
• d) benefit.

In qualità di dirigente della Società l'Amministratore Delegato / Direttore Generale è destinatario delle indennità spettanti per le trasferte effettuate in linea con quanto previsto dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

In ottemperanza all'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Delegato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

Le caratteristiche della componente variabile MBO e del LTIP sono descritte al paragrafo 5.3.

Il contratto attualmente in essere tra l'Amministratore Delegato/Direttore Generale in carica e Atlantia S.p.A stabilisce una specifica disciplina del recesso che prevede, in caso di:

• a) recesso della Società senza giusta causa;
• b) revoca/mancato rinnovo cariche (senza giusta causa), riduzione poteri, riduzione emolumenti fissi/variabili;
• c) recesso del manager per giusta causa dal rapporto di dirigenza;
• d) recesso del manager dai rapporti entro i 60 gg successivi al perfezionamento di operazione societaria che comporti un cambio di controllo della Società a seguito di cessione di azioni (se non condivisa dal manager stesso);

la corresponsione di una indennità forfettaria lorda pari a n. 2 volte la remunerazione media complessiva (intesa come la somma della retribuzione fissa lorda percepita come dipendente alla data di cessazione, dell'emolumento fisso lordo percepito come amministratore alla data di cessazione e della media degli ultimi 3 anni di quanto erogato a titolo di emolumento/retribuzione variabile MBO).

Ai sensi di quanto previsto al paragrafo 2.3 della Comunicazione Consob n. DEM/11012984 del 24 febbraio 2011 (punto c)), si fa presente che, in merito agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione, il medesimo contratto prevede che in caso di cessazione delle Cariche Atlantia e della Delega Atlantia per eventi descritti ai precedenti punti a), b), c) e d), l'Amministratore Delegato/Direttore Generale:

1. salva ogni prerogativa degli Organi competenti e dunque subordinatamente alle relative determinazioni, conserverà tutti i diritti assegnati nell'ambito dei piani di stock options o di azionariato ovvero aventi ad oggetto altri

strumenti finanziari, a condizione che l'attività effettivamente resa nell'arco temporale di riferimento per la maturazione dei diritti previsti da ciascuno di tali piani non sia di durata inferiore al 50% del medesimo arco temporale e comunque subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed al verificarsi di ogni ulteriore condizione prevista da ciascun piano o programma (diversa dalla permanenza in servizio), e sempre salvo diversa e più favorevole determinazione da parte degli Organi competenti;

1. conserverà - in misura che verrà calcolata sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi al termine del piano, e successivamente riproporzionata pro rata temporis in relazione alla attività effettivamente prestata nell'arco temporale di riferimento - tutti i diritti derivanti da piani di incentivazione monetari assegnati.

7.3 Dirigenti con responsabilità strategiche

La remunerazione complessiva dei Dirigenti con responsabilità strategiche è costituita da:

• a) una componente fissa annua lorda (retribuzione da lavoro dipendente);
• b) una componente variabile annuale MBO di cui 50% differita;
• c) una componente variabile di lungo termine basata su strumenti finanziari;
• d) benefit.

La Politica di Remunerazione del Gruppo generalmente non prevede accordi che regolano ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto di lavoro ad iniziativa del singolo o della Società. L'eventuale recesso sarà quindi regolato dalla normativa vigente e dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi o da accordi individuali.

7. Remunerazione degli Amministratori

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Glossario

Amministratori esecutivi

Gli amministratori ai quali siano state attribuite deleghe operative o gestionali nonché ai quali siano stati attribuiti particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione.

Amministratori non esecutivi

Gli amministratori ai quali non siano state attribuite deleghe operative o gestionali nonché ai quali non siano stati attribuiti particolari incarichi dal Consiglio di Amministrazione.

Amministratori indipendenti

Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza come disciplinati dal Codice di Autodisciplina di Atlantia.

Bonus a target

Vedi "Incentivo a target"

Cap

La plusvalenza massima ricavabile dal singolo beneficiario nell'ambito di un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari.

Cash Flow Operativo

Definito anche come Funds From Operations (FFO) è calcolato come: utile + ammortamenti +/ accantonamenti/rilasci di fondi per accantonamenti + oneri finanziari da attualizzazione di fondi per accantonamenti +/- svalutazioni/ripristini di valore di attività +/- quota di perdita/utile di partecipazioni contabilizzate in base al metodo del patrimonio netto +/- minusvalenze/plusvalenze da cessione attività +/- altri oneri/proventi non monetari +/- quota di imposte differite/anticipate nette rilevata a conto economico.

Clausola di minimum holding

L'impegno, per i beneficiari di piani basati su strumenti finanziari che siano "amministratori esecutivi" e "dirigenti con responsabilità strategiche" a continuamente detenere, per un determinato periodo di tempo, un certo quantitativo di azioni di Atlantia S.p.A.

Codice di Autodisciplina

Il Codice di Autodisciplina della società, in vigore dal 14 dicembre 2007 e successivamente modificato, elaborato in adesione al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance.

Concessioni regolatorie

Convenzione tra Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e Autostrade per l'Italia e tra ENAC e Aeroporti di Roma per la disciplina dei relativi rapporti concessori.

Fair Value

Per la definizione si rimanda all'International Financial Reporting Standard n. 13 (IFRS 13) "Fair Value Measurement".

Gate

L'obiettivo di performance economico/finanziaria al cui raggiungimento è condizionata la maturazione del premio nell'ambito di un sistema di incentivazione.

Gruppo

La società capogruppo e le società in cui quest'ultima, direttamente o direttamente, esercita il controllo secondo la disciplina prevista dai principi contabili IFRS.

Key Performance Indicator (KPI)

Indicatori definiti e utilizzati dalla società per determinare la misurazione del raggiungimento delle performance e degli obiettivi chiave prefissati.

Incentivo (o bonus) a target

Il bonus conseguibile dal singolo beneficiario al raggiungimento del livello di performance target stabilito dagli obiettivi.

Long Term Incentive Plan (LTIP)

Piano di incentivazione a lungo termine che riconosce ai beneficiari un bonus in base a obiettivi pluriennali definiti, ex ante, a livello aziendale.

Management by Objectives (MBO)

Sistema di incentivazione che riconosce ai beneficiari un bonus in base a obiettivi definiti, ex ante, a livello aziendale, di area di business e/o individuale.

Modello di Leadership

Il complesso dei parametri di capacità e comportamenti presi a riferimento per la valutazione dell'efficacia manageriale.

Obiettivo "cancello"

Vedi "Gate".

Patto di non concorrenza

Come definito dall'art. 2125 del Codice Civile, è il "patto con il quale si limita lo svolgimento dell'attività del prestatore di lavoro, per il tempo successivo alla cessazione del contratto".

Pay mix

La composizione del pacchetto retributivo individuale, articolata in retribuzione fissa, retribuzione variabile a breve termine e retribuzione variabile a medio/lungo termine.

Performance Management

Sistema continuo di valutazione, monitoraggio e restituzione del feedback sui risultati individuali raggiunti e sulla leadership espressa.

Phantom Stock Option

Diritto basato su strumenti finanziari attraverso il quale la Società attribuisce ai beneficiari la corresponsione di un bonus ai termini e alle condizioni previste dal relativo Piano di Incentivazione.

Regolamento Emittenti

Il regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Stock Option

Strumento finanziario attraverso il quale la Società attribuisce ai beneficiari il diritto di acquistare una azione nei termini e alle condizioni previste dal relativo Piano di Incentivazione, ad un prezzo predeterminato.

Stock Grant

Strumento finanziario attraverso il quale la Società attribuisce ai beneficiari il diritto all'assegnazione a titolo gratuito di una azione nei termini ed alle condizioni previste dal relativo Piano di Incentivazione.

Testo Unico della Finanza (TUF)

Il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e s.m.i.

Valore target

Il livello di performance target stabilito da un obiettivo all'interno di un sistema di incentivazione.

Vesting (periodo di)

Con riferimento ad un Piano di Incentivazione a lungo termine, il periodo che intercorre tra l'assegnazione del diritto ad un beneficiario e la maturazione di tale diritto (eventualmente subordinata alla verifica del raggiungimento di condizioni di performance previste).

Indice analitico

Indice analitico

DELIBERA	INFORMAZIONE RICHIESTA	RIFERIMENTO
CONSOB		SEZIONE	PAGINA
A	Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché organi o soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica	I	7, 11
B	Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), competenze e modalità di funzionamento	I	11
C	Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni	I	11
D	Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente	I	9, 10, 13
E	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo	I	13–19
F	Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari	I	19
G	Con riferimento alle componenti variabili, descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione	I	14–19
H	Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione	I	14–19
I	Informazioni volte a evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata	I	9, 13
J	Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post	I	14–19
K	Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi	I	17–18
L	Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società	I	20, 21–22
M	Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	I	19
N	Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)	I	21–22
O	Se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società	–	–

Sezione II Compensi e altre informazioni 2

Nella presente Sezione della Relazione è fornita una rappresentazione dei compensi corrisposti ovvero maturati ma ancora da corrispondere per effetto dei regolamenti di specifici piani di incentivazione, nell'anno 2016, secondo un criterio di competenza, agli Amministratori, ai Sindaci e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (per questi ultimi le informazioni sono fornite a livello aggregato in quanto non sussistono i presupposti richiesti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale).

1. Componente fissa

Agli amministratori, nel corso del 2016, sono stati corrisposti i compensi fissi deliberati – ai sensi dell'art. 2389 1° comma del codice civile – dall'Assemblea degli

Azionisti della Società del 21 aprile 2016 nonché i compensi spettanti per la partecipazione ai Comitati istituiti e per incarichi speciali.

Compenso per Comitati

COMITATO CONTROLLO, RISCHI E CORPORATE GOVERNANCE (ANNUO LORDO - EURO)		E REMUNERAZIONE	COMITATO RISORSE UMANE (ANNUO LORDO - EURO)		COMITATO AMM. INDIPENDENTI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (GETTONE LORDO PER SEDUTA - EURO)	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (ANNUO LORDO - EURO)
Presidente	40.000	Presidente	40.000	Presidente	375	40.000
Componente	30.000	Componente	30.000	Componente	250

Agli amministratori spetta inoltre il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in aggiunta al compenso art. 2389 c.c. 1° comma, sono stati erogati anche i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 10 giugno 2016 ai sensi dell'art. 2389 3° comma del codice civile. All'Amministratore Delegato/Direttore Generale è stata corrisposta anche la retribuzione da lavoro dipendente in funzione del rapporto di lavoro con la Società.

Ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ("DIRS") sono state corrisposte le retribuzioni da lavoro dipendente. I compensi spettanti ai DIRS, che sono

anche dipendenti di una società del Gruppo, per la partecipazione a consigli di amministrazione di società controllate, collegate o partecipate da Atlantia S.p.A., formano oggetto di rinuncia ovvero di riversamento alla società di appartenenza; pertanto non sono indicati.

Nel corso del 2016 per taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati apportati adeguamenti della retribuzione fissa, previa proposta e approvazione dei competenti organi societari.

I compensi complessivamente spettanti ai componenti degli organi di amministrazione, di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, di competenza del 2016, sono specificati nella Tabella 1 allegata.

2. Componente variabile

2.1 Componente variabile a breve termine

Il Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2016, su proposta del Comitato Risorse Umane e Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale per quanto di competenza, ha accertato il raggiungimento degli obiettivi di performance relativi all'anno 2015.

L'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Società ha conseguito un punteggio di 50/50 corrispondente a un premio erogato di euro 650.000 lordi (di cui euro 350.000 lordi da rapporto di amministrazione ed euro 300.000 lordi da rapporto di lavoro dipendente). Il premio erogato corrisponde al 50% dell'incentivo effettivamente conseguibile poiché il restante 50% è stato differito nell'ambito del Sistema MBO Annuale/Triennale (cfr. par. 4.3.1, Sezione I).

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati tra il management del Gruppo hanno conseguito in media un punteggio di 47/50 corrispondente a un premio medio erogato di euro 50.953 lordi. Il premio erogato corrisponde al 50% dell'incentivo effettivamente conseguibile poiché il restante 50% è stato differito nell'ambito del Sistema MBO Annuale/ Triennale (cfr. par. 4.3.1, Sezione I).

Nel corso del 2016 per taluni Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati apportati adeguamenti della retribuzione variabile di breve termine, previa proposta e approvazione dei competenti organi societari.

Con riferimento all'incentivo di competenza dell'anno 2016, per l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si rinvia al dettaglio della Tabella 3B allegata.

2.2 Componente variabile a lungo termine

Al 31 dicembre 2016 i Piani attivi sono:

• Stock Option 2011 ("SOP 2011");
• Stock Grant 2011 ("SGP 2011");
• Stock Grant MBO ("SG MBO");
• Phantom Stock Option 2014 ("Phantom SOP 2014").

I documenti informativi dei Piani redatti ai sensi dell'art. 84-bis 1° comma del Regolamento Emittenti, sono consultabili sul sito internet della Società. Tutti i Piani sono conformi alle raccomandazioni della Commissione Europea.

Si rinvia al dettaglio delle tabelle 2 e 3A.

Nel corso del 2016 i piani sono stati attuati nel seguente modo:

(*) Obbligo di detenere (eventualmente previo riacquisto) una quota delle azioni esercitate/convertite per un arco temporale predefinito per i beneficiari che siano amministratori esecutivi della Società e dirigenti con responsabilità strategiche (minimum holding).

Sezione II - Compensi e altre informazioni

3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Sono considerati altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche i dirigenti che ricoprono la posizione individuata dall'Amministratore Delegato, ai sensi della procedura Operazioni con Parti Correlate

adottata dalla Società e consultabile su www.atlantia.it.

Nel corso del 2016 sono stati individuati, anche per frazione di anno, tra il management del Gruppo:

POSIZIONE (*)
Direttore Progetti Infrastrutturali di Atlantia
CFO di Atlantia (Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili)
Direttore Relazioni Esterne, Affari Istituzionali e Marketing di Atlantia
Direttore Risorse Umane di Gruppo di Atlantia
Direttore Group Controlling di Atlantia
Direttore Internal Audit di Gruppo di Atlantia
General Counsel di Atlantia
Direttore Corporate Development di Atlantia
Amministratore Delegato di Autostrade per l'Italia
Condirettore Generale Nuove Opere di Autostrade per l'Italia
Direttore Centrale Operations di Autostrade per l'Italia
Direttore Aree di Servizio di Autostrade per l'Italia
Direttore Estero di Autostrade per l'Italia
Direttore Centrale Risorse di Autostrade per l'Italia
Direttore Relazioni Esterne, Affari Istituzionali e Marketing di Autostrade per l'Italia
CFO di Autostrade per l'Italia
Direttore Legale di Autostrade per l'Italia
Responsabile IT e Sviluppo Tecnologico di Autostrade per l'Italia
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aeroporti di Roma
Amministratore Delegato di Aeroporti di Roma
Direttore Generale di Aeroporti di Roma
Direttore Sviluppo Marketing Aviation di Aeroporti di Roma
Direttore Risorse Umane e Organizzazione di Aeroporti di Roma
Direttore Pianificazione, Finanza e Controllo di Aeroporti di Roma
Direttore Legale e Societario di Aeroporti di Roma
Direttore Appalti, Acquisti e ICT di Aeroporti di Roma
Amministratore Delegato di Telepass

(*) Numero 23 titolari per 27 posizioni, alcune ricoperte per una frazione di anno.

3. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Allegati

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Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Introduzione

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato, agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nelle note è fornita indicazione dei compensi riversati da Atlantia ad altre società; non è fornita indicazione di ulteriori compensi percepiti da società controllate e/o collegate in quanto interamente riversati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

In particolare:

• nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, compresi i gettoni di presenza per la partecipazione a Consigli e Assemblee. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali competenze riferibili al rapporto di lavoro;
• nella colonna "Compensi per la partecipazione ai Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornita separata indicazione dei compensi percepiti in qualità di Presidente o componente per ciascun Comitato a cui il consigliere partecipa;
• nelle colonne "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi massimi percepibili di competenza dell'anno, erogabili nell'ambito di piani di incentivazione di tipo monetario, sulla

base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno 2016 (non ancora effettuata alla data di approvazione della presente Relazione sulla Remunerazione), nonché eventuali altri bonus di competenza dell'esercizio non inclusi in appositi piani definiti ex ante, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella 3B "Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche";

• nella colonna "Partecipazione agli utili" non è riportato alcun dato in quanto non sono previste forme di partecipazioni agli utili;
• nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefit assegnati;
• nella colonna "Altri compensi" sono indicati, per l'esercizio 2016, eventuali ulteriori compensi derivanti da altre prestazioni fornite;
• nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
• nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicata per ciascun Piano la quota di competenza dell'esercizio – rispetto al periodo di vesting complessivo – calcolata ripartendo il relativo fair value complessivo, determinato con tecniche attuariali alla data di assegnazione, per gli effettivi giorni di competenza dell'anno. L'importo indicato rappresenta la somma delle colonne "fair value" delle successive tabelle 2 e 3A;
• nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" è riportato l'importo corrisposto nell'ambito di risoluzioni consensuali sottoscritte con dirigenti con responsabilità strategiche nel 2016.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

							COMPENSI VARIABILI EQUITY NON
NOTE	NOME E COGNOME	CARICA	RICOPERTA LA CARICA NEL PERIODO PER CUI È 2016	SCADENZA DELLA CARICA: APPROVAZIONE BILANCIO AL 31/12	COMPENSI FISSI (EURO)	PARTECIPAZIONE A COMPENSI PER LA COMITATI (EURO)	BONUS E ALTRI INCENTIVI (EURO)	PARTECIPAZIONE AGLI UTILI	BENEFICI NON MONETARI (EURO)	ALTRI COMPENSI (EURO)	TOTALE (EURO)	DEI COMPENSI EQUITY FAIR VALUE (EURO)	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
	Consiglio di Amministrazione
1.	Fabio Cerchiai	Presidente	01.01–31.12	2018	707.000				7.991		714.991	627.317
2.	Giovanni Castellucci	Amm. Delegato/ Dir. Generale	01.01–31.12	2018	1.312.788		1.430.000		13.862		2.756.650	1.316.549
3.	Carla Angela	Consigliere	01.01–31.12	2018	55.750	30.000					85.750
4.	Gilberto Benetton	Consigliere	01.01–31.12	2018	55.250						55.250
5.	Carlo Bertazzo	Consigliere	01.01–31.12	2018	55.500	30.000					85.500
6.	Bernardo Bertoldi	Consigliere	01.01–31.12	2018	55.750	31.000					87.750
7.	Matteo Botto Poala	Consigliere	01.01–21.04	2015	16.663						16.663
8.	Alberto Clò	Consigliere	01.01–21.04	2015	16.663	12.240					28.903
9.	Gianni Coda	Consigliere	01.01–31.12	2018	55.500	30.000					85.500
10.	Elisabetta de Bernardi di Valserra	Consigliere	22.04–31.12	2018	38.587						38.587
11.	Massimo Lapucci	Consigliere	01.01–31.12	2018	55.250	30.000					85.250
12.	Lucy P. Marcus	Consigliere	01.01–31.12	2018	55.500	9.180					64.680
13.	Giuliano Mari	Consigliere	01.01–31.12	2018	95.750	41.200					136.949
14.	Valentina Martinelli	Consigliere	01.01–31.12	2018	55.750						55.750
15.	Gianni Mion	Consigliere	22.04–31.12	2018	37.087						37.087
16.	Monica Mondardini	Consigliere	01.01–31.12	2018	255.000	30.000					285.000
17.	Clemente Rebecchini	Consigliere	01.01–21.04	2015	16.413						16.413
18.	Lynda Tyler Cagni	Consigliere	21.04–31.12	2018	38.837	27.448					66.286
	Collegio sindacale
19.	Corrado Gatti	Presidente Collegio Sindacale	01.01–31.12	2017	82.750						82.750
20.	Alberto De Nigro	Sindaco	01.01–31.12	2017	57.250						57.250
21.	Lelio Fornabaio	Sindaco	01.01–31.12	2017	61.500						61.500
22.	Silvia Olivotto	Sindaco	01.01–31.12	2017	57.750						57.750
23.	Livia Salvini	Sindaco	01.01–31.12	2017	56.250						56.250
	Altri dirigenti con responsabilità strategiche
24.	Altri dirigenti con responsabilità strategiche (*)	n. 23	01.01–31.12		5.950.637		3.216.131		128.304	25.000	9.320.071	3.249.546 1.625.000
	Totale complessivo				9.245.175	272.068	4.646.131	-	150.157	25.000	14.338.539	5.193.412 1.625.000

(*) Numero 23 titolari per 27 posizioni, alcune ricoperte per una frazione di anno. I dati esposti fanno riferimento alla remunerazione annua.

Note

	(IMPORTI LORDI IN EURO)							INDENNITÀ DI
NOTE	NOME E COGNOME	COMPENSI FISSI NELLA SOCIETÀ CHE REDIGE IL BILANCIO	COMPENSO PER PARTECIPAZIONE A COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	BENEFICI NON MONETARI (*)	ALTRI COMPENSI	FV DA PIANI AZIONARI	FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
1.	Fabio Cerchiai (a)	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 123.000 (art. 2389 c.c. 3° c.) • 3.750 per gettoni di presenza			• 7.991 per alloggio in uso		Ü Vedere tabella 2 e 3A
		da controllate e collegate: • 35.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 490.000 (art. 2389 c.c. 3° c.) • 3.250 per gettoni di presenza
2.	Giovanni Castellucci (a)	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 598.000 (art. 2389 c.c. 3°) • 3.750 per gettoni di presenza • 659.038 retribuzione fissa da lavoro dipendente		Ü Vedere tabella 3B	• 7.476 per alloggio in uso • 2.541 per auto aziendale • 2.000 per polizza vita integrativa • 1.845 per polizza infortuni extra professionale		Ü Vedere tabella 2 e 3A
3.	Carla Angela	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.750 per gettoni di presenza	30.000 come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
4.	Gilberto Benetton	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.250 per gettoni di presenza
5.	Carlo Bertazzo (b)	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.500 per gettoni di presenza	30.000 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione
6.	Bernardo Bertoldi	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.750 per gettoni di presenza	• 20.820 come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance • 1.000 per gettoni di presenza come componente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate
			da controllate: • 9.180 come Componente del Comitato Completamento Lavori in Autostrade per l'Italia
7.	Matteo Botto Poala (c)	• 15.913 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 750 per gettoni di presenza
8.	Alberto Clò	• 15.913 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 750 per gettoni di presenza	12.240 come Presidente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione
9.	Gianni Coda	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.500 per gettoni di presenza	30.000 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione
10.	Elisabetta de Bernardi di Valserra	• 36.087 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 2.500 per gettoni di presenza
11.	Massimo Lapucci	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.250 per gettoni di presenza	30.000 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione
12.	Lucy P. Marcus	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.500 per gettoni di presenza	9.180 come componente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance
13.	Giuliano Mari	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 40.000 (art. 2389 c.c. 3° c.) come Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi • 3.750 per gettoni di presenza	• 39.700 come componente e Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Corporate Governance • 1.500 per gettoni di presenza come componente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate
14.	Valentina Martinelli (b)	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.750 per gettoni di presenza
15.	Gianni Mion	• 36.087 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 1.000 per gettoni di presenza
16.	Monica Mondardini	• 52.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 3.000 per gettoni di presenza	30.000 come componente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione
		da controllate e collegate: • 25.000 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 175.000 (art. 2389 c.c. 3° c.)
17.	Clemente Rebecchini (d)	• 15.913 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 500 per gettoni di presenza
18.	Lynda Tyler Cagni	• 36.087 (art. 2389 c.c. 1° c.) • 2.750 per gettoni di presenza	• 26.448 come componente e Presidente del Comitato Risorse Umane e Remunerazione • 1.000 per gettoni di presenza come componente del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate

	(IMPORTI LORDI IN EURO)
NOTE	NOME E COGNOME	COMPENSI FISSI NELLA SOCIETÀ CHE REDIGE IL BILANCIO	COMPENSO PER PARTECIPAZIONE A COMITATI	BONUS E ALTRI INCENTIVI	BENEFICI NON MONETARI (*)	ALTRI COMPENSI	FV DA PIANI AZIONARI	INDENNITÀ DI FINE CARICA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO
19.	Corrado Gatti	• 75.000 compenso Presidente del Collegio Sindacale • 7.750 per gettoni di presenza
20.	Alberto De Nigro	• 50.000 compenso sindaco • 7.250 per gettoni di presenza
21.	Lelio Fornabaio	• 50.000 compenso sindaco • 7.500 per gettoni di presenza da controllate e collegate: • 4.000 compenso sindaco
22.	Silvia Olivotto	• 50.000 compenso sindaco • 7.250 per gettoni di presenza
23.	Livia Salvini	• 50.000 compenso sindaco • 6.250 per gettoni di presenza
24.	DIRS (n. 23)	• 2.300.422 retribuzione da lavoro dipendente da controllate e collegate: • 3.647.182 retribuzione da lavoro dipendente • 3.033 (art. 2389 c.c. 1° c.) da rapporto di amministrazione		Ü Vedere tabella 3B	• 5.100 per alloggio in uso • 20.565 per auto aziendale • 16.000 per polizza vita integrativa • 3.920 per polizza infortuni extra professionale da controllate e collegate: • 20.178 per alloggio in uso • 36.705 per auto aziendale • 18.000 per polizza vita integrativa • 7.836 per polizza infortuni extra professionale	da controllate e collegate: • 25.000 importo per l'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolto da 1 DIRS	Ü Vedere tabella 2 e 3A	di cui, relativi ai DIRS: • 1.500.000 per incentivo all'esodo • 125.000 per patto di non concorrenza

(*) Gli importi sono indicati secondo il criterio di imponibilità fiscale.

(a) La Società recupera dalle controllate parte dei costi sostenuti per le cariche ricoperte all'interno del Gruppo.

(b) I compensi sono corrisposti a Edizione S.r.l.

(c) I compensi sono corrisposti a Goldman Sachs & Company.

(d) I compensi sono corrisposti a Mediobanca, Banca di Credito Finanziario S.p.A.

Tabella 2 - Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Introduzione

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente per il Presidente, l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale e, a livello aggregato, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno) i diritti di opzione sull'acquisto di azioni Atlantia esercitati e/o esercitabili in relazione ai piani stock option in essere.

In particolare:

• nelle colonne "Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio" sono indicati i diritti assegnati ai suddetti beneficiari negli anni precedenti a quello di competenza.
• nelle colonne "Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio" si dà indicazione dei diritti attribuiti nell'anno 2016. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche - per i quali viene adottato un criterio di rappresentazione aggregata - è indicato il numero complessivo di opzioni assegnate, il prezzo di esercizio, il prezzo delle

azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni e il fair value complessivo alla data di assegnazione. In nota è fornito il dettaglio sulla tipologia dei diritti assegnati e del relativo fair value;

• nelle colonne "Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio" sono indicati i diritti di esercizio eseguiti nell'anno di competenza. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche - per i quali viene adottato un criterio di rappresentazione aggregata - è indicato il numero complessivo di opzioni esercitate, il prezzo di esercizio e il prezzo medio ponderato delle azioni sottostanti alla data di esercizio delle opzioni;
• nella colonna "Opzioni scadute nell'esercizio" non è riportato alcun dato, non sussistendo per l'esercizio 2016;
• nella colonna "Opzioni detenute alla fine dell'esercizio" è riportato il totale delle colonne precedenti al netto di quelle esercitate e/o scadute e/o decadute per effetto dell'applicazione di quanto previsto dai regolamenti dei Piani;
• nella colonna "Opzioni di competenza dell'esercizio" il valore riportato nella colonna "Fair value" indica il fair value delle opzioni di competenza dell'anno.

					DELL'ESERCIZIO DETENUTE ALL'INIZIO OPZIONI			DELL'ESERCIZIO ASSEGNATE NEL CORSO OPZIONI
NOME E COGNOME	CARICA		PIANO	NUMERO OPZIONI	ESERCIZIO (EURO) PREZZO DI	PERIODO POSSIBILE ESERCIZIO (DA-AL)	NUMERO OPZIONI	NOTE	PREZZO DI ESERCIZIO (EURO)
Fabio Cerchiai (*)			Stock Option 2011 2° Ciclo Delibera CdA del 14.06.2012	44.910	9,66	15.06.2015 15.06.2018
			Stock Option 2011 3° ciclo Delibera CdA 08.11.2013	140.745	16,02	09.11.2016 09.11.2019	55.454	(2)	16,02
	Presidente		Phantom Stock Option 2014 1° ciclo	192.307	18,50	10.05.2017 09.05.2020
			Delibera CdA 09.05.2014 Phantom Stock Option 2014 2° ciclo Delibera CdA 08.05.2015	181.827	24,90	09.05.2018 08.05.2021
			Phantom Stock Option 2014 3° ciclo Delibera CdA 10.06.2016				195.040		23,81
			Stock Option 2011 2° Ciclo Delibera CdA del 14.06.2012	64.505	9,66	15.06.2015 15.06.2018
			Stock Option 2011 3° ciclo Delibera CdA 08.11.2013	202.156	16,02	09.11.2016 09.11.2019	79.650	(2)	16,02
Giovanni Castellucci	Amministratore Delegato/ Direttore Generale		Phantom Stock Option 2014 1° ciclo Delibera CdA 09.05.2014	326.029	18,50	10.05.2017 09.05.2020
			Phantom Stock Option 2014 2° ciclo Delibera CdA 08.05.2015	339.557	24,90	09.05.2018 08.05.2021
Responsabilità Strategiche (*)			Phantom Stock Option 2014 3° ciclo Delibera CdA 10.06.2016				364.736		23,81
		n. 6	Stock Option 2011 2° Ciclo Delibera CdA del 14.06.2012	77.572	9,66	15.06.2015 15.06.2018
		n. 17	Stock Option 2011 3° ciclo Delibera CdA 08.11.2013	511.575	16,02	09.11.2016 09.11.2019	201.555	(2)	16,02
Altri Dirigenti con		n. 17	Phantom Stock Option 2014 1° ciclo Delibera CdA 09.05.2014	803.278	18,50	10.05.2017 09.05.2020
		n. 21	Phantom Stock Option 2014 2° ciclo Delibera CdA 08.05.2015	1.164.377	24,90	09.05.2018 08.05.2021
		n. 21	Phantom Stock Option 2014 3° ciclo Delibera CdA 10.06.2016				1.287.053		23,81
Totale				4.048.838			2.183.488

Tabella 2: Stock option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

(*) Inclusi i compensi da controllate.

(1) Nel corso del 2016 sono stati esercitati complessivamente 12.576 diritti phantom stock option. Le opzioni phantom non attribuiscono il diritto alla sottoscrizione di azioni Atlantia.

(2) Diritti phantom stock option assegnati in remunerazione dei dividendi distribuiti durante il periodo di vesting, ai quali si applicano le regole del Piano stesso. Le opzioni phantom non attribuiscono il diritto alla sottoscrizione di azioni Atlantia.

(3) Il Fair Value delle phantom stock option è ricompreso nell'assegnazione del 08.11.2013 e pertanto i diritti non rappresentano assegnazione di nuovi benefici.

				DELL'ESERCIZIO ESERCITATE NEL CORSO OPZIONI			DELL'ESERCIZIO	ASSEGNATE NEL CORSO OPZIONI
OPZIONI DI COMPETENZA DELL'ESERCIZIO FAIR VALUE	OPZIONI DETENUTE ALLA FINE NUMERO OPZIONI DELL'ESERCIZIO	OPZIONI SCADUTE NELL'ESERCIZIO NUMERO OPZIONI	AZIONI SOTTOSTANTI ESERCIZIO (EURO) MERCATO DELLE ALLA DATA DI PREZZO DI	ESERCIZIO (EURO) PREZZO DI	NUMERO OPZIONI NOTE	AZIONI SOTTOSTANTI MERCATO DELLE ASSEGNAZIONE DELLE OPZIONI ALLA DATA DI PREZZO DI (EURO)	ASSEGNAZIONE DATA DI	NOTE	ASSEGNAZIONE ALLA DATA DI FAIR VALUE (EURO)	PERIODO POSSIBILE ESERCIZIO (DAL-AL)
			23,78	9,66	44.910 (1)
(4) 106.579	98.100		21,97	16,02	98.099	21,02	09.11.2016	(3)	N/A	09.11.2016 09.11.2019
311.889 (5)	192.307
106.809	181.827
72.451	195.040					23,00	10.06.2016		367.650	11.06.2019 10.06.2022
			22,53	9,66	64.505 (6)
(4) 153.082	281.806					21,02	09.11.2016	(3)	N/A	09.11.2016 09.11.2019
528.764 (5)	326.029
199.463	339.557
135.488	364.736					23,00	10.06.2016		687.527	11.06.2019 10.06.2022
	72.841		22,39	9,66	4.731
387.390	661.784		22,18	16,02	51.346	21,02	09.11.2016	(3)	N/A	09.11.2016 09.11.2019
1.302.781	803.278
629.048	1.070.866
478.100	1.287.053					23,00	10.06.2016		2.426.095	11.06.2019 10.06.2022
4.411.844	5.875.224				263.591				3.481.273

(4) Il dato non include il valore relativo alla rideterminazione, sulla base dell'andamento del valore del titolo Atlantia, del Fair Value dei diritti aggiuntivi per dividendi distribuiti nel periodo di vesting attribuiti come opzioni phantom e pertanto regolati per cassa

(5) Il Fair Value relativo alle phantom stock option è calcolato come differenza tra l'accantonamento al 31.12.2016 e quello dell'anno precedente. (6) Nel corso del 2016 sono stati esercitati complessivamente 18.063 diritti phantom stock option. Le opzioni phantom non attribuiscono il diritto alla sottoscrizione di azioni Atlantia.

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Introduzione

Allegati

Nella tabella seguente sono indicate nominativamente per il Presidente, l'Amministratore Delegato/ Direttore Generale e, a livello aggregato, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno) le units assegnate in relazione ai piani stock grant in essere.

In particolare:

• nelle colonne "Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti" sono indicate le units che risultano già assegnate ai suddetti beneficiari negli anni precedenti ma non ancora vestite;
• nelle colonne "Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio" sono indicate le units assegnate nel 2016. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche - per i quali viene

adottato un criterio di rappresentazione aggregata - è indicato il numero complessivo di units, il fair value complessivo alla data di assegnazione e il prezzo di mercato dell'azione alla data di assegnazione;

• nella colonna "Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio ma non attribuiti" sono riportate le units che non sono state attribuite in applicazione di condizioni previste dai regolamenti dei piani;
• nelle colonne "Strumenti finanziari vested e attribuibili" sono riportate le units attribuibili e il valore alla data di maturazione. In nota sono indicate le condizioni di attribuzione previste dai regolamenti dei piani;
• nella colonna "Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio", il valore riportato nella colonna "Fair value" indica il fair value delle units di competenza dell'anno.

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				STRUMENTI FINANZIARI ASSEGNATI	VESTED NEL CORSO PRECEDENTI NON NEGLI ESERCIZI DELL'ESERCIZIO		STRUMENTI	FINANZIARI ASSEGNATI	DELL'ESERCIZIO NEL CORSO		FINANZIARI VESTED DELL'ESERCIZIO E NON ATTRIBUITI STRUMENTI NEL CORSO	STRUMENTI FINANZIARI	VESTED NEL CORSO DELL'ESERCIZIO E ATTRIBUIBILI
NOME E COGNOME CARICA			PIANO	NUMERO E TIPOLOGIA FINANZIARI (UNITS) STRUMENTI	PERIODO DI VESTING	NUMERO E TIPOLOGIA STRUMENTI FINANZIARI	FAIR VALUE ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE (EURO)	PERIODO DI VESTING	ASSEGNAZIONE DATA DI	PREZZO DI MERCATO ALL'ASSEGNAZIONE (EURO)	NUMERO E TIPOLOGIA STRUMENTI FINANZIARI	NUMERO E TIPOLOGIA STRUMENTI FINANZIARI	VALORE ALLA DATA DI MATURAZIONE (EURO)	COMPETENZA DELL'ESERCIZIO STRUMENTI FINANZIARI DI FAIR VALUE	NOTE
			Stock Grant 2011 - 1° ciclo	9.474	13.05.2011						380 (1)	(2)	(2)
			Delibera CdA 13.05.2011		13.05.2014
Fabio Cerchiai (*)	Presidente		Stock Grant 2011 - 2° ciclo Delibera CdA 14.06.2012	14.489	14.06.2012 14.06.2015						(3)	(3)	(3)
			Stock Grant 2011 - 3° ciclo Delibera CdA 08.11.2013	8.738	08.11.2013 08.11.2016							8.738 (4)	183.645	29.589
			Stock Grant 2011 - 1° ciclo Delibera CdA 13.05.2011	13.584	13.05.2011 13.05.2014						544 (1)	(2)	(2)
			Stock Grant 2011 - 2° ciclo Delibera CdA 14.06.2012	20.811	14.06.2012 14.06.2015						(3)	(3)	(3)
Giovanni Castellucci	Ammin. Delegato /Direttore		Stock Grant 2011 - 3° ciclo Delibera CdA 08.11.2013	12.551	08.11.2013 08.11.2016							12.551 (4)	263.782	42.500
	Generale		Stock Grant MBO 2012 Delibera CdA 01.05.2013	41.077	02.05.2013 02.05.2016	9.797 (5)	N/A		03.05.2016	24,25		50.874	1.233.695	79.691	(6)
			Stock Grant MBO 2013 Delibera CdA 09.05.2014	27.422	12.05.2014 12.05.2017									177.561
		n. 10	Stock Grant 2011 - 1° ciclo Delibera CdA 13.05.2011	54.933	13.05.2011 13.05.2014						2.207 (1)	(2)	(2)
		n. 12	Stock Grant 2011 - 2° ciclo Delibera CdA 14.06.2012	104.178	14.06.2012 14.06.2015						(3)	(3)	(3)
Altri Dirigenti con Responsabilità		n. 17	Stock Grant 2011 - 3° ciclo Delibera CdA 08.11.2013	61.599	08.11.2013 08.11.2016								61.599 (4) 1.294.614	208.447
Strategiche (*)		n. 7	Stock Grant MBO 2012 Delibera CdA 08.05.2013	39.464	08.05.2013 08.05.2016	9.229 (5)	N/A		09.05.2016	23,95		48.693	1.166.270	64.412	(6)
		n. 7	Stock Grant MBO 2013 Delibera CdA 09.05.2014	27.701	12.05.2014 12.05.2017									179.367
Totale complessivo				436.021									4.142.006	781.567

(*) Inclusi i compensi da controllate.

(1) Il numero degli strumenti finanziari vested e non attribuiti è stato definito al completamento di entrambe le tranche di conversione, tenuto conto dell'applicazione del cap.

(2) Come previsto dal Regolamento nel corso dell'anno è stata convertita in azioni Atlantia la seconda tranche delle stock grant maturate.

(3) Come previsto dal Regolamento: (i) nel corso dell'anno è stata convertita in azioni Atlantia la prima tranche delle stock grant maturate; (ii) allo scadere del secondo anno successivo al vesting saranno convertiti i residui diritti. Il numero degli strumenti finanziari vested e non attribuiti sarà definito al completamento di entrambe le tranche di conversione, tenuto conto dell'applicazione del cap.

(4) Le stock grant saranno convertite in azioni Atlantia: (i) fino al 50% dei diritti allo scadere del primo anno successivo al vesting, (ii) i residui diritti allo scadere del secondo anno successivo al vesting, pertanto il valore effettivo delle azioni convertite potrà essere definito esclusivamente in tali date.

(5) Units aggiuntive assegnate in remunerazione dei dividendi distribuiti durante il periodo di vesting del Piano Stock Grant MBO 2012 e regolate per cassa, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento del Piano. Il Fair Value delle units aggiuntive è ricompreso nell'assegnazione del 02.05.2013 per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale e del 08.05.2013 per i dirigenti con responsabilità strategiche, e pertanto i diritti non rappresentano assegnazione di nuovi benefici.

(6) Il dato non include il valore relativo alla rideterminazione, sulla base dell'andamento del valore del titolo Atlantia, del FV dei diritti aggiuntivi per dividendi distribuiti nel periodo di vesting regolati per cassa.

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetaria a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Introduzione

Allegati

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno).

In particolare:

• nelle colonne "Bonus dell'anno" è riportato l'incentivo variabile massimo percepibile di competenza 2016, erogabile sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari (non ancora effettuata alla data di approvazione della presente Relazione sulla Remunerazione);
• nelle colonne "Bonus di anni precedenti " riportati i valori relativi a quote maturate ma non ancora corrisposte di bonus differiti;
• nella colonna "Altri bonus " sono riportati bonus di competenza dell'esercizio 2016 non inclusi in appositi piani definiti ex ante.

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			DELL'ANNO BONUS
NOME E COGNOME	CARICA	PIANO	EROGABILE/ EROGATO (EURO)	DIFFERITO (EURO)	DIFFERIMENTO PERIODO DI	EROGABILI NON PIÙ	EROGABILI/ EROGATI	DIFFERITI ANCORA	ALTRI BONUS (EURO)
			1.430.000				1.560.000
Giovanni Castellucci	Amministratore Delegato/ Direttore Generale	MBO Annuale/ Triennale 2014–2016	Incentivo a target per MBO Quota Annuale e Incentivo massimo comprensivo di overperfomance, per MBO Quota Triennale (entrambi di competenza 2016) che potranno essere erogati nel 2017 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell'approvazione del bilancio 2016 del Gruppo Atlantia				Incentivo massimo comprensivo di overperformance, per MBO Quota Triennale - di competenza 2014 e 2015 - che potrà essere erogato nel 2017 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell'approvazione del bilancio 2016 del Gruppo Atlantia
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)	n. 23	MBO Annuale/ Triennale 2014–2016	3.056.131 Incentivo a target per MBO Quota Annuale e Incentivo massimo comprensivo di overperfomance, per MBO Quota Triennale (entrambi di competenza 2016) che potranno essere erogati nel 2017 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell'approvazione del bilancio 2016 del Gruppo Atlantia				2.291.021 Incentivo massimo comprensivo di overperformance, per MBO Quota Triennale - di competenza 2014 e 2015- che potrà essere erogato nel 2017 previa verifica del conseguimento dei risultati raggiunti e dell'approvazione del bilancio 2016 del Gruppo Atlantia		160.000
Totale			4.486.131				3.851.021		160.000

(*) inclusi compensi da controllate.

Partecipazioni dei componenti dell'organo di amministrazione, di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nelle tabelle seguenti sono indicate, ai sensi dell'art. 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Atlantia S.p.A. che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate,

società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti.

Il numero delle azioni è indicato nominativamente per Amministratori, Sindaci e, in forma aggregata, per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tabella 4A: Partecipazioni degli amministratori, del direttore generale e dei sindaci

NOME E COGNOME	SOCIETÀ CARICA PARTECIPATA		N. AZIONI POSSEDUTE A FINE 2015	N. AZIONI ACQUISTATE	N. AZIONI VENDUTE	N. AZIONI POSSEDUTE A FINE 2016	NOTE
Fabio Cerchiai	Presidente	Atlantia S.p.A.	36.593	168.528	130.433	74.688	(1)
Giovanni Castellucci	Amministratore Delegato/Direttore Generale	Atlantia S.p.A.	93.459	108.723	56.894	145.288	(2)

(1) Di cui: (i) n. 130.433 azioni acquistate e vendute esercitando diritti di opzione rivenienti dal Piano "Stock Option 2011"; (ii) n. 9.103 azioni ricevute a titolo gratuito nell'ambito del Piano "Stock Grant 2011"; (iii) n. 10.782 azioni acquistate in ottemperanza alla clausola di minimum holding prevista dai suddetti piani; (iv) n. 18.210 azioni acquistate tramite transazioni sul mercato.

(2) Di cui: (i) n. 46.441 azioni acquistate e vendute esercitando diritti di opzione rivenienti dal Piano "Stock Option 2011"; (ii) n. 54.142 azioni ricevute a titolo gratuito nell'ambito del Piano "Stock Grant 2011" e "Stock Grant MBO", di cui 10.453 azioni vendute tramite transazione sul mercato; (iii) n. 8.140 azioni acquistate in ottemperanza alla clausola di minimum holding prevista dai suddetti piani.

Tabella 4B: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	SOCIETÀ PARTECIPATA	N. AZIONI POSSEDUTE A FINE 2015	N. AZIONI ACQUISTATE	N. AZIONI VENDUTE	N. AZIONI POSSEDUTE A FINE 2016	NOTE
N. 15	Atlantia S.p.A.	56.025	156.866	108.054	104.837	(1)

(1) Di cui: (i) n. 56.077 azioni acquistate e vendute esercitando diritti di opzione rivenienti dal Piano "Stock Option 2011"; (ii) n. 96.341 azioni ricevute a titolo gratuito nell'ambito del Piano "Stock Grant 2011" e "Stock Grant MBO", di cui 51.977 azioni vendute tramite transazione sul mercato; (iii) n. 3.948 azioni acquistate in ottemperanza alla clausola di minimum holding prevista dai suddetti piani; (iv) n. 500 azioni acquistate tramite transazioni sul mercato.

Tabella 4

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