Seri Industrial

Business and Financial Review • Mar 31, 2020

Seri Industrial S.p.A.: Comunicazione ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998

S. Potito Sannitico, 31 marzo 2020 - Seri Industrial S.p.A. (o la "Società"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 14.07.2009, prot. 9065375, proc. 20094491/1 secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche

COMUNICA

a. La posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio lungo termine

(Dati in migliaia di euro)		Seri Industrial S.p.A.		Gruppo Seri Industrial
		feb-20	gen-20	feb-20	gen-20
Cassa e altre disponibilità liquide	A	998	1.027	2.792	3.306
Titoli detenuti per la negoziazione	B	510	509	510	509
Liquidità C = (A + B)	C	1.508	1.536	3.302	3.815
Crediti finanziari correnti	D	36.076	34.751	4.365	5.872
Di cui con parti correlate		36.076	34.751	-	-
Crediti bancari correnti	E	-	-	775	500
Debiti bancari correnti	E	-	-	(31.420)	(29.951)
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	F	-	-	(13.423)	(10.690)
Di cui con parti correlate
Altri debiti finanziari correnti	G	(27.503)	(26.866)	(6.810)	(8.341)
Di cui con parti correlate		(27.435)	(26.798)	(3.112)	(3.103)
(Indebitamento) finanziario corrente H = (E + F + G)	H	(27.503)	(26.866)	(50.878)	(48.482)
(Indebitamento) finanziario corrente netto I = (C + D + H)	I	10.081	9.421	(43.211)	(38.795)
Crediti bancari non correnti	J	-	-	-	-
Debiti bancari non correnti	J	-	-	(624)	(4.036)
Obbligazioni emesse	K	-	-	-	-
Altri debiti non correnti	L	(257)	(262)	(29.182)	(29.504)
Di cui con parti correlate				(10.881)	(11.144)
(Indebitamento) finanziario non corrente M = (J + K + L)	M	(257)	(262)	(29.806)	(33.540)
Posizione finanziaria netta N = (I + M)	N	9.824	9.159	(73.017)	(72.335)

Al 29 febbraio 2020 la posizione finanziaria netta di Seri Industrial S.p.A. si attesta, a livello individuale, a positivi Euro 9.824 migliaia, rispetto a positivi Euro 9.159 migliaia del mese precedente.

Di seguito si fornisce un commento alle principali componenti della posizione finanziaria, sia a livello individuale che consolidato.

Le Disponibilità liquide ammontano a Euro 998 migliaia. Sono iscritti titoli, per impiego temporaneo della liquidità, per Euro 510 migliaia. I crediti finanziari correnti pari a Euro 36.076 migliaia registrano un incremento di Euro 1.325 migliaia. Gli altri debiti finanziari correnti sono pari a Euro 27.503 migliaia ed includono prevalentemente debiti verso le società controllate. Tali rapporti derivano da movimentazioni di cash pooling nonché dal trasferimento di partecipazioni avvenuto ad inizio 2019. I debiti non correnti sono pari a Euro 257 migliaia.

* * * *

Al 29 febbraio 2020 la posizione finanziaria netta consolidata si attesta a Euro 73.017 migliaia registrando un incremento di Euro 682 migliaia rispetto ai dati del mese precedente.

Di seguito un commento alle principali voci che compongono l'indebitamento finanziario corrente netto consolidato.

Le disponibilità liquide alla fine del mese in esame sono pari a Euro 2.792 migliaia. Sono iscritti titoli, per l'impiego temporaneo della liquidità, per Euro 510 migliaia. I crediti finanziari correnti sono iscritti per Euro 4.365 migliaia. I crediti bancari correnti, pari a Euro 775 migliaia, sono riferiti a disponibilità vincolate; i debiti bancari correnti, pari a Euro 31.420 migliaia, sono relativi prevalentemente all'utilizzo di linee di credito a supporto della gestione ordinaria delle società del gruppo. La parte corrente dell'indebitamento non corrente è pari ad Euro 13.423 migliaia; la stessa è riconducibile alle rate in scadenza entro i 12 mesi successivi di finanziamenti a medio-lungo termine concessi ad alcune società controllate.

Gli altri debiti finanziari correnti, pari a Euro 6.810 migliaia, sono composti principalmente da quote a breve termine di debiti finanziari relativi a contratti di leasing per Euro 332 migliaia, all'utilizzo di beni di terzi in locazione per Euro 3.397 migliaia e ad altri finanziatori per Euro 3.081.

L'indebitamento finanziario consolidato non corrente è pari a negativi Euro 29.806 migliaia rispetto ad Euro 33.540 migliaia del mese precedente. Il decremento è imputabile principalmente all'esposizione nella parte corrente del debito per finanziamento contratto dalla FIB Srl con un pool di banche, in scadenza l'8 febbraio 2021 per un importo complessivo di Euro 3.406 migliaia.

I debiti bancari non correnti, pari a complessivi Euro 624 migliaia, sono relativi alle rate in scadenza oltre i 12 mesi successivi di finanziamenti a medio-lungo termine erogati a favore delle società controllate.

Gli altri debiti non correnti, pari a complessivi Euro 29.182 migliaia accolgono i debiti connessi a contratti di locazione in applicazione del principio contabile IFRS 16 per Euro 12.885 migliaia, di cui Euro 10.881 migliaia verso parti correlate. Nella voce sono altresì ricompresi finanziamenti agevolati ricevuti da altri finanziatori 16.067 migliaia e le rate a lungo termine dei contratti di leasing per Euro 230 migliaia.

b. Posizioni debitorie scadute del Gruppo Seri Industrial ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.)

Di seguito si riportano i dati aggiornati confrontati con quelli del mese precedente.

Natura del debito	Seri Industrial S.p.A.		Gruppo Seri Industrial
(Dati in migliaia di Euro)	feb-20	gen-20	feb-20	gen-20
Debiti commerciali	546	602	10.654	8.760
Debiti tributari			294	313
Altri debiti			1.338	1.296

Le ingiunzioni di pagamento ammontano a Euro 579 migliaia.

c. I rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo Seri Industrial

Di seguito sono descritti i rapporti intercorsi tra le diverse società che hanno fatto parte del Gruppo nel corso del periodo in esame. Si forniscono, altresì, informazioni in relazione ai rapporti con parti correlate, includendo i rapporti previsti dal principio contabile internazionale IAS 24.

Rapporti con imprese controllate

I rapporti tra società incluse nell'area di consolidamento sono relativi principalmente a: (i) erogazione di servizi amministrativi, tecnici e legali e gestione di servizi comuni, (ii) erogazione di finanziamenti e rilascio di garanzie, (iii) rapporti con le controllate nell'ambito del consolidato fiscale ai fini IRES, (iv) rapporti di fornitura di prodotti e semilavorati tra le società incluse nell'area di consolidamento e riconoscimento di royalties.

I rapporti intercorsi con le società controllate, regolati a condizioni di mercato (ad eccezione dei rapporti di tesoreria e alcuni finanziamenti erogati ai veicoli non operativi controllati, infruttiferi di interessi), vengono elisi in sede di predisposizione del bilancio consolidato annuale, del bilancio abbreviato semestrale consolidato e delle altre situazioni contabili intermedie consolidate.

Rapporti con la controllante e/o altre società del gruppo di appartenenza e azionisti che detengono partecipazioni rilevanti nel capitale della Società

L'ing. Vittorio Civitillo, amministratore delegato in Seri Industrial S.p.A., è titolare indirettamente attraverso Industrial S.p.A. di azioni corrispondenti complessivamente al 62,60% del capitale sociale della Società. L'ing. Vittorio Civitillo è il socio di riferimento di Industrial S.p.A. ("Industrial"), che è partecipata al 100% da SE.R.I. S.p.A. ("SERI"), quest'ultima controllata dall'Ing. Vittorio Civitillo, che ne possiede il 50,41% e dal fratello Andrea che ne possiede il 49,21%. Andrea Civitillo è consigliere delegato in Seri Industrial S.p.A.

Esponenti della famiglia Civitillo (Andrea Civitillo e Marco Civitillo) sono componenti degli organi amministrativi in talune società del Gruppo Seri Industrial.

L'Ing. Vittorio Civitillo, Andrea Civitillo, Industrial e SERI hanno rilasciato impegni e garanzie a favore di istituti di credito e società di leasing in relazione ad affidamenti concessi, tra l'altro, a società controllate da Seri Industrial, a beneficio e nell'interesse delle stesse. Attraverso Industrial e SERI, società di factoring e istituti bancari hanno concesso alle società italiane del Gruppo Seri Industrial possibilità di utilizzo di anticipazioni su crediti e affidamenti a breve termine.

SERI e Industrial hanno assunto impegni di garanzia e manleva nell'ambito di rapporti di factoring aventi ad oggetto crediti commerciali ceduti a società di factoring, da parte delle controllate Seri Plast S.r.l. e FIB S.r.l.. Nell'ambito di detti impegni, SERI e Industrial garantiscono e manlevano le suddette società da qualsiasi pretesa e/o richiesta fosse formulata dalle società di factoring derivanti dal mancato pagamento dei crediti ceduti.

A seguito della sottoscrizione di un contratto di finanziamento con il sistema bancario, concesso a favore della parte correlata Pmimmobiliare S.r.l., con vincolo di destinazione in favore di FIB S.r.l., in data 12 febbraio 2018, Industrial e Sei Industrial S.p.A hanno stipulato un separato accordo, con il quale Industrial ha concesso a Sei Industrial una linea di credito revolving, che prevede la possibilità di ricevere facilitazioni per un importo complessivo massimo di Euro 14 milioni; alla fine del periodo in esame le facilitazioni ricevute ammontano ad Euro 968 migliaia. In data 18 dicembre 2019 il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato OPC, ha deliberato il subentro nel contratto di finanziamento originariamente sottoscritto tra Industrial, controllante della Società, in qualità di soggetto finanziatore e Sei Industrial S.p.A. in liquidazione (successivamente ceduta a terzi), in qualità di soggetto beneficiario. Per ulteriori dettagli si rimanda al comunicato stampa pubblicato in data 18 dicembre 2019 e al documento informativo relativo ad operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, disponibile a partire dal 23 dicembre 2019 sul sito della società (www.seri-industrial.it) e sul sistema di stoccaggio di Computeshare.S.p.A.().

Le società partecipate hanno in essere contratti di locazione di immobili ad uso uffici e a fini industriali con Pmimmobiliare S.r.l. e Azienda Agricola Quercete a r.l., società queste ultime, indirettamente controllate da Vittorio Civitillo e Andrea Civitillo. I crediti vantati nei confronti di Pmimmobiliare S.r.l. – indicati nella tabella che segue - fanno riferimento principalmente a cauzioni versate a fronte dei contratti di locazione.

In data 20 dicembre 2019, la controllata Industrie Composizione Stampati S.r.l. (ridenominata Seri Plast S.r.l. a partire dal 1° gennaio 2020) ha sottoscritto l'acquisto del ramo d'azienda Coes Company S.r.l. in liquidazione ("COES").

In relazione ai profili di correlazione di COES, alla data dell'operazione, era parte correlata in quanto la stessa era partecipata al 100% da Iniziative Industriali S.r.l., quest'ultima partecipata al 100% da Industrial, di cui SERI detiene il 100% del capitale sociale. In data 20 dicembre 2019 la società Iniziative Industriali S.r.l. è stata ceduta a terzi.

Per ulteriori dettagli sull'operazione si rinvia al comunicato stampa pubblicato lo scorso 20 dicembre 2019 e al documento informativo relativo ad operazione di maggiore rilevanza con parti correlate, disponibile sul sito della società (www.seri-industrial.it) e sul sistema di stoccaggio di Computeshare.S.p.A.() a partire dal 27 dicembre 2019

SERI ha in essere con il Gruppo Seri Industrial rapporti per quanto attiene alla gestione del consolidato fiscale nazionale ai fini IRES e alla gestione dell'IVA di gruppo.

Sono inoltre in essere taluni rapporti con altre società riconducibili alla famiglia Civitillo in relazione a forniture e servizi di natura tecnica ed industriale, consulenziale e professionale, regolati a condizioni analoghe a quelle generalmente applicate nel settore in cui le singole società operano. Tali rapporti sono principalmente in essere con le seguenti società:

Elektra S.r.l. fornisce al Gruppo servizi di manutenzione ordinaria e straordinaria agli impianti. Il Gruppo Seri Industrial vanta crediti verso Industrial S.p.A. per il tramite di Seri Plast e presenta debiti verso la stessa connessi all'acquisto del ramo d'Azienda COES e delle giacenze di magazzino. Il Gruppo vanta inoltre crediti verso Seri Lab S.r.l. a seguito dell'attività di progettazione di un impianto; Rental S.r.l. effettua noleggi di automezzi/autovetture a favore del gruppo Seri Industrial.

In relazione ai profili di correlazione:

Azienda Agricola Quercete a r.l. è partecipata al 100% da Pmimmobiliare S.r.l., la quale è a sua volta partecipata al 100% da Seri Green Energy & Real Estate S.r.l.. Quest'ultima è partecipata al 100% da SERI;

Elektra S.r.l. è partecipata al 51% da Seri Innovazione Development S.r.l., a sua volta partecipata, attraverso Seri Green Energy & Real Estate S.r.l., al 100% da SERI; Rental S.r.l. è partecipata al 100% da Pmimmobiliare S.r.l., mentre Seri Lab S.r.l. è partecipata al 60% da Seri Innovazione Development S.r.l.. Di seguito i principali rapporti patrimoniali in essere alla fine del mese di riferimento:

Rapporti patrimoniali con parti correlate (Euro/000)	Crediti	Debiti
ELEKTRA SRL	39	52
INDUSTRIAL SPA	3.133	11.622
PMIMMOBILIARE SRL	1.452	8
SE.R.I. SPA	10.892	5.754
SERI GREEN ENERGY & REAL ESTATE SRL	15	0
SERI INNOVAZIONE DEVELOPMENT SRL	17	18
SERI LAB SRL	194	10
TOTALE	15.743	17.464

In applicazione dell'IFRS 16 sono iscritti i seguenti rapporti di debito a fronte dei contratti di locazione in essere, oprevalentemente per siti produttivi:

Applicazione IFRS 16 per diritti d'uso (Euro/000)	Crediti	Debiti
AZIENDA AGRICOLA QUERCETE A RL	0	324
PMIMMOBILIARE SRL	0	13.669

Rapporti con gli organi amministrativi e di controllo, nonché con i dirigenti aventi responsabilità strategiche

Alla data della presente, sulla base delle informazioni ricevute, risultano le seguenti partecipazioni nel capitale sociale di Seri Industrial, detenute direttamente o indirettamente, da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti di Seri Industrial stessa, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori dei citati soggetti: Vittorio Civitillo, amministratore delegato di Seri Industrial, è titolare indirettamente di azioni corrispondenti allo 62,60% del capitale sociale della Società per il tramite di Industrial S.p.A.. L'ing. Vittorio Civitillo è il socio di riferimento di Industrial, che è partecipata al 100% da SE.R.I. S.p.A. ("SE.R.I."), quest'ultima controllata dall'Ing. Vittorio Civitillo, che ne possiede il 50,41% e da Andrea Civitillo che ne possiede il 49,21%; Andrea Civitillo è consigliere delegato in Seri Industrial S.p.A..

* * * *

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Pasquale Basile, dichiara ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, del D. Lgs. n. 58/1998, che l'informativa sui dati patrimoniali, economici e finanziari contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

SERI INDUSTRIAL S.p.A., è una società quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana, operante lungo l'intera filiera degli accumulatori elettrici. Seri Industrial S.p.A. è a capo di un gruppo che controlla l'intera supply chain degli accumulatori elettrici con una forte integrazione verticale, vero esempio di economia circolare che va (i) dalla progettazione e vendita a terzi di impianti chiavi in mano per il trattamento delle batterie esauste, al recupero di piombo e plastica dalle batterie esauste, (ii) alla produzione di componenti in plastica attraverso la valorizzazione del compound prodotto internamente, alla vendita di granuli plastici nel mercato automotive, sino (iii) alla produzione di accumulatori elettrici al piombo e al litio per applicazioni industriali, storage e specialties (marchio FAAM).

Per ulteriori informazioni: Investor Relator Marco Civitillo E-mail: investor.relator@serihg.com Tel. 0823 786235