Elica

AGM Information • Apr 6, 2017

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 28 APRILE 2017 RELATIVA AL SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 73 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICAZIONI (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Signori Azionisti,

con riferimento al sesto punto all'ordine del giorno: "Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e al compimento di atti di disposizione sulle medesime", siete stati convocati in Assemblea al fine di esaminare ed approvare una proposta di deliberazione avente ad oggetto il rinnovo dell'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione relativa all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Elica S.p.A. (nel seguito, "Elica" o la "Società") ai sensi degli artt. 2357 e ss. c.c., dell'art. 5 del Regolamento UE 596/2014, dell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, dell'art. 132 del D. Lgs. N. 58/98 e successive modifiche e integrazioni ("T.U.F.") e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, ¹ nonché della normativa vigente in materia.

Si evidenzia che, alla data della presente relazione (nel seguito, la "Relazione"), la Società risulta titolare di n. 1.275.498 azioni proprie, pari al 2,014% del capitale sociale. Tale numero potrebbe variare anche in considerazione del fatto che, in data 12 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione di Elica ha deliberato di concedere al proprio operatore specialista un'opzione a richiedere e a ottenere dalla Elica a titolo di prestito gratuito, ai sensi degli articoli 1813 ss. del codice civile, sino ad un massimo di n. 150.000 azioni proprie, corrispondenti allo 0,24% circa del capitale sociale della stessa e che tale opzione non è stata esercitata. L'acquisto delle azioni proprie sopra indicate è avvenuto sulla base dell'autorizzazione assembleare concessa in data 3 agosto 2007 per la durata di 18 (diciotto) mesi.

In occasione della convocazione dell'assemblea per l'approvazione del bilancio, il Consiglio di Amministrazione, anche quest'anno, ha ritenuto opportuno sottoporre agli azionisti la proposta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ritenendo che tale facoltà costituisca uno strumento di flessibilità gestionale e strategica a disposizione degli amministratori.

Resta inteso che l'eventuale approvazione della proposta di cui alla presente Relazione è subordinata alla revoca della precedente delibera di autorizzazione concessa in data 28 aprile 2016, per quanto non utilizzata.

* * *

1) PRINCIPALI MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE.

¹ L'art. 144-bis, Regolamento Emittenti Consob è oggetto di una consultazione Consob aperta in data 24 ottobre 2016 (conclusasi il 25 novembre 2016) che propone, tra l'altro, di coordinare le disposizioni del RE che disciplinano a vario titolo le operazioni di acquisto di azioni proprie e stabilizzazione (articoli 34-septies, 87, 87-bis e 144-bis) con l'impianto normativo previsto dal Regolamento 596/2014.

Oltre alle ragioni facilmente deducibili dal contenuto della proposta e fermi restando i limiti imposti dalla normativa vigente in materia, le principali motivazioni per le quali si richiede all'Assemblea di autorizzare l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, e quindi dotare Elica di un importante strumento di flessibilità gestionale e strategica, possono essere sinteticamente individuate nella possibilità di:

• a) dare esecuzione ai possibili futuri piani di incentivazione azionaria che potranno essere autorizzati a favore di amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società e/o sue controllate, in osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari; e/o
• b) concludere accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società o delle società da questa controllate, che non rientrino tra i piani di assegnazione gratuita di azioni disciplinati dall'art. 114-bis del T.U.F.; e/o
• c) intervenire, ove necessario ed in conformità alle disposizioni vigenti (ivi incluse le finalità contemplate nella prassi di mercato), direttamente o tramite intermediari autorizzati, con l'obiettivo di contenere movimenti anomali della quotazione delle azioni della Società e/o per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi; e/o
• d) realizzare investimenti in azioni proprie nel perseguimento delle linee strategiche della Società (ad es. utilizzando le stesse quale corrispettivo, incluso il caso di scambio di titoli, per l'acquisto di partecipazioni o in operazioni di acquisizione di altre società), ove le condizioni di mercato rendano conveniente, sul piano economico, tali operazioni; e/o
• e) utilizzare le azioni proprie per operazioni quali la vendita, il conferimento, l'assegnazione, la permuta o altro atto di disposizione nel contesto di accordi con partners strategici, ovvero al servizio di eventuali operazioni di finanza straordinaria (es. prestiti convertibili); e/o
• f) utilizzare le azioni proprie come garanzia per finanziamenti.

2) NUMERO MASSIMO, CATEGORIA E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI ALLE QUALI L'AUTORIZZAZIONE SI RIFERISCE.

L'autorizzazione viene richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie Elica, del valore nominale di € 0,20 ciascuna, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Elica di volta in volta detenute in portafoglio, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile.

A tale riguardo si precisa che (i) alla data della Relazione, detto limite è fissato dall'art. 2357, comma 3, c.c. nel 20% del capitale sociale, percentuale attualmente equivalente a n. 12.664.560 azioni ordinarie; (ii) ai fini del computo del limite di cui al numero (i) che precede si deve tener conto anche delle azioni detenute da società controllate; (iii) ai sensi dell'art. 2357, comma 1, c.c., il numero massimo di azioni proprie acquistabili deve trovare capienza negli utili distribuibili e nelle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Il limite massimo di azioni detenibili sopra indicato sarà proporzionalmente ed automaticamente aumentato in occasione di eventuali aumenti del capitale sociale attuati durante il periodo di durata dell'autorizzazione, sempre nel rispetto del limite massimo previsto dall'art. 2357 c.c..

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni, l'autorizzazione viene richiesta per l'intero quantitativo delle azioni proprie possedute e per atti di disposizione da effettuarsi in una o più tranches, senza limiti di tempo.

3) ULTERIORI INFORMAZIONI UTILI AL FINE DI UNA COMPIUTA VALUTAZIONE DEL RISPETTO DELLA DISPOSIZIONE DI CUI ALL'ART. 2357, TERZO COMMA, DEL CODICE CIVILE.

Ad oggi il capitale sociale di Elica sottoscritto e versato è pari ad Euro 12.664.560 ed è composto da n. 63.322.800 azioni ordinarie, del valore nominale unitario di Euro 0,20.

Pertanto, attualmente, il numero massimo di azioni proprie complessivamente detenibili direttamente o tramite società controllate, non potrà eccedere n. 12.664.560 azioni ordinarie, corrispondenti alla quinta parte del capitale sociale.

Si evidenzia che, alla data della Relazione, nessuna delle società controllate da Elica possiede azioni della controllante.

Le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie avverranno in osservanza delle disposizioni applicabili ivi incluse quelle relative alla costituzione, al mantenimento ed all'utilizzo delle riserve indisponibili di cui all'art. 2357-ter, comma 3, c.c. e verranno contabilizzate secondo i principi contabili vigenti in materia.

Si ricorda che:

• ai sensi dell'art. 44–bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, le azioni proprie detenute da un emittente, a seguito di acquisti sia diretti che indiretti, sono escluse dal computo del capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell'obbligo di OPA, fatto salvo quanto previsto dal comma 4 del medesimo articolo;

• l'art. 44-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti comunque non si applica quando l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie da parte dell'emittente o da sue controllate è stata approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10%.

4) DURATA PER LA QUALE L'AUTORIZZAZIONE È RICHIESTA.

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie ordinarie viene richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a decorrere dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e nei tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Tale autorizzazione potrà essere revocata in caso di nuova autorizzazione deliberata dall'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, così da permettere l'acquisto di azioni proprie anche nel periodo intercorrente tra la scadenza dei 18 mesi di cui sopra e la successiva assemblea di approvazione del bilancio.

L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie ordinarie viene richiesta senza limiti di tempo.

5) CORRISPETTIVO MINIMO D'ACQUISTO, CORRISPETTIVO MASSIMO D'ACQUISTO E CORRISPETTIVO DEGLI ATTI DI DISPOSIZIONE.

Acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo d'acquisto per azione ordinaria sia fissato in un ammontare: (a) non inferiore nel minimo al 95% (novantacinque per cento) rispetto al prezzo ufficiale fatto registrare dal titolo nella riunione di Borsa antecedente ogni singola operazione (b) non superiore nel massimo (i) ad Euro 5 (cinque) e (ii) al 105% (centocinque per cento) del prezzo ufficiale fatto registrare dal titolo nella riunione di Borsa antecedente ogni singola operazione. Resta inteso che gli acquisti dovranno essere effettuati a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 in attuazione del Regolamento (UE) 596/2014 e comunque nel rispetto della normativa vigente in materia e delle condizioni e dei limiti fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse, ove applicabili. Detti parametri vengono ritenuti adeguati per individuare l'intervallo di valori entro il quale l'acquisto è di interesse per la Società.

Disposizioni di azioni proprie

Quanto al corrispettivo relativo agli atti di disposizione delle azioni proprie ordinarie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini il corrispettivo minimo in misura non inferiore del 5% (cinque per cento) rispetto al prezzo ufficiale fatto registrare dal titolo nella riunione di Borsa antecedente ogni singola operazione, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

In deroga a quanto sopra:

• qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle finalità di cui alla presente relazione e dei limiti delle vigenti disposizioni normative in materia;
• in caso di disposizione per asservimento a futuri piani di incentivazione azionaria l'operazione sarà effettuata con le modalità e secondo i termini e le condizioni previsti da tali piani;
• qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento di attività di sostegno della liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse² e della normativa pro tempore applicabile.

6) MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI GLI ACQUISTI E LE DISPOSIZIONI SARANNO EFFETTUATI.

Il Consiglio di Amministrazione (o i soggetti da esso delegati) nel perfezionamento delle singole operazioni di acquisto di azioni proprie dovrà operare nel rispetto delle condizioni operative stabilite per la prassi di mercato inerente all'acquisto di azioni proprie ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento 596/2014 con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009, nonché delle ulteriori disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ivi incluse le norme di cui al Regolamento 596/2014, al Regolamento Delegato 2016/1052, alle norme di esecuzione, comunitarie e nazionali, ed, in particolare, in conformità alle previsioni di cui all'art. 132 del T.U.F., dell'art. 144-bis comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti ovvero in conformità alla normativa regolamentare applicabile in materia³ , in modo da assicurare la

²Delibera n. 16839 del 19 marzo 2009.

³ L'art. 144-bis, Regolamento Emittenti Consob è oggetto di una consultazione Consob aperta in data 24 ottobre 2016 (conclusasi il 25 novembre 2016) che propone, tra l'altro, di coordinare le disposizioni del RE che disciplinano a vario titolo le operazioni di acquisto di azioni proprie e stabilizzazione (articoli 34-septies, 87, 87-bis e 144-bis) con l'impianto normativo previsto dal Regolamento 596/2014.

parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, anche in più volte, sui mercati regolamentati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. secondo le modalità operative stabilite da quest'ultima.

Gli acquisti potranno essere effettuati con modalità diverse da quelle sopra indicate nei casi previsti dall'art. 132, comma 3, del T.U.F. o da altre disposizioni di volta in volta applicabili al momento dell'operazione.

Si precisa che la proposta di autorizzazione alla disposizione di azioni proprie di cui alla Relazione dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da Elica alla data della delibera assembleare autorizzativa.

Le azioni che verranno acquistate in esecuzione dell'autorizzazione assembleare potranno formare oggetto di atti di disposizione ed, in tale contesto, essere altresì cedute, anche prima di aver esaurito il quantitativo degli acquisti oggetto di autorizzazione, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni per la Società.

7) RIDUZIONE CAPITALE SOCIALE

Si precisa che l'operazione di acquisto non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

* * *

PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

Considerato quanto sopra, qualora concordiate con la proposta, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di Elica S.p.A.

• considerata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione alla Assemblea sulla presente proposta di delibera;
• preso atto del contenuto degli articoli 2357 e 2357-ter c.c., dell'art. 5, Regolamento UE 596/2014, dell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, dell'articolo 132 del TUF e degli articoli 44-bis e 144 –bis del Regolamento Emittenti⁴ ;
• visto quanto risulta dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2016;

delibera:

• 1. di revocare, per quanto non utilizzata, l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie concessa in data 28 aprile 2016 che viene sostituita dalla presente delibera di autorizzazione;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art 2357 c.c., ad acquistare azioni ordinarie di Elica S.p.A., in una o più volte, per un periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della presente delibera, con le modalità di seguito precisate:
• a) il numero massimo di azioni da acquistare non dovrà essere superiore, tenuto conto delle azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio al momento dell'acquisto e di quelle

4 L'art. 144-bis, Regolamento Emittenti Consob è oggetto di una consultazione Consob aperta in data 24 ottobre 2016 (conclusasi il 25 novembre 2016) che propone, tra l'altro, di coordinare le disposizioni del RE che disciplinano a vario titolo le operazioni di acquisto di azioni proprie e stabilizzazione (articoli 34-septies, 87, 87-bis e 144-bis) con l'impianto normativo previsto dal Regolamento 596/2014.

detenute da società controllate, al limite complessivo del 20% del capitale sociale alla data in cui avviene l'acquisto o al diverso limite massimo consentito dalla legge;

• b) il prezzo d'acquisto per azione ordinaria è fissato in un ammontare: (a) non inferiore nel minimo al 95% (novantacinque per cento) rispetto al prezzo ufficiale fatto registrare dal titolo nella riunione di Borsa antecedente ogni singola operazione (b) non superiore nel massimo (i) ad Euro 5 (cinque) e (ii) al 105% (centocinque per cento) del prezzo ufficiale fatto registrare dal titolo nella riunione di Borsa antecedente ogni singola operazione. Resta inteso che gli acquisti dovranno essere effettuati a condizioni di prezzo conformi a quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento Delegato 2016/1052 e comunque nel rispetto della normativa vigente in materia e delle condizioni e dei limiti fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse, ove applicabili;
• c) gli acquisti dovranno essere effettuati con le modalità di cui alla normativa applicabile in materia, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni di cui agli articoli 3 e 4 del Regolamento Delegato 2016/1052, tenuto conto delle prassi Consob ammesse ai sensi dell'art. 13, del Regolamento 596/2014;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art 2357 ter c.c., al compimento di atti di disposizione di azioni proprie, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, con le modalità di seguito precisate:
• a) le azioni acquistate potranno formare oggetto di atti di disposizione anche prima che sia esaurito il quantitativo massimo degli acquisti oggetto della presente delibera;
• b) salvo quanto specificato di seguito nelle lettere c), d) ed e), il corrispettivo minimo per la disposizione viene determinato in misura non inferiore del 5% (cinque per cento) rispetto al prezzo ufficiale fatto registrare dal titolo nella riunione di Borsa antecedente ogni singola operazione, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione;
• c) qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle finalità di cui alla Relazione del Consiglio di Amministrazione e dei limiti delle vigenti disposizioni normative in materia;
• d) le azioni a servizio di possibili futuri piani di incentivazione azionaria saranno assegnate ai destinatari con le modalità e secondo i termini e le condizioni previste da tali piani;
• e) qualora le azioni siano utilizzate al fine dello svolgimento dell'attività di sostegno della liquidità del mercato, le vendite dovranno essere effettuate nel rispetto dei criteri fissati dalla Consob in materia di prassi di mercato ammesse e della normativa pro tempore applicabile;
• 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione al compimento di atti di disposizione di azioni proprie anche con riferimento alle azioni già possedute da Elica S.p.A. alla data odierna;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche in via disgiunta tra loro e anche a mezzo di procuratori speciali: (i) diano concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, con facoltà di apportarvi le modifiche e le integrazioni che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti, incluso il potere di conferire eventuali incarichi ad

intermediari abilitati ai sensi di legge; (ii) provvedano alle eventuali opportune appostazioni contabili; e (iii) forniscano al mercato le necessarie informazioni, ai sensi della normativa applicabile."

Si confida che la predetta proposta ottenga la Vostra approvazione.

Fabriano, 24 marzo 2017 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Francesco Casoli