Remuneration Information • Apr 6, 2017
Remuneration Information
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Relazione sulla Remunerazione 2017
Ai sensi dell'art 123-ter del TUF
ELICA S.p.A.
http://corporation.elica.com
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2017
Cari Azionisti,
I membri del Comitato per le Nomine e la Remunerazione hanno il piacere di presentare la Relazione sulla Remunerazione del 2017, che, in ottemperanza alle disposizioni vigenti, illustra nella prima sezione la politica di remunerazione adottata da Elica S.p.A. per l'anno 2017 per gli Amministratori e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e nella seconda sezione il consuntivo in materia di remunerazione per l'esercizio 2016, integrato dalle partecipazioni azionarie detenute nella Società e nelle sue controllate da Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
In continuità con il passato vorremmo fornire al mercato e agli investitori un quadro di immediata lettura degli elementi chiave della retribuzione e di come questi siano in grado di supportare il raggiungimento della strategia del Gruppo. Crediamo che la politica retributiva per gli Amministratori e, in particolar modo, per coloro ai quali sono state attribuite deleghe esecutive è uno strumento essenziale per assicurare l'allineamento tra gli interessi degli shareholders e quelli del Management, nell'ottica del continuo miglioramento delle performance individuali e aziendali e della conseguente creazione di valore nel medio-lungo periodo. Il sistema di remunerazione si inserisce inoltre in un quadro più ampio di sistemi volti ad attrarre, motivare, soddisfare e trattenere le risorse più adatte ad assicurare il successo dell'azienda.
Il lavoro del Comitato si è sviluppato attraverso un percorso di programmazione delle attività, di continuo monitoraggio rispetto all'attuazione degli strumenti a supporto della Politica Retributiva 2016, nonché di definizione delle linee guida della Politica Retributiva 2017. Su questa attività ordinaria si è aggiunta nel corso della seconda metà del 2016 la gestione straordinaria dell'uscita dell'ex Amministratore Delegato della Società, dr. Giuseppe Perucchetti (25 agosto 2016), e della sua successione, che ha condotto con effetto dal 1 novembre 2016 al conferimento dell'incarico di Amministratore Delegato al dr. Antonio Recinella.
La definizione del total reward del nuovo Amministratore Delegato (in continuità d'impianto contrattuale generale) ha beneficiato del lavoro svolto dal Comitato nel corso dei precedenti anni.
Il Comitato ha dedicato ampia parte del proprio lavoro all'analisi e alle modalità di attuazione della politica retributiva, allo scopo di incrementare l'allineamento con le best practice di mercato nell'ambito della totale adesione ai riferimenti normativi vigenti.
Il sistema di remunerazione di Elica, consolidatosi nel tempo e sempre più orientato ai principi del Codice di Autodisciplina, rappresenta un fondamentale strumento idoneo a:
Valorizzazione delle persone e pari opportunità, da sempre presenti nella cultura organizzativa di Elica, sono la base "etica" su cui sono stati costruiti i nostri sistemi retributivi.
Ci auguriamo che la presente Relazione testimoni l'impegno del Comitato in questo periodo di accresciute sfide della Società, impegno profuso nel rispetto delle logiche di trasparenza che caratterizza Elica.
Con il presente documento abbiamo il piacere di illustrare ai nostri stakeholder la Relazione sulla Remunerazione del Gruppo Elica pubblicata in ottemperanza ai vigenti obblighi.
La presente relazione, elaborata ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs 58/1998, come modificato, in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori di società quotate è stata percepita dal Consiglio di Amministrazione che, nella sua seduta del 24 marzo 2017, ne ha approvato i contenuti.
La remunerazione degli amministratori e, in particolar modo, di quelli che rivestono cariche esecutive, rappresenta un meccanismo di incentivo e controllo fondamentale per assicurare l'integrità e l'efficacia dei meccanismi di governo societario. La società Elica S.p.a. (di seguito, per brevità, anche la "Società") con la redazione della Relazione Annuale sulla Remunerazione (di seguito, per brevità, anche definita la "Relazione") intende accrescere il coinvolgimento degli azionisti nella definizione delle politiche di remunerazione e rafforzare la trasparenza sui contenuti di tali politiche e sulla loro effettiva attuazione anche permettendo agli investitori di accedere a informazioni sul sistema di incentivi vigente, favorendo una più accurata valutazione della Società e agevolando l'esercizio su base informata dei diritti degli stessi shareholders.
La Società con il presente documento intende presentare all'Assemblea una relazione che descrive la politica generale per la remunerazione 2017 ed evidenziare la reale applicazione di quella relativa all'esercizio 2016.
"La Politica Annuale sulle Remunerazioni" definisce i principi e le linee guida con le quali Elica S.p.a. determina e monitora la politica retributiva e la sua attuazione all'interno della Società, con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategica.
Il Consiglio d'Amministrazione di Elica S.p.a. in data 24 marzo 2017 su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, ha deliberato di approvare la presente Sezione I della Relazione sulla Remunerazione ex Art. 123-ter del TUF in modo da sottoporla all'Assemblea che sarà convocata nell'anno 2017, unitamente alla Sezione II.
La "Relazione sulla Remunerazione", ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo unico della Finanza (decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni), è articolata nelle seguenti sezioni.
La "Relazione sulla Remunerazione", inclusa ovviamente la Sezione I contenente la politica generale per la remunerazione, è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e successivamente presentata all'Assemblea (Codice di Autodisciplina - Principio 6.P.4.). Elica S.p.a. ha recepito e adottato i principi contenuti nella versione di Luglio 2015 del Codice di Autodisciplina.
| RIFERIMENTI NORMATIVI 5 | |
|---|---|
| GLOSSARIO 6 | |
| INDICE ANALITICO PER TEMI (Delibera CONSOB n. 18049, SEZIONE I) 9 | |
| SEZIONE I 11 | |
| Premessa 11 | |
| 1 – INFORMAZIONI SULLE PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 11 |
|
| 1.1 Finalità e soggetti coinvolti 11 | |
| 1.2 Comitato per le Nomine e per la Remunerazione 11 | |
| 1.3 Consiglio di amministrazione 14 | |
| 1.4 Assemblea degli azionisti 14 | |
| 1.5 Eventuale intervento di esperti indipendenti 15 | |
| 1.6 Processo per la definizione e approvazione della Politica 15 | |
| 2 – INFORMAZIONI SULLA POLITICA DELLA SOCIETA' IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 17 | |
| 2.1 Contenuto della Politica 17 | |
| 2.2 La remunerazione dei componenti degli Organi di Amministrazione 17 | |
| 2.2.1 La remunerazione degli Amministratori non investiti di particolari cariche 18 | |
| 2.2.2 Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche 19 | |
| 2.3 Remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche 21 | |
| 2.4 La Remunerazione dei componenti dell'Organo di Controllo 23 | |
| 2.5 Retribuzione variabile: MBO per i Dirigenti con responsabilità strategiche e retribuzione variabile per la carica di Amministratore 23 |
|
| 2.6 Retribuzione variabile: LTI 24 | |
| 2.7 Indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto 25 | |
| 2.8 Patti di non concorrenza 26 | |
| SEZIONE II 27 | |
| Premessa 27 | |
| PRIMA PARTE 27 | |
| SECONDA PARTE 28 | |
| TABELLA 1 Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e ai Dirigenti con responsabilità strategiche 28 |
|
| TABELLA 3A Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche 30 |
|
| TABELLA 3B Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche 31 |
|
| Schema 7-Ter Tabella 1 - Partecipazioni dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo 32 |
|
| Schema 7-Ter Tabella 2 - Partecipazioni dei Dirigenti con responsabilità strategiche 33 |
Il presente documento viene predisposto ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" o TUF) il quale prevede che "almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea […] le società con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla remunerazione, presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità stabilite dalla Consob con regolamento."
La Relazione sulla Remunerazione è stata inoltre realizzata in coerenza con quanto stabilito dalla Delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 (CONSOB) che ha modificato l'art. 84-quater del Regolamento Emittenti emanato dalla CONSOB stessa in attuazione del sopra citato TUF.
L'art. 123-ter, comma 6 del TUF, afferma che "l'assemblea […] delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione della relazione sulla remunerazione prevista dal comma 3" (ovvero sulla Prima Sezione del presente documento).
Tale deliberazione "non è vincolante" ma "l'esito del voto è posto a disposizione del pubblico". Attraverso tale norma si vuole cercare di rendere al mercato un'informazione completa e tempestiva circa le politiche di remunerazione e i compensi adottati dalla società.
Nella definizione della Politica sulle Remunerazioni contenuta nel presente documento, si è inoltre tenuto conto dei principi e dei criteri applicativi identificati dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina così come modificato a Luglio 2015 emesso da Borsa Italiana al quale la società aderisce.
Da ultimo occorre sottolineare come la Relazione sulla Remunerazione sia stata predisposta ai sensi dell'art. 1.1.2.-f della "procedura per le Operazioni con Parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.a. in data 11 novembre 2010, e aggiornata il 28 agosto 2012 e il 28 ottobre 2016.
Amministratore D Delegato elegatoelegato: l'Amministratore Delegato è il membro del Consiglio di Amministrazione cui il Consiglio stesso ha attribuito le funzioni di Chief Executive Officer. L'Amministratore Delegato di Elica S.p.a. è il dott. Antonio Recinella.
Amministratori esecutivi: sono gli amministratori i esecutivi nvestiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione, nello specifico il Presidente Esecutivo, Francesco Casoli e l'Amministratore Delegato, Antonio Recinella.
Amministratori investiti di particolari cariche: si particolari cariche veda Amministratori esecutivi.
Annual Total Direct Compensation a target: somma de target lla retribuzione fissa annua lorda garantita, dell'ammontare della retribuzione variabile relativa al piano di breve termine al raggiungimento dei valori target e dell'ammontare della retribuzione variabile relativa al piano di lungo termine al raggiungimento dei valori target.
Assemblea dei soci: è l'organo collegiale deliberat soci ivo della società. Al suo interno sono rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Essa dispone dei poteri attribuitigli dalla legge e dallo statuto: i principali sono l'approvazione del Bilancio, la nomina e revoca gli amministratori, del collegio sindacale e del suo presidente. Nell'ambito della politica sulle remunerazioni esprime un parere non vincolante sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione.
Clawback: sono intese contrattuali che consentono a Clawback lla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate e determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o falsati o nel caso di comportamenti illeciti, dolosi o di colpa grave da parte di un Beneficiario.
Codice di Autodisciplina: così come definito da Bor di Autodisciplina sa Italiana, è il "Codice di autodisciplina delle società quotate in relazione alla Corporate Governance". Il documento racchiude in sé una serie di indicazioni circa le "best practice" di organizzazione e di funzionamento delle società quotate italiane. Tali raccomandazioni non sono vincolanti, anche se le società quotate devono "tenere informati sia il mercato sia i propri azionisti in merito alla propria struttura di governance ed al grado di adesione al Codice."
Collegio Sindacale: è l'organo di controllo interno Collegio Sindacale della società, a cui è attribuita la funzione di vigilanza sull'amministrazione della società. Esprime un parere (non vincolante) nella definizione della Politica sulle Remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche che deve essere tenuto in considerazione dal Consiglio di Amministrazione.
Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi: è costituito all'interno del Consiglio di Rischi Amministrazione sulla base del Principio 7 del Codice di Autodisciplina. È composto da amministratori indipendenti. Svolge i compiti allo stesso assegnati in osservanza alle raccomandazioni del Codice di
Autodisciplina oltre al ruolo di emettere un parere preventivo, non vincolante ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.1
Comitato per le Nomine e per la Remunerazione per le Nomine e per la Remunerazione Remunerazione: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione sulla base dei principi del Codice di Autodisciplina. È composto da amministratori indipendenti e ha il compito, tra gli altri, di presentare al CdA una proposta sulla Politica generale per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
Consiglio di amministrazione (CdA): è l'organo coll Consiglio di amministrazione (CdA) egiale a cui è affidata la gestione della Società. Il Consiglio di amministrazione di Elica S.p.a è composto da 8 amministratori: Francesco Casoli, Antonio Recinella, Gennaro Pieralisi, Elio Cosimo Catania, Davide Croff, Enrico Vita, Katia Da Ros, Cristina Scocchia. È l'organo incaricato di approvare la Politica sulle Remunerazioni proposta dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.
Dirigenti con responsabilità strategiche: "quei sog Dirigenti con responsabilità strategiche getti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità". Elica S.p.a, in particolare, definisce tali i Dirigenti primi riporti del Presidente e/o dell'Amministratore Delegato, dipendenti della Elica S.p.A ed ha individuato anche ai sensi dell'internal dealing n. 8 soggetti, successivamente elencati nel presente documento. Si precisa che l'elenco dei Dirigenti con responsabilità strategiche è stato redatto interpretando l'articolo 152 sexies comma 1 lett. c) del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni in maniera estensiva, al fine di assicurare la massima trasparenza nei confronti degli azionisti sulle operazioni compiute dai dirigenti della Società aventi responsabilità strategiche seppur nell'area di loro specifica competenza. Allo stesso modo, la definizione di dirigenti rilevanti ai fini della redazione della Relazione sulla Remunerazione è stata proposta dando un'interpretazione estensiva della definizione contenuta nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010.
EBIT: L'EBIT corrisponde all'utile operativo da attività in funzionamento così come definito nel Conto Economico Consolidato di ciascun esercizio.
MBO EBIT EBIT: indica l'EBIT, al netto delle seguenti componenti di normalizzazione:
Entry Gate: in un determinato piano incentivante è Gate l'obiettivo cosiddetto "cancello d'ingresso". Rappresenta il livello minimo da raggiungere dell'obiettivo al di sotto del quale il piano incentivante non permette l'erogazione di alcun incentivo.
Free Cash Flow: Free Cash Flow: corrisponde alla somma di Flusso di Cassa della Gestione Operativa e Flusso di Cassa da Investimenti meno Acquisto/Cessione partecipazioni, così come definiti nel Rendiconto Finanziario Consolidato della Società di ciascun esercizio.
Disponibile sul sito corporation.elica.com alla sezione Corporate Governance.
LTI: long term incentive. Piano che riconosce ai so LTI ggetti coinvolti un premio pluriennale in denaro e/o strumenti finanziari in base agli obiettivi definiti a livello aziendale.
Obiettivo al target: è il livello standard di raggi al target ungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo (salvo altri parametri moltiplicativi o discrezionali).
Obiettivo massimo di Overperformance: è il livello Overperformance massimo di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere una percentuale prefissata superiore al 100% dell'incentivo (salvo altri parametri moltiplicativi o discrezionali).
RAL: Retribuzione Annua Lorda ovvero la retribuzion RAL e annua fissa percepita, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spesa, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.
Regolamento Emittenti: è il regolamento CONSOB n. 1 Emittenti 1971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relativi a soggetti emittenti di strumenti finanziari.
Regolamento per Operazioni con Parti Correlate: è i Operazioni Parti Correlate l regolamento CONSOB n. 17221 del 10 marzo 2010 che individua le norme da rispettare in caso di operazioni con parti correlate (come definite nell'allegato 1 del documento stesso).
Shareholder: azionista della società. Shareholder
Sistema Incentivante Annuale o Incentivante Annuale MBO (management by objectives): piano che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro, in base agli obiettivi e al piano di incentivazione annuale in vigore e concordati.
Stakeholder Stakeholder: un qualsiasi soggetto portatore di interessi nei confronti di una società.
Testo Unico della Finanza (TUF): il "Testo unico de Testo Unico (TUF) lle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il d.lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Ha introdotto una serie di principi ("linee generali") rinviando per la normativa di dettaglio alle Autorità di Vigilanza (CONSOB).
| Delibera CONSOB |
Informazione richiesta | Riferimento |
|---|---|---|
| A | Organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica |
1.1 1.3 1.4 1.6 |
| B | Eventuale intervento di un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento; |
1.2 |
| C | Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni; |
1.5 |
| D | Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente; |
1.1 2.1 |
| E | Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo; |
2.2.2 2.3 2.4 |
| F | La politica seguita con riferimento ai benefici non monetari; | 2.2.2 2.3 |
| G | Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione; |
2.5 |
| H | I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione; |
2.5 |
| I | informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata; |
2.5 |
| J | i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex-post; |
2.6 |
| K | informazioni sull'eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi; |
|
| L | la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società |
2.7 |
| M | informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie |
2.2.1 2.2.2 2.3 |
| N (i) | la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti |
| N (ii) | la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati |
2.2.1 |
|---|---|---|
| N (iii) | la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.) |
2.2.2 |
| O | Informazione in merito all'utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società. |
2.1 |
"La Politica Annuale sulle Remunerazioni" riassume in maniera organica i principi e le linee guida con le quali Elica S.p.a. determina e monitora la politica retributiva e la sua attuazione all'interno della Società, con riferimento ai componenti degli Organi di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.
In particolare, quindi, la seguente Relazione si focalizza sui componenti degli Organi di Amministrazione, incluso l'Amministratore Delegato, e i Dirigenti con responsabilità strategiche.
La principale finalità della "Politica sulle Remunerazioni", in linea con i "valori aziendali", è assicurare un sistema di remunerazione premiante, equo e sostenibile, allineato alle norme e alle aspettative degli stakeholders. La Politica ha anche una finalità di attraction e di retention delle risorse dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo all'interno della Società, oltre che una finalità di riconoscimento e apprezzamento delle "performance". Elica, inoltre, attraverso la propria "Politica sulle Remunerazioni" vuole motivare le risorse manageriali della Società al raggiungimento di risultati sempre più sfidanti. La Politica, infatti, anche attraverso l'uso delle componenti variabili di breve e di medio-lungo termine intende facilitare l'allineamento degli interessi delle proprie risorse al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e al raggiungimento di predeterminati risultati economici. Questo fine è raggiunto attraverso il collegamento di una parte significativa della retribuzione al raggiungimento di obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati attraverso sia l'utilizzo di piani di "Management by Objectives" (MBO) che di Long Term Incentive.
La Politica è definita a seguito di un processo formalizzato (par 1.6) che vede come protagonisti il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione della Società e la Direzione Risorse Umane.
| Soggetto da remunerare remunerare |
Organo decisionale | Organo propositivo | Eventuali consulenti |
|---|---|---|---|
| Amministratori Esecutivi |
Consiglio di Amministrazione |
Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, Direzione Risorse umane |
Willis Towers Watson * |
| Dirigenti con responsabilità strategiche strategiche |
Amministratori esecutivi | Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, Direzione Risorse umane |
Willis Towers Watson * |
In particolare i perimetri di responsabilità sono:
*attualmente utilizzati dalla Società
In ottemperanza alle disposizioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, cui Elica S.p.a. aderisce, il Consiglio di Amministrazione della società ha costituito al proprio interno il "Comitato per le Nomine e per la Remunerazione" formato da Amministratori indipendenti, definendone compiti e poteri in
osservanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e nel rispetto degli obiettivi individuati nel § 8 della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di Elica S.p.A., esercizio 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2017 e disponibile sul sito internet della società http://corporation.elica.com.
La composizione del Comitato e il proprio operato risponde anche all'obiettivo di garantire che le politiche di retribuzione del Presidente, dell'Amministratore Delegato, degli amministratori esecutivi, degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché degli amministratori non esecutivi, vengano formulate da un organismo in assenza di conflitti di interesse.
Alle riunioni del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione partecipa sempre anche il Presidente del collegio sindacale o altro sindaco da lui designato. Il Comitato auspica comunque la partecipazione anche degli altri sindaci.
Alle riunioni del Comitato partecipa inoltre di regola il Direttore Human Resources di Gruppo.
Nel corso dell'esercizio 2016 il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha tra l'altro:
Nessun amministratore ha preso parte alle riunioni del Comitato in cui sono state formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione e le decisioni relative alla remunerazione dei componenti del Comitato sono state prese con l'astensione degli interessati. Alle riunioni del Comitato ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e, normalmente ha partecipato almeno uno dei relativi membri, nonché, su invito e su singoli punti all'ordine del giorno, il Direttore Human Resources di Gruppo.
Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per un adeguato adempimento dei propri compiti. Pertanto, avvalendosi il Comitato delle risorse, dei mezzi e delle strutture della Società non si è provveduto a destinare allo stesso specifiche risorse finanziare.
Si ricorda che l'attività del Comitato per la Remunerazione si è sviluppata all'interno di un processo continuo ed articolato, finalizzato alla definizione della nuova Politica di Remunerazione e dei relativi strumenti di compensation, nonché della predisposizione della Relazione Annuale sulla Remunerazione.
Alla data della presente relazione, i componenti del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione sono:
Per maggiori informazioni sulla composizione del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione nel corso del 2016 e sulle riunioni tenute nel periodo si rinvia a quanto contenuto nella Sezione "8. Comitato per le per le nomine e per la remunerazione" per la remunerazione" e alla "Tabella 2" della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Esercizio 2016, pubblicata contestualmente alla presente relazione.
Nel corso del 2017 e fino alla data di approvazione della presente Relazione si sono svolte tre riunioni del Comitato, in data 13 febbraio, 16 marzo e 24 marzo dedicate, tra l'altro, alla valutazione periodica delle politiche retributive attuate nel 2016 ai fini della definizione delle proposte di Politica per il 2017, nonché all'esame della presente Relazione per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.a è costituito da 8 amministratori: Francesco Casoli (Presidente), Antonio Recinella (Amministratore Delegato), Gennaro Pieralisi (Consigliere non esecutivo), Elio Cosimo Catania (Consigliere Indipendente), Davide Croff (Consigliere Indipendente), Enrico Vita (Consigliere Indipendente), Katia Da Ros (Lead Independent Director), Cristina Scocchia (Consigliere Indipendente).
Ruoli del Consiglio ai sensi dello Statuto – limitatamente ai temi di interesse per questa Relazione – sono:
Per maggiori dettagli sul ruolo svolto dal Consiglio di Amministrazione di rinvia a quanto contenuto nello Statuto della Società disponibile sul sito http://corporation.elica.com sezione Corporate Governance e alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Esercizio 2016, pubblicata contestualmente alla presente relazione.
Compiti dell'Assemblea ai sensi dello Statuto per quello che concerne i temi di interesse nell'ambito di questa Relazione, sono:
Si riporta per completezza il rendiconto delle votazioni da parte dell'Assemblea sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione 2016 (28 aprile 2016).
La proposta è stata approvata a maggioranza con:
VOTI FAVOREVOLI: N. 37.417.245 PARI AL 99,7% DEI VOTANTI; e
VOTI CONTRARI: N. 122.798 PARI ALLO 0,3%, DEI VOTANTI
Elica S.p.a. ha deciso di avvalersi di Willis Towers Watson in funzione di supporto all'operato della valutazione delle posizioni, della valutazione dei piani di LTI ai fini IFRS2, delle politiche retributive e della verifica della presente Relazione.
La "Politica sulle Remunerazioni" è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione. Nella redazione della stessa il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione coinvolge la Direzione Risorse Umane con l'obiettivo di raccogliere i dati di mercato in termini di prassi, politiche e benchmarking e al fine di una migliore elaborazione della politica stessa e, dove necessario, anche esperti indipendenti in materia.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, definisce ed adotta la "Politica sulle Remunerazioni" nelle sue articolazioni e fonti normative interne e nello specifico i contenuti riassunti nei paragrafi relativi alla politica retributiva dei componenti gli Organi di amministrazione (par. 2.2) e ai piani di incentivazione (par. 2.5 e 2.6). Inoltre, a norma di Statuto, per quanto riguarda la politica di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione il parere del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la propone con finalità consultive all'Assemblea degli azionisti, rendendola disponibile almeno 21 giorni prima della data di convocazione dell'Assemblea mediante la pubblicazione della Relazione sulla Remunerazione.
Il testo integrale della Relazione sulla Remunerazione, con particolare riferimento alla Sezione II, è stato esaminato preventivamente dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione e quindi approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2017.
È da ricordare come la Procedura per Operazioni con Parti Correlate escluda dall'applicazione della procedura le deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo (ove costituito), alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile, e alle deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale. Detta procedura non si applica altresì alle deliberazioni,
diverse da quelle sottoposte all'assemblea ai sensi dell'art. 2389, primo comma del codice civile e dell'art. 2402 del codice civile, in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:
La "Politica sulle Remunerazioni" così come sintetizzata nella presente Sezione della "Relazione Annuale sulla Remunerazione" fornisce un'informativa dettagliata volta ad accrescere la consapevolezza degli stakeholder rispetto alle politiche retributive, alle prassi seguite e ai risultati ottenuti, dimostrando la loro coerenza con la strategia di business, di rischio e con la performance aziendale. La Relazione si focalizza principalmente sulla retribuzione dei componenti degli Organi di Amministrazione, incluso l'Amministratore Delegato, e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
La finalità prima della "Politica sulle Remunerazioni" di Elica è quella di attrarre, trattenere e motivare le risorse dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società oltre che ad una finalità di ottenere le migliori "performance" aziendali nel lungo periodo.
La Politica, anche attraverso l'uso delle componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, intende facilitare l'allineamento degli interessi delle proprie risorse al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti e al raggiungimento di predeterminati risultati economici.
Tale politica retributiva è stata definita in maniera autonoma e specifica senza quindi far riferimento alle politiche retributive di altre società.
Il Consiglio di Amministrazione ha definito pertanto una politica generale per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (Principio 6.P.4.).
Alla data di redazione della presente Relazione rispetto all'esercizio finanziario precedente non sono presenti cambiamenti strutturali nella politica retributiva adottata dalla Società, in continuità con i principi della quale, nel corso dell'esercizio, si è provveduto a:
Di seguito sono evidenziate le caratteristiche principali della politica retributiva, in termini di elementi del pacchetto retributivo e loro determinazione, per i seguenti gruppi di soggetti:
All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:
Alla data di redazione della presente relazione troviamo tra:
In data 29 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione di Elica S.p.a. ha approvato la ripartizione del compenso dell'Organo Amministrativo deliberato dall'Assemblea dei Soci in pari data nell'importo totale di 175.000 Euro (compenso ex art. 2389 comma 1 c.c.).
L'emolumento è stato così suddiviso: Euro 11.000 ai Consiglieri non membri dei Comitati ed Euro 40.000 ai Consiglieri membri dei Comitati.
Alla data di redazione della presente Relazione la remunerazione degli amministratori non esecutivi si compone come segue:
Nella determinazione di tali compensi, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto dei criteri applicativi di cui all'art. 6.C.4. del Codice di Autodisciplina. Pertanto, tali compensi non includono una componente variabile legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo. La remunerazione è comunque ritenuta sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare consiglieri dotati delle qualità professionali richieste per gestire con successo la Società.
Gli Amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria (Criterio applicativo 6.C.4).
Gli Amministratori hanno inoltre diritto al rimborso delle spese documentate sostenute in ragione del loro ufficio.
È altresì prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers) Liability a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali nell'esercizio delle loro funzioni; tale polizza copre tra l'altro le eventuali spese legali. Il relativo rinnovo della stessa è oggetto di delibera assembleare.
Alla Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 verrà richiesto di mantenere la copertura assicurativa nei termini di cui alla delibera dell'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2015, cui si rinvia. Per quanto attiene, invece, alla determinazione del compenso spettante agli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a deliberare al riguardo sulla base di quanto potrà essere formulato dagli stessi nel corso dello svolgimento dell'Assemblea medesima, anche in considerazione dell'interesse della Società ad includere altri componenti del Consiglio nei Comitati.
Il Consiglio, nella definizione della Politica, ha tenuto in considerazione i seguenti principi e criteri (Criterio applicativo 6.C.1.):
Il Consiglio nella definizione della Politica ha inoltre tenuto in considerazione che tali amministratori, in quanto esecutivi, fossero destinatari di una Politica nella quale una parte della remunerazione fosse legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione stesso (Principio 6.P.2.).
In data 13 febbraio 2017, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha proposto al Consiglio di Amministrazione di confermare i compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche (Presidente e Amministratore Delegato), riservandosi di definire gli obiettivi al raggiungimento dei quali riconoscere la remunerazione variabile.
Il Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2017, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato i compensi spettanti per l'anno 2017 agli Amministratori investiti di particolari cariche, come proposti dal Comitato, riservandosi di definire gli obiettivi al raggiungimento dei quali riconoscere la remunerazione variabile. La decisione è stata presa con l'astensione degli amministratori interessati.
In data 16 marzo 2016, il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha proposto al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi al raggiungimento dei quali riconoscere la remunerazione variabile relativa al 2017, che sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2017.
La remunerazione degli Amministratori2 investiti di particolari cariche si compone dei seguenti elementi:
La remunerazione3 per il Presidente è determinata sulla base dei seguenti criteri indicativi:
Di seguito è rappresentato il paymix ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto all'Annual Total Direct Compensation a target (esclusa la componente di benefits).
3 Vedi nota 2.
2 Ai fini del presente paragrafo, la componente della remunerazione c.d. "emolumento" include il compenso come amministratore esecutivo deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2017 e il compenso come amministratore deliberato dall'Assemblea dei soci in data 29 aprile 2015 e successivamente ripartito dal Consiglio di Amministrazione come precedentemente illustrato nella presente Relazione.
La remunerazione4 per l'Amministratore Delegato è determinata sulla base dei seguenti criteri indicativi:
Di seguito è rappresentato il paymix ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto all'Annual Total Direct Compensation a target (esclusa la componente di benefits).
È compito del Consiglio di Amministrazione valutare i livelli di performance alla base dei piani di remunerazione variabile, come proposti dal Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.
È compito del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione valutare periodicamente, su indicazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (inclusi eventuali Piani di Stock Option o di assegnazione di azioni, Piani di Incentivazione Triennale, etc.).
Inoltre il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance, valutando la proposta di attribuzione e la quantificazione dei Piani di incentivazione variabile in caso di raggiungimento degli obiettivi dei Piani.
Nella definizione della Politica per i Dirigenti con responsabilità strategiche si è tenuto in considerazione che questi fossero destinatari di una Politica nella quale una parte della remunerazione fosse legata al
4 Vedi nota 2.
raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione stesso (Principio 6.P.2.).
I criteri 6.C.1 e 6.C.2 si applicano, in quanto compatibili, anche alla determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche.
La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche è composta dai seguenti elementi:
Tra i Dirigenti con responsabilità strategiche5 sono da annoverarsi: Group VP Operations, Group VP Corporate&Strategy, Group VP Go to Market, Group Chief Financial Officer, Group R&D Director, Group Quality WCM & EHS Director, Group CIO, Motor Division Director.
Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti Elica S.p.a. tiene conto dei seguenti criteri indicativi:
Di seguito è rappresentato il paymix ovvero il peso percentuale delle diverse componenti rispetto all'Annual Total Direct Compensation a target (esclusa la componente di benefits).
5 Con riferimento all'esercizio 2016 i dirigenti con Responsabilità Strategica sono stati 9.
Alla data di redazione della presente Relazione l'Organo di Controllo è così composto:
In data 29 aprile 2015 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato l'attribuzione all'Organo di Controllo di un compenso annuo lordo di euro 30.000 per il Presidente e di euro 20.000 per i sindaci effettivi, per l'intero periodo di durata della carica (ovvero per gli esercizi 2015-2016 e 2017), oltre IVA se dovuta, oneri contributivi di legge e al rimborso delle spese di trasferta.
Il Sistema Incentivante annuale (cd. MBO) consente principalmente di:
Gli obiettivi sono definiti sulla base di indicatori riconducibili sia a performance aziendali sia a performance individuali, anche di tipo qualitativo.
Sono inoltre presenti due "Entry Gate", ossia "cancelli di ingresso" individuati in due obiettivi di Gruppo, di natura economico/finanziaria (MBO Ebit 2017, Free Cash Flow 2017). Di seguito è descritta la struttura degli obiettivi prevista:
| Entry Gate Entry Gate |
• MBOEBIT 201 EBIT 201 2017 • FREE CASH FLOW FLOW2017 |
|---|---|
| Obiettivi ObiettiviOperativi Operativi Operativi |
• Obiettivi legati ai processi operativi di funzione e cross function function |
| Obiettivi Development/ Change Management /Behaviours /Behaviours |
• Contributo individuale al processo di Cambiamento e Behaviours correlati Behaviours correlati ehaviours correlati |
L'erogazione del MBO avviene subordinatamente al raggiungimento dei risultati consolidati di Gruppo così come approvati dal Consiglio di Amministrazione. In caso di non raggiungimento degli Obiettivi Entry Gate, il piano non permette alcuna erogazione dell'incentivo.
Il premio individuale è legato al grado di raggiungimento degli obiettivi operativi, di development e behaviours in un range di possibili valori che va da 0% a 150% del premio erogabile al target.
Per quanto riguarda gli Amministratori investiti di particolari cariche essi non sono assegnatari di un piano MBO. In aggiunta ai loro compensi fissi per la carica di Amministratori si somma una componente variabile subordinata al raggiungimento di obiettivi predeterminati definiti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, e collegati alla performance della società. Gli obiettivi identificati per il 2017 sono strutturati secondo la logica qui sotto descritta:
Tale componente variabile è definita in un ammontare fisso e prestabilito.
Nell'ambito dell'esercizio 2016 è stato approvato il Piano di incentivazione di lungo termine "Piano di Phantom Stock e coinvestimento volontario 2016-2022".
il Piano, in continuità con i principi fondanti della politica sulle remunerazioni, è finalizzato tra l'altro:
Al fine di rafforzare il potere incentivante del Piano, l'effettiva Attribuzione delle Phantom Stock sarà collegata al raggiungimento di Obiettivi di Performance, collegati alla redditività e alla performance operativa di lungo periodo della Società, da verificare al termine del Periodo di Vesting pari a 3 anni per ogni ciclo di assegnazione.
Il Piano è infatti articolato su tre Cicli (Primo Ciclo, Secondo Ciclo e Terzo Ciclo) che prevedono ciascuno:
Per rafforzare la retention e sostenere le performance nel medio-lungo periodo è stato previsto che il
Beneficiario può inoltre aderire al Co-Investimento offerto dalla Società. In tal caso la componente di Phantom Stock attribuite gratuitamente sulla base dei risultati di performance rilevati al termine del Periodo di Vesting saranno:
L'individuazione di dettaglio degli Obiettivi di Performance da porre alla base del Piano è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea degli Azionisti.
Gli indicatori di performance a cui viene subordinata l'erogazione del Premio individuati per le Assegnazioni del Primo Ciclo (2016) sono stati:
Ciascun indicatore ha un peso pari al 50% e determina quindi il livello di maturazione del 50% del Premio.
Per maggiori informazioni sul Piano di Incentivazione di Lungo Periodo si rinvia a quanto contenuto nel Documento Informativo approvato in data 22 marzo 2016 e redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato disponibile sul sito internet della Società corporation.elica.com.
Si dà atto che alla data di pubblicazione della presente relazione il Consiglio di Amministrazione della Società ha proposto alla Assemblea dei Soci, convocata per il 28 aprile 2017, alcune modifiche al Piano. Per i dettagli su tali modifiche si rinvia a quanto contenuto nel Documento Informativo approvato in data 24 marzo 2017 e redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato disponibile sul sito internet della Società corporation.elica.com.
Non sono previsti da parte di Elica accordi con Amministratori, Dirigenti con responsabilità strategiche ed altri manager, che regolino trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto) salvo, in ogni caso, gli obblighi di legge.
Per quanto concerne gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e che non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, la Società non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato.
Alla data della presente relazione Elica non ha in essere con i propri Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo in relazione al vincolo derivante dal patto stesso.
La presente sezione è articolata in due parti e illustra nominativamente, mediante le tabelle allegate nella parte II, i compensi dei componenti degli Organi di amministrazione e di controllo e, in forma aggregata, i compensi dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
Con riferimento alla rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione si rinvia a quanto già descritto analiticamente nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione del 2016.
In particolare con riferimento ai piani di incentivazione variabile di breve termine (MBO) il Consiglio, ha deliberato il mancato raggiungimento dei parametri fissati come entry gates e la conseguente non erogazione dell' M.B.O. 2016 ai dirigenti con responsabilità strategica.
Relativamente al piano di incentivazione di medio lungo termine "Piano di Phantom Stock & Coinvestimento Volontario 2016-2022" il valore esposto in tabella tiene in considerazione la valutazione effettuata dalla Società di non raggiungibilità dei risultati attesi per il triennio del Primo Ciclo (2016-2018).
Relativamente all'avvicendamento dell'Amministratore Delegato avuto nel corso dell'anno 2016, il dr Giuseppe Perucchetti ha lasciato l'incarico in data 25 agosto 2016 ed ha beneficiato di un accordo transattivo. Il ruolo è stato ricoperto ad interim dal Presidente Francesco Casoli e a far data dal 1 novembre 2016 è entrato a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato il dr Antonio Recinella. Maggiori informazioni sono disponibili sulla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di Elica S.p.A., esercizio 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2017 e disponibile sul sito internet della società http://corporation.elica.com.
| TAB ELL A 1 |
||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Com si c orri pen |
sti a i co ti de spo mpo nen |
gli o | ni d i am rga |
min istra |
zion di c e e |
ollo ontr |
, ai dire |
i ge ttor ner |
ali e li al ag |
tri d irige nti c on r |
esp ons |
abil ità s trat |
egic he |
|||||||
| A | B | C | D | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |||||||||
| Nom Cog e e nom e |
Car ica |
Peri odo cui è s tata per rico a la cari pert ca |
Sca den za d ella cari ca |
Com pens |
i fiss i |
Com ecip part com |
i pe r la pens azio ne a itati |
Bon | Com pen altr i inc us e |
si va riab ili no entiv i Part |
uity n eq ecip azio gli u tili ne a |
Ben efici non i etar mon |
Altri si com pen |
Tot ale |
Fair Valu e de i si e quit com pen y |
Inde nnità o di rapp |
di f ine c aric a ione del ces saz orto di l avor o |
|||
| Cas Fra oli nce sco |
PRE SID ENT O CdA E ES ECU TIV |
01/0 1/20 16 - 31/1 2/20 16 |
Ass emb lea a vazi one bilan ppro cio 201 7 |
|||||||||||||||||
| (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig e il omp ens |
bilan cio |
€ € € |
11.0 00 530 .000 203 .370 |
(1) (2) (3) |
€ | (4) 12.6 17 |
€ € € |
11.0 00 530 .000 215 .987 |
(5) € - |
|||||||||||
| (II) C i da troll llega ate te omp ens con e co |
||||||||||||||||||||
| (III) Tota le |
€ | 744 .370 |
€ | - | € | - | € | - | € | 12.6 17 |
€ - |
€ | 756 .987 |
€ - |
€ | - | ||||
| Giu pe P cch etti sep eru |
AMM E DEL INIS TRA TOR EGA TO |
01/0 16 - 25/0 1/20 8/20 16 |
25/0 8/20 16 |
|||||||||||||||||
| (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig e il omp ens |
bilan cio |
€ € € |
7.15 3 65.0 27 369 .231 |
(1) (2) (3) |
€ | 12.3 97 (4) |
€ € € |
7.15 3 65.0 27 381 .627 |
€ | 1.50 0.00 0 |
||||||||||
| (II) C i da troll ate llega te omp ens con e co |
€ | 670 | (6) | € | 670 | |||||||||||||||
| (III) Tota le |
€ | 442 .081 |
€ | - | € | - | € | - | € | 12.3 97 |
€ - |
€ | 454 .478 |
€ - |
€ | 1.50 0.00 0 |
||||
| Ant onio Re cine lla |
AMM E DEL INIS TRA TOR EGA TO |
01/1 16 - 31/1 1/20 2/20 16 |
Ass emb lea a vazi one bilan ppro cio 201 7 |
|||||||||||||||||
| (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig e il omp ens |
bilan cio |
€ € € |
1.83 3 8.33 3 61.5 38 |
(1) (2) (3) |
€ | 6 (4 ) 1.56 |
€ € € |
1.83 3 8.33 3 63.1 04 |
||||||||||||
| (II) C i da troll llega ate te omp ens con e co |
€ | - | ||||||||||||||||||
| (III) Tota le |
€ | 71.7 05 |
€ | - | € | - | € | - | € | 1.56 6 |
€ - |
€ | 73.2 71 |
€ - |
€ | - | ||||
| Gen Pie ralis i naro |
CO NSI GLI ERE |
01/0 16 - 31/1 1/20 2/20 16 |
Ass emb lea a vazi one bilan ppro cio 201 7 |
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| (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig e il omp ens |
bilan cio |
€ | 11.0 00 |
(1) | € | 11.0 00 |
||||||||||||||
| (II) C i da troll llega ate te omp ens con e co |
||||||||||||||||||||
| (III) Tota le |
€ | 11.0 00 |
€ | - | € | - | € | - | € | - | € - |
€ | 11.0 00 |
€ - |
€ | - | ||||
| Gia Pie rali si(1 2) nna |
CON SIG E DEL LIER EGA TO |
01/0 16 - 05/1 1/20 2/20 16 |
05/1 2/20 16 |
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| (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig e il omp ens |
bilan cio |
€ € |
10.2 19 139 .344 |
(1) (2) |
€ € |
10.2 19 139 .344 |
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| (II) C i da troll ate llega te omp ens con e co (III) Tota le |
€ | 149 .563 |
€ | € | € | € | € | € | 149 .563 |
€ | € | |||||||||
| Dav ide Cro ff |
E IND CON SIG LIER IPE NDE NTE |
01/0 16 - 31/1 1/20 2/20 16 |
Ass emb lea a vazi one bilan ppro cio 201 |
- | - | - | - | - | - | - | ||||||||||
| (I) C tà c i ne lla s ocie he r edig e il omp ens |
bilan cio |
7 | € | 40.0 00 |
(7) | € | 40.0 00 |
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| (II) C i da troll llega ate te omp ens con e co |
||||||||||||||||||||
| (III) Tota le |
€ | 40.0 00 |
€ | - | € | - | € | - | € | - | € - |
€ | 40.0 00 |
€ - |
€ | - | ||||
| Elio Co sim o C atan ia |
E IND CON SIG LIER IPE NDE NTE |
01/0 16 - 31/1 1/20 2/20 16 |
Ass emb lea a vazi one bilan ppro cio 201 7 |
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| (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig e il omp ens |
bilan cio |
€ | 40.0 00 |
(7) | € | 40.0 00 |
||||||||||||||
| (II) C i da troll llega ate te omp ens con e co |
||||||||||||||||||||
| (III) Tota le |
€ | 40.0 00 |
€ | - | € | - | € | - | € | - | € - |
€ | 40.0 00 |
€ - |
€ | - | ||||
| Enr ico Vita |
E IND CON SIG LIER IPE NDE NTE |
01/0 16 - 31/1 1/20 2/20 16 |
Ass emb lea a vazi one bilan ppro cio 201 7 |
|||||||||||||||||
| (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig e il omp ens |
bilan cio |
€ | 40.0 00 |
(7) | € | 40.0 00 |
||||||||||||||
| (II) C i da troll llega ate te omp ens con e co (III) Tota le |
€ | 40.0 00 |
€ | - | € | - | € | - | € | - | € - |
€ | 40.0 00 |
€ - |
€ | - | ||||
| Kat ia D a R os |
CON SIG LIER E IND IPE NDE NTE e L EAD IND IPE NDE NT DIR ECT OR |
01/0 1/20 16 - 31/1 2/20 16 |
Ass emb lea a vazi ppro one bilan cio 201 7 |
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| (I) C tà c i ne lla s ocie he r edig e il omp ens |
bilan cio |
€ | 11.0 00 |
(1) | € | 11.0 00 |
||||||||||||||
| (II) C i da troll llega ate te omp ens con e co |
||||||||||||||||||||
| (III) Tota le |
€ | 11.0 00 |
€ | - | € | - | € | - | € | - | € - |
€ | 11.0 00 |
€ - |
€ | - |
| TAB ELL A 1 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Com si c pen |
orri sti a i co ti de spo mpo nen |
gli o ni d i am rga |
min istra |
zion di c e e |
ontr ollo |
, ai dire |
ttor i ge li e nera |
agli alt ri d irige |
nti c on r esp |
ità s abil trat ons |
egic he |
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| A | B | C | D | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |||||||
| Nom Cog e e nom e |
Car ica |
Peri odo cui è st ata rico per a la cari pert ca |
Sca den za d ella cari ca |
Com pens |
i fiss i |
Com pen ecip part com |
si p er la azio ne a itati |
Bon | Com i var pens altr i inc entiv i us e |
iabil i no uity n eq Part ecip azio ne a |
gli u tili |
Ben efici non i etar mon |
Altri com pens |
i | Tot ale |
Fair Valu e de i i eq uity com pens |
Inde nnit o di rapp |
à di fine cari ca ione del ces saz orto di l avor o |
| Fra Bo rion i nco |
SIN DAC O E O FFE TTIV |
01/0 1/20 16 - 31/1 2/20 16 |
Ass emb lea a vazi one bilan ppro cio 201 7 |
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| (I) C tà c i ne lla s ocie he r edig omp ens |
e il bilan cio |
€ 20.0 00 |
(1) | € | 20.0 00 |
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| (II) C i da troll llega ate te omp ens con e co |
€ 7.50 0 |
(8) | € | 7.50 0 |
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| (III) Tota le |
€ 27.5 00 |
€ | - | € | - | € | - | € - |
€ | € - |
27.5 00 |
€ - |
€ | - | ||||
| Gilb Ca erto sali |
PRE SID ENT E CO LLE GIO SIN DAC ALE |
01/0 1/20 16 - 31/1 2/20 16 |
Ass emb lea a vazi one bilan ppro cio 201 7 |
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| (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig omp ens |
e il bilan cio |
€ 30.0 00 |
(1) | € | 30.0 00 |
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| (II) C i da troll ate llega te omp ens con e co |
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| (III) Tota le |
€ 30.0 00 |
€ | - | € | - | € | - | € - |
€ | € - |
30.0 00 |
€ - |
€ | - | ||||
| Sim Ro noli ona mag |
SIN DAC O E FFE TTIV O |
01/0 1/20 16 - 31/1 2/20 16 |
Ass emb lea a vazi one bilan ppro cio 201 7 |
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| (I) C tà c i ne lla s ocie he r edig omp ens |
e il bilan cio |
€ 20.0 00 |
(1) | € | 20.0 00 |
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| (II) C i da troll llega ate te omp ens con e co |
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| (III) Tota le |
€ 20.0 00 |
€ | - | € | - | € | - | € - |
€ | € - |
20.0 00 |
€ - |
€ | - | ||||
| Ser lla S icci ene pac cap ann a |
SIN DAC O S UPP LEN TE |
01/0 1/20 16 - 31/1 2/20 16 |
Ass emb lea a vazi one bilan ppro cio 201 7 |
|||||||||||||||
| (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig omp ens |
e il bilan cio |
|||||||||||||||||
| (II) C i da troll ate llega te omp ens con e co |
||||||||||||||||||
| (III) Tota le |
€ - |
€ | - | € | - | € | - | € - |
€ | € - |
- | € - |
€ | - | ||||
| Lea ndr o Ti i rant |
SIN DAC O S UPP LEN TE |
01/0 1/20 16 - 31/1 2/20 16 |
Ass emb lea a vazi one bilan ppro cio 201 7 |
|||||||||||||||
| (I) C tà c i ne lla s ocie he r edig omp ens |
e il bilan cio |
|||||||||||||||||
| (II) C i da troll llega ate te omp ens con e co |
€ 5.00 0,00 |
€ | 5.00 0 |
|||||||||||||||
| (III) Tota le |
€ 5.00 0,00 |
€ | - | € | - | € | - | € - |
€ | € - |
5.00 0,00 |
€ - |
€ | - | ||||
| ità Altr i Di rige nti c abil on r esp ons tegi ca ( 9) stra |
FOR MA AGG REG ATA |
01/0 1/20 16 - 31/1 2/20 16 |
Ass emb lea a vazi one bilan ppro cio 201 7 |
|||||||||||||||
| (I) C i ne lla s ocie tà c he r edig omp ens |
e il bilan cio |
€ 1.14 3.33 6 |
(3) | € | 15.9 13 (11) |
€ | 104 .385 (4 |
) | € | 1.26 3.63 4 |
€ (5) - |
€ | 750 .000 |
|||||
| € 1.33 0 |
(10) | € | 1.33 0 |
|||||||||||||||
| (III) Tota le |
€ 4.66 6 1.14 |
€ | - | € | 15.9 13 |
€ | - | € 104 .385 |
€ | - € | 1.26 4.96 4 |
€ - |
€ | 750 .000 |
Compensi stabiliti dall'Assemblea ai sensi dell'art 2389 c 1 del C.C.
(2)Compensi stabiliti dal CdA ai sensi dell'art 2389 c 1 del C.C.
TABELLA 3A 3APiani di incentivazione Piani di incentivazione Piani basati su strumenti finanzi basati su strumenti finanziari, diversi dalle ari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'Organo di amministraz a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con responsabilità strategiche
TABELLA 3A
| Pia ni d i in cen |
tiva zio bas ati stru ne su |
nti fina nzi ari, div i da lle sto me ers |
ck ion , a f opt |
re d ei c avo |
i de ent om pon |
ll'o di a rga no mm |
inis ion e, d traz |
ei d iret i ge tor |
ali e d li a ltri ner eg |
diri ti c gen on |
sab ilità res pon |
ich str ate g e |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stru nti f me ati n ass egn eg ced i no ent pre nel dell cor so |
inan ziar i li es izi erc d ste n ve 'ese rciz io |
Stru nti f inan ziar me |
i as nat i ne seg |
Stru nti me fina nzia ri ted l ves ne cor so del l'es izio erc e ribu iti att non |
Stru me ted ves del l'es izio erc |
nti f inan ziar i l co ne rso ttrib uibi li e a |
Stru nti me fina nzia ri d i pet com enz a dell 'ese rciz io |
||||||
| A | B | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
| Nom Cog e e nom e |
Car ica |
Pia no |
Num ero e tipo log ia d i nti stru me fina nzia ri |
Per iodo di ting ves |
Num ero e tipo log ia d i nti stru me fina nzia ri |
Fair lue alla va dat a d i azio ass egn ne |
Per iodo di ting ves |
Dat a d i azio ass egn ne |
Pre di to zzo me rca all'a zion e** sse gna |
Num ero e tipo log ia d i nti stru me fina nzia ri |
Num ero e tipo log ia d i nti stru me fina nzia ri |
Val alla ore dat a d i zion tura ma e |
Fair lue va |
| Ca Fra sol i nce sco |
PR ESI DE NT E ES EC UT IVO Cd A |
||||||||||||
| Com ( I) si n ella ciet à c he pen so |
red ige il bi lanc io |
PIA NO DI PHA NTO M S TO CK & CO INV EST IME NTO VO LO NTA RIO 20 16 – 20 22 |
0 ( *) nr m S Pha nto toc k |
€ 1,70 0 |
trie nnio 201 6/2 018 |
14/ 11/2 016 |
1,79 51 |
||||||
| ( II) Com si d rolla ont te e pen a c co |
lleg ate |
||||||||||||
| ( III) Tot ale |
- | - | |||||||||||
| Altr i Di rige nti con sab ilità ica str ate res pon g |
FO RM A AG GR EG ATA |
||||||||||||
| ( I) Com si n ella ciet à c he pen so |
red ige il bi lanc io |
NO NTO M S TO CK PIA DI PHA & CO INV EST IME NTO VO LO NTA RIO 20 16 – 20 22 |
0 ( *) nr Pha m S k nto toc |
€ 1,70 0 |
trie nnio 201 6/2 018 |
14/ 11/2 016 |
€ 1,79 51 |
||||||
| ( II) Com si d rolla lleg ont te e ate pen a c co |
|||||||||||||
| ( III) Tot ale |
- | - |
(*) Nel corso del 2016 si è proceduto alla Assegnazione del Primo Ciclo (2016-2018) del "PIANO DI PHANTOM STOCK & COINVESTIMENTO VOLONTARIO 2016–2022". Il Numero dei diritti assegnati si può tuttavia considerare pari a 0 (ZERO) perchè sono stati valutati non raggiungibili gli obiettivi assegnati per il triennio del Ciclo (2016-2018)
(**) Prezzo ufficiale di chiusura di Borsa dell'Azione
TABELLA 3B Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'Organo di amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategicheei Dirigenti sabilità strategiche
| Pia ni d i in iva nt ce |
zio ri a fa de eta ne m on vo re |
i c i d ll'o t om p on en e rg an o |
d i a ini ion str mm az |
de e, |
i d ire tto |
ri g li e de en era |
li a ltr i d irig i co t g en |
à s b ilit n r es p on sa |
ic he tra teg |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | 1 | 2 | 3 | 4 | |||||
| Bo nu s |
de ll'a nno |
Bo nus |
Alt ri B on us |
|||||||
| Co | Ca ric |
Pia | ( A) |
( B) |
( C ) |
( A) |
ni p ( B) |
( C ) |
||
| No g no me e me |
a | no | Ero b ile /er g a og |
ato | Di f fer ito |
i d Pe rio do d i f fer im to en |
No i ù e b ili n p rog a |
Ero b ile /er i at g a og |
An ra d co i f fer it i |
|
| Fra Ca li |
PR E S IDE NT E |
|||||||||
| nc es co so |
S C O C E E U TIV d A |
|||||||||
| ( I) Co i ne lla iet à c he mp en s so c |
d ig il b ilan io re e c |
Co Va ria b ile 20 16 mp en so |
€ | - | ||||||
| ( II) Co i da llat ntr mp en s co o e e co |
lleg ate |
|||||||||
| ( III) To le ta |
€ | € - |
- | € - |
€ - |
€ - |
€ - |
|||
| AM MI NI S TR AT O RE |
||||||||||
| G ius Pe he i tt ep p e ruc c |
DE LE G AT O |
|||||||||
| ( I) Co i ne lla iet à c he mp en s so c |
d ig il b ilan io re e c |
Co Va ria b ile 20 16 mp en so |
€ | - | ||||||
| ( II) Co i da llat ntr mp en s co o e e co |
lleg ate |
|||||||||
| ( III) To le ta |
€ | € - |
- | € - |
€ - |
€ - |
€ - |
|||
| AM MI NI S TR AT O RE |
||||||||||
| An io Re ine lla ton c |
DE LE G AT O |
|||||||||
| Co à c ( I) i ne lla iet he mp en s so c |
d ig il b ilan io re e c |
€ | - | |||||||
| Co ( II) i da llat ntr mp en s co o e e co |
lleg ate |
|||||||||
| ( III) To le ta |
€ | € - |
- | € - |
€ - |
€ - |
€ - |
|||
| Alt ri D irig i co t en n |
||||||||||
| à s b ilit ica tra teg res p on sa |
F O RM A A G G RE G AT A |
|||||||||
| ( I) Co i ne lla iet à c he mp en s so c |
d ig il b ilan io re e c |
MB O 20 16 |
€ 15 .91 3 |
( *) |
||||||
| ( II) Co i da llat ntr mp en s co o e e co |
lleg ate |
|||||||||
| ( III) To le ta |
€ 15 .9 13 |
€ | - | € - |
€ - |
€ - |
€ - |
(*) Il Bonus di uno dei Dirigenti Strategici, cha ha acquisito la carica in corso d'anno, era legato ad un Piano che aveva meccanismi diversi dagli altri. Nello specifico non prevedeva Entry Gate.
| Pa ip ion i de i c i de l i o i d i a in is ion d i c l lo de i d ire i g l i te t tra tro t to r c az om p on en g rg an mm z e e on e r en er a |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Co No g no me e me |
Ca ica r |
So à p ie ip t tec ta c ar a |
Nu ion i me ro az f du l la ine te p os se a de l l 'es iz io 2 0 1 5 erc |
Nu ion i me ro az is 2 0 1 6 ta te ac q u |
Nu ion i me ro az du 2 0 1 6 te ve n |
Nu ion i p du te me ro az os se f l la ine de l l 'es iz io in a erc 2 0 1 6 co rso |
||||||
| C A S O L I F R A N C E S C O |
P R E S I D E N T E C D A |
E L I C A S P A |
1 3 4. 0 0 0 |
0 | 0 | 1 3 4. 0 0 0 |
||||||
| P E R U C C H E T T I G I U S E P P E |
S O A M M I N I T R A T R E D E L E G A T O |
E L I C A S P A |
7 0. 0 0 0 |
0 | 6 7. 0 0 0 |
3. 0 0 0 |
||||||
| P I E R A L I S I G I A N N A ( *) |
C O S G N I L I E R E D E L E G A T O |
E L I C A S P A |
5 2. 0 0 0 |
0 | 0 | 5 2. 0 0 0 |
||||||
| B O R I O N I F R A N C O ( **) |
S I N D A C O E F F E T T I V O |
E L I C A S P A |
5 6. 5 0 0 |
0 | 0 | 5 6. 5 0 0 |
(*) A seguito della scomparsa della Signora Gianna Pieralisi in data 05/12/2016 dette azioni sono entrate a far parte dell'asse ereditario.
(**) La partecipazione è detenuta direttamente per 41.000 azioni e per il tramite del coniuge Montalibini Gabriella per 15.500 azioni.
| à Pa ip io i d l i a l i d ir ig i c b i l i ic t t t t t t r e c a z n e g r e n o n re s p o ns a s ra e g a |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nu d ir ig i c t m e ro e n o n à b i l i ic t t t re s p o ns a s ra e g a |
S ie à ip t t t o c p a r e c a a |
Nu io i m e ro a z n du l t p o s s e e a 3 1. 1 2. 2 0 1 5 |
Nu io i m e ro az n is l t t a c q a e ne u d l 2 0 1 6 c o rs o e |
Nu io i m e ro a z n du l c t ve n e ne o rs o d l 2 0 1 6 e |
Nu io i m e ro a z n du l t p o s s e e a 3 1. 1 2. 2 0 1 6 |
|||||||
| ( *) 9 |
E L I C A |
2 7. 9 7 1 |
0 | 2 0. 1 8 7 |
7. 3 3 4 |
(*) Inclusi I Dirigenti nominati e cessati nel corso dell'esercizio 2016, relativamente alle operazioni conosciute dalla società.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
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