A2a

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 3, 2020

COMUNICATO STAMPA

Avviso di convocazione di Assemblea ordinaria 13-14 maggio 2020

Milano, 3 aprile 2020 – L'Assemblea ordinaria di A2A S.p.A. è convocata presso la sede legale della Società in Brescia, via Lamarmora 230, per il giorno 13 maggio 2020, alle ore 11:00, in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 14 maggio 2020, stessi ora e luogo, - anche mediante mezzi di teleconferenza - per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2019.
• 1.1 Approvazione bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019. Presentazione della Dichiarazione Consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016 e relativo Supplemento – Bilancio Integrato 2019.
• 1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.
• 1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
• 2.1 Deliberazioni in merito alla Sezione I (Politica di remunerazione).
• 2.2 Deliberazioni in merito alla Sezione II (Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche).
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per quanto non utilizzato, della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 13 maggio 2019.
• 1. Approvazione dell'aggiornamento del Regolamento assembleare.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
• 5.1 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Presidente e Vice Presidente.
• 5.2 Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Nomina del Collegio Sindacale.
• 6.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del relativo Presidente.
• 6.2 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Intervento in Assemblea e esercizio del voto per delega

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro che risulteranno titolari del diritto di voto al termine della giornata contabile del 4 maggio 2020 (Record date) e per i quali la Società abbia ricevuto, entro il termine del terzo giorno di mercato aperto (8 maggio 2020) precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, la relativa comunicazione da parte degli intermediari abilitati prevista dalla vigente normativa. Resta peraltro ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla suddetta Record date non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, D.L. 17 marzo 2020, n. 18, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di Computershare S.p.A., Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies, D.Lgs. n. 58/1998, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Ai sensi dell'art. 106, comma 2, D.L. 17 marzo 2020, n. 18, l'Assemblea si svolgerà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiranno l'identificazione dei

partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il Presidente ed il Segretario verbalizzante. Le istruzioni per la partecipazione all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società a Computershare S.p.A., agli Amministratori e Sindaci nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Rappresentante designato dalla Società

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, D.L. 17 marzo 2020, n. 18, coloro ai quali spetta il diritto di voto, qualora intendessero intervenire all'assemblea, dovranno alternativamente:

i) farsi rappresentare, ai sensi dell'art. 135-novies, D.Lgs. n. 58/1998, mediante delega e/o subdelega da Computershare S.p.A., Rappresentate Designato della Società ai sensi dell'art. 135 undecies, D.Lgs. n. 58/1998. A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega/subdelega disponibile sul sito internet della Società (www.a2a.eu sezione "Governance" – "Assemblee") da inviare a Computershare S.p.A. seguendo le istruzioni indicate nel predetto modulo. Tenuto conto dell'emergenza in corso, le deleghe possono essere conferite entro il 12 maggio 2020. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

ii) conferire, ai sensi dell'art. 135-undecies, D.Lgs. n. 58/1998, senza spese a carico del delegante salvo le spese di trasmissione, delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno a Computershare S.p.A., Rappresentante Designato dalla Società, su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, secondo le modalità indicate sul sito internet della Società (www.a2a.eu sezione "Governance" – "Assemblee"), entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima e dunque anche in seconda convocazione (vale a dire, rispettivamente, entro l'11 maggio 2020 o il 12 maggio 2020). Il modulo di delega, con le istruzioni per la compilazione e trasmissione, è reperibile sul sito internet della Società (www.a2a.eu sezione "Governance" – "Assemblee"). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine di cui sopra.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0246776814 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Si informano i Signori Azionisti che la Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Capitale sociale

Ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto sociale vigente, il capitale sociale è di Euro 1.629.110.744,04 rappresentato da n. 3.132.905.277 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna. Ai sensi dell'articolo 6 dello Statuto sociale vigente, le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto, ad eccezione delle azioni proprie detenute dalla Società (n. 23.721.421 alla data del presente avviso di convocazione) per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto risulta sospeso e fatto salvo quanto previsto dall'articolo 9 dello Statuto sociale vigente in tema di limiti di possesso azionario e patti parasociali.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'articolo 127-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea facendole pervenire – entro la fine del quinto giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione e quindi entro il 6 maggio 2020 – alla Segreteria Societaria a mezzo fax al numero +39 02 77208142 oppure all'indirizzo indirizzo di posta elettronica assemblea2020@pec.a2a.eu, indicando nell'intestazione "Domande Assemblea A2A S.p.A. 13-14 maggio 2020". La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata mediante trasmissione al fax o all'indirizzo di posta elettronica

sopra citati di copia della apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei richiedenti. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea dai soggetti legittimati e che risultino pertinenti con le materie all'ordine del giorno sarà data risposta, nei modi di legge, al più tardi durante l'Assemblea. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'articolo 126-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla data di pubblicazione del presente avviso e quindi entro il 13 aprile 2020, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando in apposita domanda scritta gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate a mezzo raccomandata A/R inviata all'indirizzo "A2A S.p.A. Segreteria Societaria Corso di Porta Vittoria 4 20122 Milano – Italia" e contestualmente anticipata via fax al numero +39 02 77208142 oppure all'indirizzo indirizzo di posta elettronica assemblea2020@pec.a2a.eu, unitamente alla apposita comunicazione attestante la legittimazione all'esercizio di tale diritto rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei Soci richiedenti. Entro il termine di cui sopra deve essere presentata da parte degli eventuali Soci proponenti, con le stesse modalità, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 28 aprile 2020). Contestualmente alla pubblicazione di tale notizia saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Presidente e Vice Presidente

Ai sensi di quanto previsto dal decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dallo Statuto sociale vigente, i componenti il Consiglio di Amministrazione saranno eletti mediante voto di lista. In ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha espresso sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione ("board review") riferita all'esercizio 2019 – un parere di orientamento agli Azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2020 - 2022. Tale parere è rinvenibile sul sito internet della Società (www.a2a.eu sezione "Governance" – "Assemblee").

Il nominando Consiglio di Amministrazione è composto da 12 membri, anche non Soci, i quali durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

All'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero almeno pari a due. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere

meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente (ossia almeno due quinti dei candidati indicati con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero non intero). Sono esentate dal rispetto di tale vincolo le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre. Le liste dovranno includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato e di quelli previsti dal Codice di Autodisciplina redatto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

Secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore non esecutivo o di sindaco che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore non esecutivo e/o di sindaco della Società individuandolo in non più di tre incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco in società quotate, ivi incluso l'incarico in A2A S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione ha comunque la facoltà di accordare eventuali deroghe motivate, per casi eccezionali e transitori, che consentano agli amministratori non esecutivi ed ai sindaci della Società di ricoprire la carica di amministratore non esecutivo e/o di sindaco in una quarta società quotata per un periodo limitato nel rispetto del predetto orientamento.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione delle liste complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste devono essere presentate entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione, e pertanto entro le ore 17:00 del 18 aprile 2020, mediante: (i) deposito presso la sede legale della Società, in Brescia, via Lamarmora 230 oppure (ii) invio via fax al numero +39 02 77208142, in questo caso indicando nel messaggio di accompagnamento l'identità del soggetto che procede al deposito nonché il recapito telefonico e di telefax del mittente oppure (iii) invio all'indirizzo di posta elettronica assemblea2020@pec.a2a.eu, in questo caso indicando nel messaggio di accompagnamento l'identità del soggetto che procede al deposito nonché il recapito telefonico e di posta elettronica del mittente. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet www.a2a.eu e con le altre modalità previste dalla Consob entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea, ossia entro il 22 aprile 2020. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia sino alle ore 17:00 del 21 aprile 2020, e la soglia per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà, ossia allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Le liste devono essere corredate:

(i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la comunicazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro il 22 aprile 2020;

(ii) da una dichiarazione dei soci diversi dal Comune di Brescia, dal Comune di Milano e da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa,

attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con tali soggetti, tenendo altresì conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;

(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalla loro accettazione della candidatura.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del relativo Presidente

Il nominando Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti i quali restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I Sindaci devono avere i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalla normativa vigente. Ai fini dell'accertamento della sussistenza dei requisiti di professionalità dei membri del Collegio Sindacale, per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società, si intendono le materie ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società e di cui all'articolo 4 dello Statuto sociale vigente. Per quanto riguarda la composizione del Collegio Sindacale, le situazioni di ineleggibilità ed i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione le disposizioni di legge e di regolamento vigenti. Il Sindaco della Società non potrà, altresì, cumulare l'incarico di componente dei Collegi Sindacali delle società controllate dalla Società. In quest'ultimo caso il Sindaco decadrà dalla carica di Sindaco della Società.

Secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore non esecutivo o di sindaco che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore non esecutivo e/o di sindaco della Società individuandolo in non più di tre incarichi di amministratore non esecutivo e/o di sindaco in società quotate, ivi incluso l'incarico in A2A S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione ha comunque la facoltà di accordare eventuali deroghe motivate, per casi eccezionali e transitori, che consentano agli amministratori non esecutivi ed ai sindaci della Società di ricoprire la carica di amministratore non esecutivo e/o di sindaco in una quarta società quotata per un periodo limitato nel rispetto del predetto orientamento.

La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dai Soci. Le liste contengono un numero di candidati da eleggere almeno pari a due, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente (ossia almeno due quinti dei candidati indicati con arrotondamento per difetto all'unità inferiore in caso di numero non intero). Sono esentate dal rispetto di tale vincolo le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione delle liste complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Ogni Socio può presentare, o concorrere a presentare, una sola lista. In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del Socio rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Le liste devono essere presentate entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea in prima convocazione, e pertanto entro le ore 17:00 del 18 aprile 2020, mediante: (i) deposito presso la sede legale della Società, in Brescia, via Lamarmora 230 oppure (ii) invio via fax al numero +39 02 77208142, in questo caso indicando nel messaggio di accompagnamento l'identità del soggetto che procede al deposito nonché il recapito telefonico e di telefax del mittente oppure (iii) invio all'indirizzo di posta elettronica assemblea2020@pec.a2a.eu, in questo caso

indicando nel messaggio di accompagnamento l'identità del soggetto che procede al deposito nonché il recapito telefonico e di posta elettronica del mittente. Le liste saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet www.a2a.eu e con le altre modalità previste dalla Consob entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea, ossia entro il 22 aprile 2020. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia sino alle ore 17:00 del 21 aprile 2020, e la soglia per la presentazione delle liste sarà ridotta alla metà, ossia allo 0,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

Le liste devono essere corredate:

(i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la comunicazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ossia entro il 22 aprile 2020;

(ii) da una dichiarazione dei soci diversi dal Comune di Brescia, dal Comune di Milano e da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con tali soggetti, tenendo altresì conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;

(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e dichiarano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale e forniscono l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra o che non include candidati di genere diverso in conformità alle prescrizioni dello Statuto sociale vigente è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea prevista dalla normativa vigente, unitamente alle proposte di delibera relative agli argomenti inclusi nel presente ordine del giorno, viene messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti, presso la Sede Legale, sul sito internet della Società (www.a2a.eu sezione "Governance" – "Assemblee") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Il presente avviso è pubblicato per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data odierna.

Contatti

A2A - Media Relations

Giuseppe Mariano Tel. +39-02 7720.4583 ufficiostampa@a2a.eu www.a2a.eu

Investor Relations

Tel. +39-02 7720.3974 ir@a2a.eu www.a2a.eu

PRESS RELEASE

Notice of the convocation of the ordinary Shareholders' Meeting 13-14 May 2020

Milan, 3 April 2020 – The ordinary Shareholders' Meeting of A2A S.p.A. is convened at the company's registered office in Brescia, at via Lamarmora 230, for 13 May 2020, at 11:00 am, on first call and, if necessary, on second call for 14 May 2020, same time and place (attendees may attend via teleconference), to discuss and vote on the following

AGENDA

• 1. Financial Statements at 31 December 2019.
• 1.1 Approval of the financial statements for the year ended December 31, 2019; Reports of the Board of Directors, the Board of Statutory Auditors and the Independent Auditors. Presentation of the consolidated financial statements ending 31 December 2019. Presentation of the nonfinancial Consolidated Statement under Legislative Decree no. 254/2016 and related Supplement – FY2019 Consolidated Financial Statements.
• 1.2 Allocation of the year's profit and distribution of the dividend.
• 1. Report on the compensation policy and fees paid pursuant to art. 123-ter of Legislative Decree no. 58 (24 February 1998), as subsequently amended and supplemented.
• 2.1 Resolutions pursuant to Section I (Compensation Policy).
• 2.2 Resolutions pursuant to Section II (Compensation paid to members of administration and control bodies, general managers and other key executives).
• 1. Authorization to purchase and dispose of treasury shares, subject to revocation, if not used, of the previous authorization resolved by the Shareholders' Meeting of 13 May 2019.
• 1. Approval of the Shareholders' Meeting regulation amendment.
• 1. Election of the Board of Directors.
• 5.1 Election of the members of the Board of Directors and its Chairman and Vice President.
• 5.2 Setting compensation levels for members of the Board of Directors.
• 1. Election of the Board of Statutory Auditors.
• 6.1 Election of the Board of Statutory Auditors and their Chairman.

6.2 Setting compensation levels for non-substitute members of the Board of Statutory Auditors.

Intervening at the Shareholders' Meeting and exercise of voting by proxy

Entitled to intervene at the Shareholders' Meeting are those entitled to vote at the end of the accounting day of 4 May 2020 (Record date) and for which the Company received, by the end of the third open market day (8 May 2020) prior to the date set for the Shareholders' Meeting on first call, the related communication by the authorized intermediaries provided for by current regulations. The foregoing is without prejudice to the entitlement to intervene and vote if the communication reached the Company after the above deadlines, as long as by the beginning of the meeting. Those who confirm ownership of the shares after such Record date shall not have the right to take part in the Meeting and vote.

Pursuant to art. 106, paragraph 4 of Law-Decree no. 18 of 17 March 2020, participation in the Shareholders' Meeting by those with voting rights shall take place exclusively through Computershare S.p.A., Company's Designated Representative under art. 135-undecies, of Legislative Decree no. 58/1998, to whom a proxy must be granted in accordance with the terms and conditions listed below.

No procedures for voting by mail or electronically are envisaged.

Pursuant to art. 106, paragraph 2 of Law-Decree no. 18 of 17 March 2020, the Shareholders' Meeting shall take place solely via telecommunication channels which allows participants to be identified, to participate, and to vote, without any requirement that the Chairman and the Secretary minuting the meeting being in the same place. Instructions for taking part in the Shareholders

Meeting via telecommunications channels will be made known by Company to Computershare S.p.A., to the Directors and Statutory Auditors, as well as to others with rights to intervene, distinct from those with voting rights.

Company-designated representative

Pursuant to art. 106, paragraph 4 of Law-Decree no. 18 of 17 March 2020, those with voting rights, should they wish to intervene in the Shareholders Meeting, must either

i) be represented, pursuant to Art. 135-novies, of Legislative Decree no. 58/1998, by a proxy and/or subproxy granted to Computershare S.p.A., Company's Designated Representative under Art. 135-undecies, Legislative Decree no. 58/1998. To that end, a proxy/subproxy form may be downloaded from Company's website (www.a2a.eu "Governance" – "Shareholders' Meeting" section) to be submitted to Computershare S.p.A. pursuant to the instructions appearing on that form. Given the current crisis, proxies may be granted up until 12 May 2020. Those with voting rights may, by that same deadline, rescind the proxy/subproxy, and the voting instructions conferred through the same.

ii) grant a proxy with voting instructions, pursuant to Art. 135-undecies, Legislative Decree no. 58/1998, with no expenses accruing to the principal, except for submission costs, on one or more agenda items, to Computershare S.p.A., Company's Designated Representative, on one or more motions regarding the agenda items, using the designated proxy form (to be submitted in hard copy or electronic format), available on Company's website (www.a2a.eu "Governance" – "Shareholders' Meeting" section), by the end of the second day the market is open prior to the date set for the Shareholders' Meeting, whether for the first or second call (meaning 11 May 2020 or 12 May 2020, respectively). The proxy form, with instructions for completing and submitting it, is available on the Company's website (www.a2a.eu "Governance" – "Shareholders Meeting" section). The proxy shall be valid only for motions for which voting instructions were conferred. The proxy and voting instructions may be rescinded within the term mentioned above.

The Designated Representative will be available to address your questions and concerns at 0246776814 or via email at ufficiomi@computershare.it.

Shareholders will kindly note that Company reserves the right to supplement and/or modify the above instructions due to any intervening need arising out of the current epidemiological crisis caused by COVID-19, which developments are not currently foreseeable.

Share capital

Pursuant to article 5 of the current Articles of Association, the share capital is 1,629,110,744.04 euro represented by 3,132,905,277 ordinary shares with a nominal value of 0.52 euro each. Pursuant to article 6 of the current Articles of Association, the shares are indivisible and each share entitles to one vote, with the exception of treasury shares held by the Company (23,721,421 at the date of this notice), for which, pursuant to the law, the voting right is suspended and without prejudice to the provisions of article 9 of the current Articles of Association regarding shareholding limits and shareholders' agreements.

Right to ask questions on agenda items

Pursuant to article 127-ter of Legislative Decree February 24, 1998, no. 58, as subsequently amended and integrated, those entitled to vote may ask questions on agenda items whether at or before the Shareholders' Meeting by sending them – by the end of the third day prior to the date set for the Shareholders' Meeting on first call and therefore by 6 May 2020 – to the Company Secretariat by fax to the number +39 02 77208142 or to assemblea2020@pec.a2a.eu, indicating in the subject "Questions for the A2A S.p.A. Shareholders' Meeting of 13-14 May 2020". The legitimacy to exercise this right is attested by transmission to the fax or e-mail address mentioned above of a copy of the special notice issued by the intermediaries that keep the accounts on which the applicants' shares are registered. Questions received prior to the Shareholders' Meeting from legitimized subjects that are relevant to the items on the agenda will be answered, in accordance with the law, at the latest during the Shareholders' Meeting. The Company may provide a single response to questions with the same content.

Additions to the agenda and presentation of new resolution proposals

Pursuant to article 126-bis of legislative decree February 24, 1998, no. 58, as subsequently amended and integrated, Shareholders who, even jointly, represent at least one fortieth of the share capital, may request in writing, within ten days from the date of publication of this notice and therefore by 13 April 2020, to integrate the items for discussion, indicating in specific written request the additional items they propose for discussion or to submit resolution proposals on items already on the agenda. Applications must be submitted by registered letter with return receipt sent to the address "A2A S.p.A. Company Secretariat Corso di Porta Vittoria 4 20122 Milan – Italy" and at the same time in advance by fax to the number +39 02 77208142 or to the e-mail address assemblea2020@pec.a2a.eu, together with the appropriate communication certifying the entitlement to exercise this right issued by the intermediaries who keep the accounts on which the shares of the requesting Shareholders are registered. By the above term, proposing Shareholders shall present, in the same manner, a report outlining the reasons for the resolution proposals on new matters they propose to be discussed, that is the justification related to the additional resolution proposals submitted on matters already on the agenda. The integration of the agenda is not allowed for matters on which the Meeting resolves, by law, at the proposal of the Directors or on the basis of a project or a report prepared by them, other than those referred to in article 125 ter, paragraph 1, of legislative decree February 24, 1998, no. 58, as subsequently amended and integrated. Any additions to the list of matters that the Shareholders' Meeting will have to cover as a result of the aforementioned requests or the presentation of further resolution proposals on matters already on the agenda shall be reported in the same forms prescribed for the publication of the notice of call, at least fifteen days before the date set for the Shareholders' Meeting on first call (i.e. by April 28, 2020). Simultaneously with the publication of this information, the reports prepared by those requesting the integration or the additional resolution proposals presented will be made available to the public, in the same manner as for the documentation relating to the Shareholders' Meeting, accompanied by any evaluations of the Board of Directors.

Election of the members of the Board of Directors and its Chairman and Vice President.

Pursuant to the provisions of Legislative Decree no. 58 (24 February 1998, as subsequently amended), and by Company's current Articles, the members of the Board of Directors will be elected by candidate slate. Pursuant to the Code of Self-Governance for listed companies, the outgoing Board of Directors has expressed, with the advice and consent of the Compensation and Appointments Committee, and bearing in mind the findings of the board-review process for FY2019, an advisory opinion to the Shareholders regarding the size and composition of the Board of Directors for FY2020 - 2022. That opinion is available on Company's website (www.a2a.eu "Governance" – "Shareholders Meeting" sections).

The incoming Board of Directors shall be made up of twelve (12) members, who shall serve for three financial years. Their terms shall expire at the shareholders meeting convened to approve the financial statements relating to the last financial year of their term. The members of the Board of Directors must meet the character and professionalism requirements contemplated by applicable statute or regulation.

The Board of Directors shall be elected from candidate slates in which candidates are sequentially numbered, and moreover in which at least two candidates appear. Each list shall include enough candidates of the under-represented gender to ensure gender balancing at or above statutory / regulatory levels (i.e. at least 2/5 of all candidates presented, with any non-whole number rounded up). Lists which feature a candidate slate of fewer than three candidates are exempt from this requirement. Lists must include at least two candidates who meet the independence requirements set for Statutory Auditors under art. 148, paragraph 3, of Legislative Decree no. 58 (of 24 February 1998, as subsequently amended and supplemented) and those contemplated under the Corporate Governance Code generated by the Corporate Governance Committee of Borsa Italiana S.p.A.

As recommended by the by the Corporate Governance Code of Listed Companies, the Board of Directors has, furthermore, expressed a strategic opinion regarding the maximum number of non-

executive directorships or positions as statutory auditor which would not conflict with a nonexecutive directorship and/or statutory auditorship with Company. To wit, Company has set such limits as three non-executive directorships and/or statutory auditorships for a listed company, including one's position at A2A S.p.A. The Board of Directors has, moreover, the option to grant a waiver in exceptional or transitory cases, which would allow Company's non-executive directors and statutory auditors in a fourth listed company for a limited period, in accordance with the foregoing strategic opinion.

Only those Shareholders who, either alone or with others, hold at least a 1% stake in share capital with rights to vote in the ordinary shareholders meeting shall have the right to submit a list. Any shareholder, shareholders who have entered into a shareholders agreement deemed material under art. 122 of Legislative Decree no. 58 (of 24 February 1998, as subsequently amended and supplemented), parent company, subsidiaries, and those subject to common control as defined under art. 93 of Legislative Decree no. 58 (of 24 February 1998), and other parties formally affiliated as defined under any applicable law or regulation, may not submit, whether individually or jointly, whether directly or through a strawman or trust company, more than one list, nor may they vote on different lists; any candidate may only appear on one list or be disqualified.

Lists must be submitted by the twenty-fifth day prior to the original date set for the shareholders meeting, and therefore no later than 5 p.m. on 18 April 2020, using one of the following methods: (i) filing at Company's registered office in Brescia at Via Lamarmora 230, or (ii) faxing to +39 02 77208142 (note the filing party and the sender's phone and fax number in the cover sheet), or (iii) emailing assemblea2020@pec.a2a.eu, (note the filing party and the sender's phone and email in the body of the emailing). Lists will be posted to a public notice board at the registered office, and to www.a2a.eu, as well as the other methods contemplated by CONSOB no later than the 21 day prior to the date of the meeting, that is, 22 April 2020. If, as of the date of filing date for the lists only one has been filed, or only lists by affiliated shareholders have been submitted, other lists may be submitted until the third day following such date, that is, 21 April 2020 at 5 p.m., and the minimum threshold for list submission shall be reduced by half, i.e. 0.5% of share capital with voting rights in the ordinary shareholders meeting.

The lists must include:

(i) information relating to the identity of shareholders submitting the lists, with a notation of the stake held in the company, without prejudice to the requirement that notice of such ownership may be submitted after the list is filed, provided it is filed by the deadline for the candidate slates to be made public by Company, that is, 22 April 2020;

(ii) a statement by shareholders other than the Municipalities of Brescia and Milan and who, whether individually or jointly, hold a controlling interest or relative majority stake in Company, certifying the absence of any affiliation as required under applicable law or regulation with such entities, and further in compliance with the recommendations made in Consob Communiqué no. DEM/9017893 of 26 February 2009;

(iii) a thorough description of the personal and professional characteristics of the candidates, as well as affidavits through which the individual candidates that they meet all character, professionalism, and independence criteria as set by law, and that they agree to accept the position if elected.

Any list failing to abide by the foregoing rules shall be deemed void.

Election of the Board of Statutory Auditors and their Chairman

The incoming Board of Auditors shall be made up of three auditors and two alternate members, who shall serve for three financial years. Their terms shall expire at the shareholders meeting convened to approve the financial statements relating to the last financial year of their term. Statutory Auditors must meet the requirements of good character, professionalism, and independence set by applicable law. In order to vet whether the members of the Board of Statutory Auditors meet the professional expertise required of the Board, "subject matter and areas of operations strictly relating to Company business" shall mean subject matter and area of operations

relating to, or intrinsic to, Company business and pursuant to Article 4 of the current Company Articles. With respect to the make-up of the Board of Statutory Auditors, disqualification criteria, and limits on sitting on multiple boards (whether as a director or internal auditor) as set by statute and regulation shall apply to the Board of Statutory Auditors. A Statutory Auditor for the Company, furthermore, may not sit on a board of statutory auditors for any Company subsidiary. If they do, the Statutory Auditor's term with Company shall lapse.

As recommended by the by the Corporate Governance Code of Listed Companies, the Board of Directors has, furthermore, expressed a strategic opinion regarding the maximum number of nonexecutive directorships or positions as statutory auditor which would not conflict with a nonexecutive directorship and/or statutory auditorship with Company. To wit, Company has set such limits as three non-executive directorships and/or statutory auditorships for a listed company, including one's position at A2A S.p.A. The Board of Directors has, moreover, the option to grant a waiver in exceptional or transitory cases, which would allow Company's non-executive directors and statutory auditors in a fourth listed company for a limited period, in accordance with the foregoing strategic opinion.

Statutory Auditors shall be elected based on slates of candidates submitted by the Shareholders. These lists contain a slate of at least two candidates, who are then elected in sequential order. Each candidate may only appear on a list, lest they be disqualified. Each list shall include enough candidates of the under-represented gender to ensure gender balancing at or above statutory / regulatory levels (i.e. at least 2/5 of all candidates presented, with any non-whole number rounded down). Lists which feature a candidate slate of fewer than three candidates are exempt from this requirement.

Only those Shareholders who, either alone or with others, hold at least a 1% stake in share capital with rights to vote in the ordinary shareholders meeting shall have the right to submit a list. Each Shareholder may only submit, or join in submitting, one list. Votes of any Shareholder breaching this rule shall be voided on any list.

Lists must be submitted by the twenty-fifth day prior to the original date set for the shareholders meeting, and therefore no later than 5 p.m. on 18 April 2020, using one of the following methods: (i) filing at Company's registered office in Brescia at Via Lamarmora 230, or (ii) faxing to +39 02 77208142 (note the filing party and the sender's phone and fax number in the cover sheet), or (iii) emailing assemblea2020@pec.a2a.eu, (note the filing party and the sender's phone and email in the body of the emailing). Lists will be posted to a public notice board at the registered office, and to www.a2a.eu, as well as the other methods contemplated by CONSOB no later than the 21 day prior to the date of the meeting, that is, 22 April 2020. If, as of the date of filing date for the lists only one has been filed, or only lists by affiliated shareholders have been submitted, other lists may be submitted until the third day following such date, that is, 21 April 2020 at 5 p.m., and the minimum threshold for list submission shall be reduced by half, i.e. 0.5% of share capital with voting rights in the ordinary shareholders meeting.

The lists must include:

(i) information relating to the identity of shareholders submitting the lists, with a notation of the stake held in the company, without prejudice to the requirement that notice of such ownership may be submitted after the list is filed, provided it is filed by the deadline for the candidate slates to be made public by Company, that is, 22 April 2020;

(ii) a statement by shareholders other than the Municipalities of Brescia and Milan and who, whether individually or jointly, hold a controlling interest or relative majority stake in Company, certifying the absence of any affiliation as required under applicable law or regulation with such entities, and further in compliance with the recommendations made in Consob Communiqué no. DEM/9017893 of 26 February 2009;

(iii) a thorough description of the personal and professional characteristics of the candidates, as well as affidavits through which the individual candidates agree to accept the position if elected and state, under penalty of perjury, that they are not disqualified or ineligible as a matter of law, and

that they meet all character, professionalism, and independence criteria as set by law for members of the Board of Statutory Auditors, and must provide a list of the directorships or auditorships they hold in other companies.

Candidate slates failing to abide by the foregoing rules, or which do not present proper gender balancing as required by Company's current Articles, shall be deemed void.

Each person with the right to vote may only submit one list.

Documentation

The documentation relating to the Shareholders' Meeting envisaged by the current regulations, together with the resolution proposals relating to the items included in this agenda, is made available to the public, within the prescribed time limits, at the Registered Office, on the Company's website (www.a2a.eu "Governance" – "Shareholders' Meetings" section) and at the authorized storage mechanism at the address .

This notice is published by extract in the newspaper "Il Sole 24 Ore" today.

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