Basic Net SpA

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 6, 2017

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Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017

RELAZIONE AL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Conferimento di poteri e deliberazioni inerenti e conseguenti (ex articolo 73 del Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 viene a scadere l'autorizzazione ad acquistare azioni proprie che era stata deliberata dall'Assemblea del 28 aprile 2016.

Siete stati pertanto convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare di reiterare al Consiglio di Amministrazione l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, secondo quanto previsto dagli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e all'articolo 132 del Testo Unico della Finanza e relative disposizioni di attuazione.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie della Società

Come per il passato, il Consiglio di Amministrazione reputa opportuno sottoporre all'Assemblea l'autorizzazione ad effettuare eventuali operazioni di acquisto e disposizione di azioni. La proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ha la finalità di conferire alla Società un utile strumento nell'ambito di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione alle quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie, anche ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato inerente all'acquisto di azioni proprie per la costituzione di un cd. "magazzino titoli" ammessa dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del D.Lgs. 58/1998 con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 e fermo quanto previsto nel Regolamento UE n.596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.

Inoltre l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ove concessa, permetterà anche alla Società di compiere, eventualmente, investimenti sul mercato azionario che abbiano ad oggetto propri titoli, anche tramite intermediari finanziari, anche ai sensi e per gli effetti della prassi di mercato inerente all'attività di sostegno della liquidità ammessa dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del D.Lgs. 58/1998 con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009, fermo quanto previsto nel Regolamento UE n.596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione

Vi proponiamo di deliberare ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, l'autorizzazione:

• all'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie da nominali Euro 0,52, che, tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge, con mandato ai legali rappresentanti in carica di procedere, in via disgiunta tra loro, all'acquisto;
• alla vendita di azioni proprie in portafoglio ed a quelle acquistate in conformità alla delibera autorizzatoria di cui alla presente relazione, con mandato ai legali rappresentanti in carica di procedere, in via disgiunta tra loro, alla vendita.

Le operazioni potranno essere eseguite anche frazionatamente.

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto delle disposizioni previste all'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di BasicNet S.p.A. ammonta a Euro 31.716.673,04 ed è suddiviso in 60.993.602 azioni del valore nominale di 0,52 Euro cadauna.

Alla data di stesura della presente Relazione la Società detiene 5.492.797 azioni proprie, pari al 9% del capitale sociale. Le Società controllate da BasicNet S.p.A. non detengono azioni della controllante.

Le operazioni di acquisto e disposizione delle azioni verranno effettuate in osservanza delle disposizioni di cui agli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile e di cui all'articolo 132 del D.Lgs. 58/98: in misura tale che, in qualsiasi momento tali azioni non superino complessivamente il 20% del capitale sociale, nonché nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato con conseguente costituzione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, di una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie di volta in volta acquistate.

Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali, fatto salvo, eventualmente, quanto previsto dalle citate prassi di mercato e dal Regolamento UE n.596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.

Corrispettivo minimo e massimo delle azioni proprie da acquistare

Il prezzo di acquisto delle azioni, sarà individuato di volta in volta, nel rispetto delle prescrizioni regolamentari o delle prassi di mercato ammesse. In ogni caso non potrà essere né superiore né inferiore del 15% rispetto al prezzo ufficiale registrato il giorno di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

L'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 3.500.000 (tremilionicinquecentomila).

Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Gli eventuali acquisti verranno effettuati sui mercati regolamentati, in conformità a quanto previsto nell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e nel rispetto e secondo le modalità di cui all'art. 144-bis, primo comma, lett. b), del Regolamento Emittenti approvato con delibera CONSOB n.11971/1999, nonché delle prassi di mercato ammesse e riconosciute da CONSOB, ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009, e fermo quanto previsto nel Regolamento UE n.596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo, ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, delle azioni proprie in portafoglio e delle eventuali azioni acquistate in base alla presente proposta, mediante alienazione delle stesse in borsa, ai blocchi o altrimenti fuori borsa, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie, attribuendo altresì al Consiglio di Amministrazione il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, fermo restando che (i) gli atti di disposizione con corrispettivo in denaro, in particolare le operazioni di vendita, potranno essere effettuati ad un prezzo non inferiore al 95% del prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie BasicNet S.p.A. nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione; (ii) gli atti di disposizione effettuati, nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento ovvero altri atti di disposizione diversi da quelli indicati sub (i), potranno avvenire al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, tenuto conto dell'andamento di mercato.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, anche prima di aver esaurito gli acquisti.

Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Le operazioni di acquisto non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale della Società.

Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con la proposta del Consiglio, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di BasicNet S.p.A. esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione:

delibera

1) di autorizzare, ai sensi dell'articolo 2357 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, per le finalità sopra indicate, in una o più volte, di un numero massimo di azioni ordinarie da nominali Euro 0,52, che, tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge, per un periodo che decorre dalla data della presente Assemblea e si protrarrà sino alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, nel rispetto delle prescrizioni regolamentari o delle prassi di mercato ammesse. In ogni caso non potrà essere né superiore né inferiore del 15% rispetto al prezzo ufficiale registrato il giorno di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto e comunque in conformità a quanto previsto nell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e nel rispetto e secondo le modalità di cui all'art. 144-bis, primo

comma, lett. b), del Regolamento Emittenti approvato con delibera CONSOB n.11971/1999, nonché delle prassi di mercato ammesse e riconosciute da CONSOB, ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009, e fermo quanto previsto nel Regolamento UE n.596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili. L'impegno finanziario massimo è previsto in 3.500.000 Euro (tremilionicinquecentomila);

• 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti nominati dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente fra loro, di procedere all'acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge con facoltà di nominare procuratori speciali, per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, anche attraverso intermediari specializzati, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, nei modi previsti dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del D. Lgs. 58/98 e successive modificazioni e integrazioni, all'articolo 144-bis del Regolamento Consob 11971/99 e del dal Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili. Gli acquisti potranno essere effettuati in misura tale che, in qualsiasi momento tali azioni non superino complessivamente il 20% del capitale sociale, nonché nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, ed effettivamente esistenti alla data dei medesimi acquisti, e per importo complessivo non superiore a 3.500.000 di Euro, con conseguente costituzione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 3, del Codice Civile, di una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie di volta in volta acquistate;
• 3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso i legali rappresentanti nominati dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente fra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter Codice Civile, possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, delle azioni proprie in portafoglio e di quelle acquistate in base alla presente delibera, mediante alienazione delle stesse in borsa, ai blocchi o altrimenti fuori borsa, ovvero costituendole in garanzia nell'ambito di operazioni finanziarie, attribuendo ai legali rappresentanti nominati dal Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente fra loro, il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, con facoltà di nominare procuratori speciali per l'esecuzione degli atti di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità agli stessi relativa, fermo restando che (i) gli atti di disposizione con corrispettivo in denaro, in particolare le operazioni di vendita, potranno essere effettuati ad un prezzo non inferiore al 95% del prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie BasicNet S.p.A. nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione; (ii) gli atti di disposizione effettuati, nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria, mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento ovvero altri atti di disposizione diversi da quelli indicati sub (i), potranno avvenire al valore che risulterà congruo ed in linea con l'operazione, tenuto conto dell'andamento di mercato. L'autorizzazione di cui al presente punto è accordata senza limiti temporali.

Torino, 22 marzo 2017

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

F.to Marco Daniele Boglione