Governance Information • Apr 6, 2017
Governance Information
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ai sensi degli artt.124 bis TUF, 89 bis Regolamento Emittenti Consob e dell'articolo IA.2.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa
Sito Web: www.basicnet.com
Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2016 Data di approvazione della Relazione: 22 marzo 2017
| Glossario 4 | ||
|---|---|---|
| RELAZIONE SULLA CORPORATE GOVERNANCE 5 | ||
| 1. 2. |
PROFILO DELL'EMITTENTE 5 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 22 MARZO 2017 |
|
| (ex articolo 123-bis. 1 comma, TUF) 5 | ||
| a) | Struttura del Capitale Sociale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 5 | |
| b) | Restrizioni al trasferimento di titoli (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 6 | |
| c) | Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 6 | |
| d) | Titoli che conferiscono diritti speciali (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 6 | |
| e) | Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto | |
| (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 6 | ||
| f) | Restrizioni al diritto di voto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 6 | |
| g) h) |
Accordi tra azionisti (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 7 Clausole di change of control (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni |
|
| statutarie in materia di Opa (ex articolo 104, comma 1-ter e 104-bis comma 1) 7 | ||
| i) | Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie | |
| (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 7 | ||
| l) | Attività di direzione e coordinamento (ex articolo 2497 e ss. C.C.) 7 | |
| m) | Altre informazioni 8 | |
| 3. | COMPLIANCE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 8 | |
| 4. | CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 8 | |
| 4.1 | NOMINA E SOSTITUZIONE (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 8 | |
| 4.2. | Piani per la successione degli Amministratori esecutivi 9 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex articolo 123-bis, |
|
| comma 2, lettera d), TUF) 9 | ||
| Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 13 | ||
| Induction Programme 13 | ||
| 4.3. | RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex articolo 123-bis, comma 2, | |
| lettera d), TUF) 13 | ||
| 4.4. | ORGANI DELEGATI 15 | |
| Presidente del Consiglio di Amministrazione 16 | ||
| Comitato esecutivo (ex articolo 123-bis, comma 2 lettera d), Tuf) 16 | ||
| Informativa al Consiglio 16 | ||
| 4.5. | ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 16 | |
| 4.6 4.7 |
AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 16 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 16 |
|
| 5. | TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 17 | |
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 17 | |
| 7. | COMITATO PER LE NOMINE 17 | |
| 8. | COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 18 | |
| Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex articolo 123-bis, | ||
| comma 2, lettera d), TUF) 18 | ||
| 9. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 18 | |
| Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto | ||
| a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera i), TUF) 19 | ||
| 10. | COMITATO CONTROLLO E RISCHI 19 Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex articolo 123-bis, |
|
| comma 2, lettera d), TUF) 19 | ||
| Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi 20 | ||
| 11. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 20 | |
| Sistema di controllo e gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria | ||
| (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera b), TUF) 21 | ||
| 11.1. | AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO | |
| E DI GESTIONE DEI RISCHI 22 | ||
| 11.2 | RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT 22 | |
| 11.3 | MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 23 | |
| 11.4 11.5 |
SOCIETÀ DI REVISIONE 23 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 23 |
|
| 11.6 | COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO | |
| E DI GESTIONE DEI RISCHI 24 | ||
| 12. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 24 | |
| 13. | NOMINA DEI SINDACI 25 | |
| 14. | COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex articolo 123-bis, | |
| comma 2, lettera d), TUF) 27 | ||
| 15. | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 30 | |
| 16. | ASSEMBLEE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 30 |
| 17. | ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a) TUF) 31 | |
|---|---|---|
| 18. | CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 31 | |
| 19. | TABELLE DI SINTESI 32 | |
| Tabella 1: Struttura del Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2016 32 | ||
| Tabella 2: Composizione dei Comitati al 31 dicembre 2016 33 | ||
| Tabella 3: Collegio Sindacale al 31 dicembre 2016 33 |
| Codice/Codice di Autodisciplina | il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, cui BasicNet S.p.A. ha dichiarato di aderire. |
|---|---|
| Cod. civ. / c.c.: | il Codice Civile |
| Consiglio: | il Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A. |
| Emittente: | BasicNet S.p.A. |
| Esercizio: | l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2016) |
| Regolamento Emittenti: | il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti. |
| Regolamento Mercati Consob | il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati. |
| Relazione: | la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a svolgere ai sensi dell'articolo 123-bis TUF. |
| Testo Unico della Finanza/TUF: | il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza). |
BasicNet S.p.A. - con sede a Torino - quotata alla Borsa Italiana, fa capo a un Gruppo che opera nel settore dell'abbigliamento, delle calzature e degli accessori per lo sport e per il tempo libero principalmente con i marchi Kappa®, Robe di Kappa®, Jesus® Jeans, Lanzera®, K-Way®, Superga®, Sabelt® e Briko®. L'attività del Gruppo consiste nello sviluppare il valore dei marchi e nel diffondere i prodotti ad essi collegati attraverso una rete globale di aziende licenziatarie e indipendenti.
BasicNet S.p.A. sviluppa le attività di servizio (information technology, ricerca e sviluppo prodotti, comunicazione, sourcing, etc.) a beneficio del Network dei licenziatari, costituito da imprenditori indipendenti, ai quali sono concessi in licenza i marchi di proprietà del Gruppo.
I licenziatari vengono quindi supportati nelle strategie di crescita, fornendo loro sia collezioni a valenza internazionale sia strumenti di marketing e curando infine la selezione delle fonti di fornitura collocate in differenti aree produttive. Le attività ed i servizi sopra indicati sono elementi essenziali del "business system" del Gruppo BasicNet per lo sviluppo del valore dei marchi e la diffusione dei prodotti. Tale "business system" è stato concepito e fortemente perseguito in modo da essere modulare, flessibile e strutturato per consentire lo sviluppo sia per linee interne (nuovi licenziatari), sia per linee esterne (nuovi marchi sviluppati o acquisiti, nuove linee di business). Il Gruppo BasicNet non svolge un'attività diretta nella produzione industriale dei prodotti, essendo quest'ultima affidata a soggetti terzi, tuttavia partecipa al ciclo produttivo del Network. Infatti, il Gruppo BasicNet, mediante società dedicate di imprenditori indipendenti su licenza (i Sourcing Centers), presidia e ottimizza tutte le fasi della produzione per conto dei licenziatari, realizzando significative economie di scala derivanti dall'individuazione delle fonti di produzione più convenienti (per costo e garanzia di qualità) su scala mondiale. A fronte di tale attività il Gruppo BasicNet percepisce commissioni di Sourcing. L'attività di distribuzione e di marketing locale è affidata ad una rete di società licenziatarie che riconoscono al Gruppo BasicNet commissioni calcolate sulle vendite nette, a compenso della licenza dei marchi, del beneficio derivante dal marketing globale sviluppato direttamente dal Gruppo BasicNet e del "business know-how" messo loro a disposizione.
Il Gruppo BasicNet, attraverso il licenziatario BasicItalia S.p.A., interamente controllato, è inoltre presente nella distribuzione, anche attraverso formule al dettaglio mediante i "Brand Outlet", gli "Spacci", nonché con i negozi monomarca ad insegna del Gruppo.
La Governance di BasicNet S.p.A. è rappresentata dall'Assemblea degli Azionisti, dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale.
L'Assemblea è l'organo che rappresenta l'universalità degli Azionisti cui compete deliberare, in via ordinaria e straordinaria, sulle materie demandate per legge o per Statuto alla propria competenza.
Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2016. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi successivamente ai lavori assembleari, ha costituito al proprio interno i Comitati per il Controllo e Rischi e per la Remunerazione.
La revisione legale dei conti è demandata ai sensi di legge ad una società di revisione.
a) Struttura del Capitale Sociale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)
Il Capitale Sociale, interamente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 31.716.673,04 ed è composto da numero 60.993.602 azioni ordinarie del valore nominale di 0,52 Euro cadauna.
Alla data della presente Relazione la Società possiede n. 5.492.797 azioni proprie pari al 9,006% del Capitale Sociale.
La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Non sono stati deliberati piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.
Con riferimento all'articolo 1, lett. w-quater 1) del TUF1 , BasicNet è qualificabile come "Piccola media impresa" (PMI). La soglia di rilevanza è pari al 5% del capitale sociale con diritto al voto. L'elenco dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120, del Decreto Legislativo n. 58 del 1998 e dalle altre informazioni in possesso della Società, è il seguente:
| Azionista | Quota % su capitale Note ordinario e votante |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Marco Boglione | 37,076% | Possedute indirettamente attraverso BasicWorld S.r.l. per il 36,565% e per il residuo 0,511% direttamente. |
|||
| BasicNet | 9,006% Azioni proprie in portafoglio. | ||||
| Wellington Management Group, LLP | 6,148% Gestione discrezionale del risparmio. | ||||
| Kairos Partners SGR S.p.A. | 5,036% |
Non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
f) Restrizioni al diritto di voto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
Non sono in essere restrizioni al diritto di voto. L'emittente ha emesso esclusivamente azioni ordinarie; ogni azione dà diritto a un voto (art. 6 dello Statuto Sociale). L'articolo 21 dello Statuto sociale prevede escluso il diritto di recesso per quanto attiene alle deliberazioni riguardanti la proroga del termine della società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
1 Art. 1 TUF w-quater.1) "PMI": fermo quanto previsto da altre disposizioni di legge, le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi. La Consob stabilisce con regolamento le disposizioni attuative della presente lettera, incluse le modalità informative cui sono tenuti tali emittenti in relazione all'acquisto ovvero alla perdita della qualifica di PMI. La Consob sulla base delle informazioni fornite dagli emittenti pubblica l'elenco delle PMI tramite il proprio sito internet.
Le condizioni contrattuali dei finanziamenti, in essere alla data della presente Relazione, prevedono, tra l'altro, come d'uso in operazioni finanziarie di questo tipo, il mantenimento di talune condizioni relative al possesso azionario da parte dell'azionista di riferimento della Società.
L'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2011 ha approvato, tra l'altro, la modifica dell'articolo 16 dello Statuto Sociale - Poteri del Consiglio di Amministrazione e rappresentanza legale - al fine di riconoscere al Consiglio di Amministrazione la facoltà di porre in essere, in qualunque momento e senza preventiva autorizzazione dell'Assemblea, misure difensive in caso di offerta pubblica o di scambio, come previsto dall'articolo 104 del TUF, come modificato dall'articolo 1 del D.Lgs. n. 146 del 25 settembre 2009. In particolare all'articolo 16 sono stati inseriti i due commi che seguono:
Non sono in essere deleghe al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il Capitale Sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile.
L'Assemblea del 28 aprile 2016 ha deliberato, per un periodo di dodici mesi, ovvero fino alla prossima Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di un numero massimo di azioni, che tenuto conto di quelle già detenute dalla Società, non superi i limiti di legge, per un impegno finanziario massimo previsto in 3,5 milioni di Euro. In base a tale autorizzazione la Società ha acquistato, alla data della presente relazione, numero 732.797 azioni pari all'1,2% del Capitale Sociale. Alla data odierna BasicNet detiene complessive numero 5.492.797 azioni proprie (pari al 9% del Capitale Sociale) per un investimento complessivo di 12,1 milioni di Euro.
l) Attività di direzione e coordinamento (ex articolo 2497 e ss. C.C.)
BasicNet S.p.A. non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile e definisce in piena autonomia i propri indirizzi strategici generali ed operativi.
BasicNet S.p.A. ritiene di non essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di BasicWorld S.r.l., società che detiene il 36,565% del Capitale Sociale, in quanto, anche con riferimento alle previsioni dell'articolo 37 del Regolamento Mercati Consob:
non esiste né in forma contrattualmente definita, né attraverso procedure organizzative, alcuna regola che consenta di limitare l'autonomia decisionale di BasicNet S.p.A.;
Ai sensi dell'articolo 2497 bis del Codice Civile le società italiane del Gruppo, controllate direttamente ed indirettamente, hanno individuato BasicNet S.p.A. quale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tale attività consiste nell'indicazione degli indirizzi strategici generali e si concretizza nella definizione ed adeguamento del modello di Governance e di Controllo Interno, nella condivisione del Codice Etico adottato a livello di Gruppo. Inoltre, il coordinamento delle attività prevede la gestione accentrata presso BasicNet S.p.A. dei servizi di Tesoreria, del personale, degli affari societari, del controllo di gestione e di information technology.
Quanto sopra consente sia di realizzare economie di scala, sia di avere un adeguato coordinamento e controllo gestionali.
Si precisa che:
Il sistema di Corporate Governance adottato da BasicNet S.p.A. integra il quadro delle regole e delle procedure, delineato dallo Statuto e dalle disposizioni di Legge, in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo della Società e del Gruppo.
Esso si fonda, nei suoi tratti essenziali, nel recepimento dei principi e delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/homepage/homepage.htm).
La Relazione annuale, che è pubblicata sul sito internet www.basicnet.com/contenuti/corporate/corporategovernance.asp è diretta ad illustrare la struttura di Governance del Gruppo, nonché il livello di conformità del sistema di governo societario alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana S.p.A.
In linea con la Raccomandazione UE n. 208/2014 e come previsto al Par. IV dei "Principi guida e regime transitorio" del Codice di Autodisciplina, è fornita evidenza e spiegazione, laddove eventuali principi o criteri applicativi siano stati disattesi.
Né BasicNet S.p.A. né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette alle disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di Governance.
4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)
Le norme applicabili alla nomina e sostituzione degli Amministratori sono quelle previste dalle disposizioni legislative e regolamentari e dall'articolo 13 dello Statuto Sociale cui si fa rimando nella sezione del sito aziendale www.basicnet.com/contenuti/gruppo/statuto.asp.
La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da almeno cinque e da non più di quindici componenti, soci o non. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, stabilisce il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la durata in carica nel rispetto dei limiti temporali di legge.
La procedura di nomina prevista dall'articolo 13 prevede:
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, secondo quanto di seguito indicato:
Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione della struttura della compagine e dell'assetto delle deleghe, ha valutato di non adottare piani di successione per l'eventuale sostituzione degli Amministratori esecutivi, non ravvisando la necessità di individuare soggetti o criteri per la loro selezione in anticipo rispetto al momento in cui la sostituzione di un amministratore esecutivo si rendesse necessaria.
4.2. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, composto da 12 membri, è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 che ha eletto:
dalla lista depositata dal socio BasicWorld S.r.l., che a quella data deteneva n. 22.071.666 azioni pari al 36,187% del capitale sociale, numero 11 Consiglieri in persona dei Signori: Marco Boglione – Presidente, Paola Bruschi, Paolo Cafasso, Giovanni Crespi, Alessandro Gabetti
Davicini, Renate Hendlmeier, Adriano Marconetto, Daniela Ovazza, Carlo Pavesio, Elisabetta Rolando e Franco Spalla;
dalla lista depositata dallo studio legale Trevisan & Associati per conto di taluni azionisti, detentori complessivamente di n. 5.210.113 azioni pari all'8,542% del capitale sociale, numero 1 Consigliere in persona della Signora Elisa Corghi.
La durata in carica è prevista per tre esercizi e quindi fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi a chiusura dell'Assemblea, ha tra l'altro:
Nella successiva riunione del 13 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione, ha preso atto della determinazione dei nuovi componenti del Comitato Controllo e Rischi, che al fine di assicurare continuità di lavoro al Comitato stesso, hanno unanimemente convenuto di proporre al Consiglio la nomina del Consigliere Renate Hendlmeier quale Presidente.
Nella riunione del 15 febbraio 2017 il Consiglio ha deliberato di chiamare a comporre il Comitato di Remunerazione anche l'Amministratore non esecutivo e indipendente Elisa Corghi.
Il Consiglio di Amministrazione, nell'attuale composizione, è in linea con le "quote di genere" previste dalla Legge 12 luglio 2011 n.120 e dall'articolo 144 - undecies 1 del Regolamento Emittenti. Si segnala, peraltro, che il Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A. registra tra i suoi componenti almeno due rappresentati femminili, a far data dalla quotazione.
La tabella 1, riportata in appendice, contiene una sintesi dei dati relativi ai componenti il Consiglio di Amministrazione e dei relativi Comitati alla data del 31 dicembre 2016.
Di seguito un breve curriculum vitae degli amministratori in carica con indicazione delle cariche ricoperte dai medesimi in altre società quotate o di interesse rilevante.
I curriculum degli Amministratori in carica sono disponibili anche sul sito della società www.basicnet.com/contenuti/gruppo/organisocialisocieta.asp.
Marco Daniele Boglione – Presidente del Consiglio di Amministrazione (fa parte del Consiglio di Amministrazione dal 1984)
Nato nel 1956 è il fondatore del Gruppo. Dopo un'esperienza al Maglificio Calzificio Torinese S.p.A. è imprenditore dal 1985.
Partecipa al Consiglio di Amministrazione di Società controllate. È Amministratore Delegato di BasicWorld S.r.l., Consigliere della Fondazione Piemontese per la ricerca sul cancro-ONLUS, Presidente della Fondazione del Piemonte per l'Oncologia. È membro del Consiglio Generale dell'Unione Industriale di Torino. Nel giugno 2011 è stato nominato Cavaliere al Merito del Lavoro dal Presidente della Repubblica Giorgio Napolitano e dal giugno 2014 è membro del Consiglio Direttivo del Gruppo Piemontese Cavalieri del Lavoro.
Daniela Ovazza – Vice Presidente – Membro del Comitato di Remunerazione (fa parte del Consiglio di Amministrazione dal 1994)
Nata nel 1956, laureata a Torino in Economia e Commercio, dal 1984 è imprenditrice.
Riveste le cariche di Consigliere di Amministrazione TESA S.p.A., Consigliere di Amministrazione non esecutivo C.L.S. S.p.A., Consigliere di Amministrazione della CGT Truck S.p.A.
Franco Spalla – Vice Presidente (fa parte del Consiglio di Amministrazione dal 2001)
Nato nel 1952, laureato in Amministrazione Aziendale presso l'Università di Torino.
Partecipa al Consiglio di Amministrazione di alcune società controllate. È Consigliere indipendente e membro del Comitato Controllo e Rischi della Intek Group S.p.A., società quotata alla Borsa Valori di Milano. Dal 1988 al 2001 è stato Amministratore Delegato di Fenera Holding S.p.A. ed è stato Amministratore Delegato di BasicNet S.p.A. dal 2002 all'aprile 2016..
Nato nel 1959 è laureato in Scienze Politiche. Ha iniziato l'attività nel settore dell'editoria. Dal 1986 al 1990 è stato assistente del Direttore Generale del Gruppo editoriale Fabbri, Bompiani, Sonzogno, Etas Group S.p.A. e publisher del marchio Etas. Dal 1990 al 1991 Direttore Generale Eurolibri Rusconi Editore S.p.A. Dal 1991 al 1999 Vice Presidente e Direttore Generale di "The Walt Disney Company Italy S.p.A.". Dal 1999 al 2003 Amministratore Delegato e Direttore Generale dell'Istituto Geografico De Agostini S.p.A. Dal 2003 al 2006 Presidente di Rodale International e dal 2008 Presidente e Amministratore Delegato di Rhiag Group S.p.A. Fino a fine 2015 è stato Consigliere di Amministrazione indipendente Innovest S.p.A., Consigliere di Amministrazione di Sirti S.p.A., di HIIT S.p.A., e di UnoPiù S.p.A.
Partecipa al Consiglio di Amministrazione di Società controllate.
Nata nel 1967 è laureata in Economia e Commercio. Lavora dal 1993 in BasicNet e attualmente ricopre il ruolo di Vice President Organization, è membro dell'Organismo di Vigilanza e Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi.
Interviene periodicamente per la presentazione di case study presso la facoltà di Economia e Commercio di Torino, la Scuola di Amministrazione aziendale, corsi ISTUD, School of Management del Politecnico di Milano.
Paolo Cafasso – Consigliere di Amministrazione (fa parte del Consiglio di Amministrazione dal 1995)
Nato nel 1956, è laureato in Economia e Commercio, è abilitato alla professione di dottore commercialista ed è revisore contabile. Dal 1980 al 1994 ha lavorato presso la società di revisione Arthur Andersen & Co., con incarichi presso i principali clienti dell'area torinese, soprattutto nel settore industriale e commerciale. Lavora dal 1994 nel Gruppo e oltre a ricoprire cariche esecutive in altre società del Gruppo è Vice President Finance, CFO e Dirigente Preposto alle scritture contabili.
Elisa Corghi Consigliere di Amministrazione indipendente – Componente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato di Remunerazione (fa parte del Consiglio di Amministrazione dal 2016)
Nata nel 1972, è laureata in Economia e Commercio. Ha maturato una solida esperienza come brand manager nelle direzioni marketing di Barilla Alimentare e Kraft Foods, occupandosi della definizione e della gestione del piano di marketing di prodotti best seller in entrambe le realtà aziendali. Successivamente si è dedicata per oltre dieci anni all'analisi finanziaria di aziende quotate appartenenti al settore consumer (Recordati, Diasorin, Amplifon, Parmalat, Autogrill, Campari, Indesit Company, De'Longhi, Saeco), con responsabilità primaria, e al settore lusso (Luxottica, Tod's, Brunello Cucinelli, Ferragamo, Bulgari), con responsabilità secondaria, lavorando come senior sellside analyst presso Intermonte SIM, primario operatore del mercato italiano di cui è stata partner.
Nel ruolo si è occupata dello sviluppo di modelli previsionali e di determinazione della valutazione fondamentale delle aziende quotate, della definizione dell'investment case e della argomentazione delle raccomandazioni di investimento a sales e clienti istituzionali, dell'organizzazione e partecipazione di roadshow per favorire il contatto tra le prime linee delle società quotate oggetto di copertura e i gestori dei fondi di investimento domestici, UK ed US. Recentemente, ha collaborato con una start-up digitale nel comparto moda-abbigliamento e ha avviato e partecipato al processo di due diligence in un'operazione di M&A nel settore lusso.
È Amministratore indipendente della società quotata Tecnoinvestimenti S.p.A. e Consigliere di Amministrazione di Corneliani S.p.A.
Alessandro Gabetti Davicini – Consigliere di Amministrazione (fa parte del Consiglio di Amministrazione dal 2010)
Nato nel 1965. Ha ricoperto le cariche di direttore generale di Lactalis Italia S.p.A., Direttore dello Sviluppo Strategico del Gruppo Galbani.
Attualmente ricopre le cariche di Consigliere di Amministrazione con delega di Fenera Holding S.p.A, Consigliere di Amministrazione di Fenera Equity Investments S.r.l., Consigliere di Amministrazione di Tosetti Value S.r.l., Consigliere di Amministrazione di SDM S.r.l., Consigliere di Amministrazione di FDAH (Forno d'Asolo Holding), Amministratore Unico di Pantarei S.r.l., Vice Presidente di Francesco Franchi S.p.A.
Renate Hendlmeier – Consigliere di Amministrazione indipendente – Presidente del Comitato Controllo e Rischi e componente del Comitato di Remunerazione (fa parte del Consiglio di Amministrazione dal 2015)
Nata a Plattling nel 1957. Ha ricoperto l'incarico di CFO del Gruppo Basic dal 1987 al 1999 e quindi di responsabile e coordinatrice della gestione immobiliare del Gruppo Basic dal 1999 al 2003, dal 2004 al 2006 si è occupata di riorganizzazione aziendale.
Attualmente ricopre incarichi sociali e di volontariato per un'associazione internazionale con sede in Torino.
Adriano Marconetto – Consigliere di Amministrazione indipendente – Componente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato di Remunerazione (fa parte del Consiglio di Amministrazione dal 2007)
Nato nel 1961, è imprenditore con focus nel settore delle start up tecnologiche. Dal 1995 al 1999 è stato direttore marketing di BasicNet e successivamente è stato cofondatore e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Vitaminic S.p.A. fino al 2003; dal 2005 al 2012 ha fondato e seguito come CEO la società Electro Power System S.p.A. Dal 2012 ha fondato e segue la società ProxToMe, Inc. in qualità di Executive Chairman. Nel 2015 ha fondato la società YAR S.r.l. di cui è CEO. E' attivo in diverse attività no – profit.
Carlo Pavesio – Consigliere di Amministrazione – Presidente del Comitato di Remunerazione (fa parte del Consiglio di Amministrazione dal 1994)
Nato nel 1956, è laureato in giurisprudenza ed ha conseguito un Master of Laws (LL.M.) nel 1980 presso la London School of Economics. Ha svolto uno "stage" nel 1980-1981 al Servizio Giuridico della Commissione Economica delle Comunità Europee a Bruxelles ed è stato "Visiting Foreign Lawyer" nel 1985-1986.
È Senior Partner dello studio legale associato Pavesio e Associati, già socio di Allen & Overy e di Brosio Casati e Associati. La sua esperienza è principalmente incentrata su questioni contenziosi e non, di diritto societario e contrattuale in assistenza a clienti italiani ed esteri. È specializzato in operazioni di M&A, joint venture e di riorganizzazione societaria nonché in materia di passaggi generazionali, governance e trust. Ha altresì esperienza in arbitrati e contenzioso.
Attualmente ricopre le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione di BasicWorld S.r.l., Fenera Holding S.p.A., Società Reale Mutua di Assicurazioni, Italiana Assicurazioni S.p.A., Farmaceutici Procemsa S.p.A. (Vice Presidente), Tosetti Value SIM S.p.A., BasicItalia S.p.A.,
P. Fiduciaria S.r.l., Simon Fiduciaria S.p.A., Francesco Franchi S.p.A. ed è membro dell'Organismo di Vigilanza della Fondazione Piemontese per l'Oncologia. Da anni è membro attivo ed officer dell'IBA - International Bar Association e fa parte del Comitato Direttivo della Camera Civile del Piemonte. È Membro del Consiglio per le Relazioni fra Italia e Stati Uniti. È Console Onorario della Repubblica di Panama. È Presidente della Camera Arbitrale del Piemonte.
Elisabetta Rolando – Consigliere di Amministrazione (fa parte del Consiglio di Amministrazione dal 2013)
Nata nel 1960 ha lavorato dal 1989 al 1992 come assistente al Presidente di Football Sport Merchandise (S.p.A.) (ora BasicNet S.p.A.), dal 1994 al 1997 è stata amministratore della società Mad Cap S.r.l. specializzata nella produzione di accessori ed abbigliamento promozionale, quindi dal 1997 al 1999 è stata responsabile commerciale della Swingster Europe S.p.A. società controllata dalla BasicNet specializzata nel corporate merchandise, dal 1999 è nel Gruppo BasicNet dove è dirigente.
Attualmente all'interno del Gruppo riveste la carica di Presidente esecutivo BasicItalia S.p.A. e di BasicRetail S.r.l.
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
Il Consiglio di Amministrazione ritiene di non limitare il numero massimo di incarichi che ciascun Amministratore può ricoprire, anche in considerazione della sempre elevata partecipazione di tutti i componenti registrata alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Gli Amministratori, di prassi, hanno modo di partecipare successivamente alla loro nomina e durante il loro mandato ad incontri con il Presidente e il Management, finalizzati all'aggiornamento sull'andamento degli affari societari e la loro evoluzione. Hanno inoltre accesso alle informazioni finanziarie e gestionali in via continuativa attraverso il portale BasicManagement.
Il Consiglio, nel corso del 2016 ha tenuto sette riunioni, della durata media di due ore e mezza cadauna, alle quali hanno sempre partecipato tutti i membri del Consiglio di Amministrazione.
Nel mese di gennaio 2017, la Società ha pubblicato il calendario in cui sono stabilite le date delle cinque riunioni di Consiglio previste per l'esercizio 2017 aventi ad oggetto l'esame dei dati preliminari, l'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato del 2016, l'approvazione della relazione finanziaria semestrale e l'esame dell'informativa trimestrale da comunicare al mercato. Come previsto dall'articolo 82 ter del Regolamento Emittenti, nel medesimo comunicato è stato confermato l'orientamento della Società in merito alla pubblicazione delle informazioni finanziarie aggiuntive. In particolare, BasicNet ha comunicato che continuerà a pubblicare, su base volontaria, fino a diversa valutazione, le informazioni trimestrali. L'informativa trimestrale oggetto di comunicazione al mercato consisterà in una sintesi dell'andamento commerciale per Marchio e per territorio e nella presentazione dei principali indicatori commerciali (confrontati con quelli riferiti al medesimo periodo dell'esercizio precedente). Le informazioni trimestrali saranno pubblicate mediante diffusione di un Comunicato Stampa da diramarsi al termine delle riunioni del Consiglio di Amministrazione che approva i suddetti dati contabili.
Il calendario è disponibile sul sito www.basicnet.com.
Lo scorso 15 febbraio si è tenuta la prima riunione avente ad oggetto l'esame dei dati preliminari relativi all'esercizio 2016.
La documentazione contenente gli elementi utili per la discussione è in genere trasmessa in via preventiva a Consiglieri e Sindaci. In adesione al Codice, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della dinamica operativa della Società e del Gruppo, ha individuato in due giorni il termine congruo per l'invio dell'informativa propedeutica al Consiglio, fatte in ogni caso salve le ipotesi di urgenza. Il predetto termine è stato osservato per quanto riguarda i lavori consiliari del 2016.
Il Presidente assicura che alla trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, favorendo altresì il dibattito consiliare quale utile contributo ai fini delle determinazioni da assumere.
Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, possono partecipare, su invito del Presidente, dirigenti della società, in relazione alla necessità di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno. Nel corso del 2016 sono intervenuti ad una riunione del Consiglio di Amministrazioni il Vice President Sales e il Vice President Sourcing che si occupano rispettivamente delle attività connesse ai licenziatari commerciali e produttivi. I Consiglieri e i Sindaci di BasicNet inoltre sono stati invitati a partecipare ad una riunione del Consiglio di Amministrazione della controllata BasicItalia per un approfondimento sull'andamento della gestione della società controllata che rappresenta una parte significativa dell'operatività del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dello scopo sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente e unicamente all'Assemblea.
Come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è tra l'altro competente a:
Sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le operazioni di significativo rilievo quali: l'acquisizione e/o la vendita di quote o azioni di società, aziende, rami d'azienda o di marchi del valore superiore a 4 milioni di Euro, la stipulazione di contratti di sponsorizzazione con un costo annuo superiore a 5 milioni di Euro, le operazioni di indebitamento finanziario con un valore superiore al 60% del patrimonio netto consolidato, la concessione di ogni garanzia, obbligatoria o reale di lettere di patronage (ad eccezione delle società controllate) superiori a 4 milioni di Euro. L'articolo 16 dello Statuto Sociale attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, ai sensi degli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile, concernenti la fusione per incorporazione di una o più società delle quali si possiedono tutte le azioni o le quote o delle quali si possiede almeno il novanta per cento delle azioni o delle quote; l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; l'indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza della società; gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Inoltre, ai sensi del primo comma dell'articolo 2410 del Codice Civile, è previsto che l'emissione di obbligazioni sia deliberata dagli Amministratori;
d. attribuire e revocare le deleghe agli Amministratori Delegati definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non inferiore al trimestre, con la quale gli Organi Delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, come previsto dall'articolo 13 dello Statuto Sociale;
e. valutare il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
Nel corso della riunione consiliare del 22 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione, raccolti i suggerimenti ricevuti dai consiglieri pervenuti in seno ai singoli comitati, considerata la presenza assidua di tutti i Consiglieri alle riunioni, nonché l'apporto fattivo dei contributi alle discussioni, ha ritenuto adeguato per dimensione, composizione e funzionamento il Consiglio e dei propri Comitati nell'ambito delle rispettive competenze, al perseguimento degli obiettivi di BasicNet S.p.A. e del Gruppo. La chiarezza e la tempestività delle informazioni predisposte dall'Amministratore Delegato in vista delle riunioni consiliari, nonché il periodico aggiornamento sull'evoluzione della normativa e dei doveri riferiti agli Amministratori, pongono i Consiglieri nelle condizioni di esercitare il proprio ruolo in modo consapevole e informato. È stato inoltre giudicato equilibrato il rapporto tra Amministratori esecutivi e non esecutivi, anche con riferimento agli amministratori indipendenti.
Il Consiglio esamina altresì, con cadenza semestrale, la relazione del Comitato Controllo e Rischi contenente l'esito della propria attività e dei controlli effettuati ed il proprio giudizio in ordine all'adeguatezza del sistema del controllo interno. Nel corso della riunione del 22 marzo 2017 il Consiglio ha preso atto del giudizio sostanzialmente positivo espresso dal Comitato, anche alla luce dell'implementazione nel corso del 2017 di attività di integrazione, potenziamento e coordinamento di tutte le attività inerenti il sistema di controllo, suggerite dal Comitato stesso e dal Collegio Sindacale. A tale scopo, il budget 2017 a disposizione del Comitato Controllo e Rischi è stato incrementato.
L'Assemblea del 28 aprile 2016, in sede di nomina dell'Organo Amministrativo, ha consentito agli Amministratori eletti di non essere vincolati dal divieto di concorrenza, di cui all'articolo 2390 del Codice Civile. È comunque richiesto agli Amministratori, sia al momento dell'accettazione della carica, sia successivamente, di segnalare tempestivamente al Consiglio di amministrazione l'assunzione di incarichi operativi in gruppi concorrenti.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 aprile 2016, ha riconfermato a Daniela Ovazza la carica di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e nominato come nuovo Vice Presidente Franco Spalla e come Amministratore Delegato Gianni Crespi. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'assemblea della Società tenutasi nella medesima data.
Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto Sociale, il Vice Presidente fa le veci del Presidente in caso di assenza.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 aprile 2016, oltre ad affidare al neo Vice Presidente Franco Spalla l'incarico di assistere il Presidente per progetti speciali o strategici, ha attribuito i poteri di gestione al Presidente e all'Amministratore delegato, come di seguito sintetizzati:
Nella medesima riunione, sono stati conferiti al Consigliere Paolo Cafasso, in qualità di Direttore Finanziario del Gruppo, alcuni poteri per la gestione amministrativa e finanziaria della Società.
Alla data della presente Relazione non ricorre la situazione di interlocking directorate.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 aprile 2016, ha rilevato come il cumulo della carica di Presidente e di Consigliere Delegato, in capo a Marco Boglione, si giustifichino nell'ottica di continuità della prassi di Governance aziendale, in quanto il medesimo è il fondatore del Gruppo ed è anche, da sempre, direttamente coinvolto nell'attività della Società.
Come già evidenziato al punto 2.C della presente Relazione il Sig. Marco Boglione detiene complessivamente n. 22.383.334 azioni pari al 37,076% del capitale sociale delle quali n. 22.302.501 azioni, pari al 36,565% del capitale sociale, indirettamente attraverso la società controllata al 90,58%, BasicWorld S.r.l., e, direttamente, n. 311.668 azioni pari allo 0,511% del capitale sociale.
Non è stato istituito alcun Comitato esecutivo in seno al Consiglio di Amministrazione.
Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio e al Collegio sindacale in occasione delle singole riunioni, con periodicità almeno trimestrale, sulle attività compiute nell'esercizio dei poteri loro conferiti, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
Oltre al Presidente Marco Boglione, sono Amministratori esecutivi del Gruppo l'Amministratore Delegato, Giovanni Crespi, i Consiglieri Paola Bruschi, Vice President Organization, Paolo Cafasso, Direttore Finanziario di Gruppo, ed Elisabetta Rolando, Presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione della controllata BasicItalia S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione consta di tre Amministratori indipendenti: Elisa Corghi, Renate Hendlmeier e Adriano Marconetto.
Il Consiglio di Amministrazione, oltre che all'atto delle loro rispettive nomine, nel corso della riunione del 22 marzo 2017 ha valutato, sulla base delle attestazioni dai medesimi sottoscritte, la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri Elisa Corghi, Renate Hendlmeier e Adriano Marconetto, sia con riferimento alle prescrizioni della normativa Consob, sia con riferimento ai criteri fissati dal Codice di Autodisciplina. Con riferimento al criterio di cui all'articolo 3.C.1 lettera e) del Codice di Autodisciplina, il Consigliere Adriano Marconetto ha ritenuto che la sua permanenza in carica dal 2007, e dunque per più di nove anni non infici la propria indipendenza.
Non è prevista una specifica riunione degli Amministratori indipendenti, tuttavia i medesimi hanno occasione di incontrarsi autonomamente, qualora lo ritengano necessario o anche solo opportuno, a margine delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi del quale sono tutti componenti.
I criteri e le procedure di accertamento sono stati verificati dal Collegio Sindacale. Per l'esercizio 2016 il Collegio Sindacale ha reso noto l'esito di tali controlli nella relazione dei sindaci per l'Assemblea.
Il Codice di Autodisciplina raccomanda la nomina di un lead independent director da parte del Consiglio di Amministrazione qualora il Presidente controlli l'emittente o sia il principale responsabile della gestione.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 aprile 2016, ha ritenuto, come il cumulo della carica di Presidente e di Consigliere Delegato in capo al Sig. Marco Boglione si giustifichino nell'ottica aziendale di assicurare la continuità strategica e gestionale del Gruppo, in quanto il medesimo ne è il
fondatore ed è anche, da sempre, direttamente coinvolto nell'attività della Società. Il Consiglio ha ritenuto inoltre, anche alla luce della composizione del Consiglio di Amministrazione, nonché delle dimensioni e della struttura organizzativa della Società, che tale concentrazione di cariche non infici l'imparzialità e l'equilibrio che il medesimo assume nel ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione, e che i flussi informativi agli amministratori non esecutivi e al Collegio Sindacale, curati dal Presidente e dall'Amministratore Delegato siano completi e tempestivi, tali da non rendere necessaria la nomina di un lead independent director. Nella riunione del 22 marzo 2017, il Comitato Controllo e Rischi in sede di esame della Governance della società, ha confermato l'orientamento del Consiglio di Amministrazione considerato che (i) il Presidente non è l'unico responsabile della gestione della Società, (ii) le deleghe sono attribuite anche in capo ad altri membri del Consiglio di Amministrazione (iii) il Presidente controlla l'emittente ma si impegna ad un dialogo aperto e costruttivo con gli Amministratori indipendenti.
Il Consiglio ha approvato la procedura per il trattamento delle informazioni riservate, successivamente aggiornata in recepimento della normativa sul Market Abuse. La procedura è recentemente stata aggiornata, nel corso del 2016, in recepimento delle nuove disposizioni introdotte dal Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, n. 596/2014 (MAR).
Detta procedura contiene le norme per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni privilegiate, per la gestione del ritardo della disclosure, nonché per l'istituzione, per la gestione, sulla base di una specifica procedura informatica, del Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate.
Dal 1° aprile 2006 è in vigore il Codice di comportamento sull'Internal Dealing, aggiornato nel 2016 in recepimento delle nuove disposizioni contenute nel Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014, n. 596/2014. Il Codice disciplina le modalità di informazione al mercato delle operazioni sui titoli BasicNet S.p.A. da parte delle "Persone Rilevanti" del Gruppo, come individuate dagli artt. 114 e seguenti TUF.
La procedura è disponibile all'indirizzo: www.basicnet.com/contenuti/gruppo/internaldealing.asp.
Nel corso del 2016 sono state pubblicate cinque comunicazioni Internal Dealing relative ad operazioni effettuate sul titolo BasicNet (tre comunicazione relative agli acquisti effettuati da BasicWorld S.r.l., società di cui il Presidente Marco Boglione è socio di riferimento, e una comunicazione riguardante operazioni di acquisto effettuate dell'Amministratore Delegato, Gianni Crespi).
Il Consiglio, nella riunione del 28 aprile 2016, ha nominato il Comitato per la remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi. Dal 28 ottobre 2016, il Comitato Controllo e Rischi è anche Comitato per le operazioni con parti correlate.
Il Consiglio non ha ritenuto di istituire, come di seguito illustrato, un Comitato per le nomine, né altri comitati.
In linea con le valutazioni effettuate in passato, il Consiglio di Amministrazione, anche alla luce delle dimensioni e dell'azionariato della Società, non ritiene di prevedere, al proprio interno, la costituzione di un Comitato di nomina degli Amministratori, posto inoltre che, come previsto dall'articolo 13 dello Statuto Sociale, l'elezione degli Amministratori viene effettuata con il meccanismo del voto di lista. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i pareri in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio di Amministrazione, le proposte di nomina dei candidati alla carica di Amministratore in caso di cooptazione, la previsione di un eventuale piano di successione relativo agli Amministratori esecutivi, rientrino dell'ambito delle competenze dell'intero Consiglio di Amministrazione e, come tali, possano essere discussi e decisi nell'ambito delle riunioni del Consiglio stesso.
Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
Nella riunione del 28 aprile 2016, il Consiglio ha nominato il Comitato per la remunerazione composto dagli Amministratori non esecutivi Carlo Pavesio – Presidente, Daniela Ovazza, dagli Amministratori non esecutivi e indipendenti Renate Hendlmeier e Adriano Marconetto.
Nella riunione del 15 febbraio 2017 il Consiglio ha deliberato di chiamare a comporre il Comitato anche l'Amministratore non esecutivo e indipendente Elisa Corghi.
Il Presidente del Comitato, Carlo Pavesio, possiede conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive, avendo ricoperto tale carica anche per altre società.
Il Consiglio ritiene che il Comitato svolga adeguatamente le proprie funzioni formulando proposte in linea con gli obiettivi e l'andamento del Gruppo.
Le proposte del Comitato hanno sempre ricevuto il parere favorevole dal Collegio Sindacale e degli Amministratori indipendenti.
Gli Amministratori non partecipano di norma alle riunioni nel corso delle quali vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Le deliberazioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate a cura del Presidente Carlo Pavesio, che fornisce informazioni del contenuto delle discussioni alla prima riunione di Consiglio utile.
Il Comitato nell'ambito delle proprie funzioni presenta al Consiglio proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari incarichi, valuta periodicamente, in occasione della predisposizione della Relazione annuale sulla remunerazione, l'adeguatezza e la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli Amministratori rivestiti di particolari incarichi, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato, monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, verificando in particolare, qualora sia necessario, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi prefissati.
Il Comitato accede alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Il Comitato non ha fatto ricorso a consulenti esterni e non dispone di uno specifico budget di spesa per l'espletamento dei propri compiti.
Il Comitato nel corso del 2016 si è riunito due volte per la formulazione della proposta dei compensi una tantum a valere sul 2015, da attribuire agli amministratori esecutivi alla luce di risultati conseguiti del Gruppo nell'esercizio 2015 e per formulare la proposta dei compensi da attribuire agli Amministratori esecutivi in ragione delle deleghe conferite nel consiglio del 13 maggio 2016, in considerazione della nomina del nuovo organo amministrativo e degli Organi delegati
Per un approfondimento sul contenuto della presente sezione si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulle Remunerazioni pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.
Nella riunione del 22 marzo 2017, il Consiglio, con parere favorevole del Comitato Controllo e rischi, nella veste di Comitato Parti Correlate, ha approvato la relazione sulla remunerazione di BasicNet S.p.A., reperibile sul sito aziendale, con la documentazione per l'Assemblea, all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp.
In sintesi, la politica di remunerazione adottata prevede che l'Assemblea deliberi il compenso annuo spettante a tutti i membri del Consiglio; la remunerazione per gli Amministratori investiti di particolari incarichi e per i membri dei Comitati interni al Consiglio è determinata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, su proposta del Comitato di Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale.
Per gli Amministratori esecutivi, la politica di remunerazione del Gruppo ad oggi non prevede la fissazione di obiettivi di performance per la determinazione della remunerazione variabile. Di prassi è infatti attribuita una quota di compenso aggiuntivo individuata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato di Remunerazione e con parere favorevole del Collegio Sindacale. Tale quota è individuata in sede di approvazione dei dati di pre-chiusura, che evidenzino un andamento positivo dei principali indicatori, economico-finanziari e di business in relazione all'esercizio precedente. Per questi motivi non si è ritenuto di introdurre il differimento di tale parte variabile, né prevedere intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione.
La struttura del Gruppo non prevede dirigenti con responsabilità strategiche, ad eccezione di coloro che ricoprono la carica di Consiglieri per BasicNet e del Presidente di BasicItalia.
Il Consiglio determina altresì la remunerazione per i componenti dei Comitati, dell'Organismo di Vigilanza, dell'Internal Auditor e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili; per questi ultimi due incarichi non sono previsti meccanismi di incentivazione.
Non sono previsti piani di incentivazione azionaria per gli Amministratori.
Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)
Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera 1) (gli accordi tra la Società e gli Amministratori - che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o nel caso in cui il rapporto di lavoro cessi a seguito di un'offerta pubblica), sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata a sensi dell'articolo 123-ter del TUF, reperibile sul sito aziendale all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/datifinanziari/assembleeazionisti.asp.
Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
Il Comitato Controllo e Rischi è stato nominato nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2016. Il Comitato risulta composto da tre Amministratori indipendenti: Renate Hendlmeier – Presidente, Elisa Corghi e Adriano Marconetto. All'atto della nomina il Consiglio ha ritenuto che i membri disponessero di un'adeguata competenza in materia contabile e finanziaria.
Nel corso del 2016, il Comitato si è riunito quattro volte e ha avuto regolarmente accesso alle informazioni aziendali che ha richiesto e ha principalmente esaminato:
Il Comitato si è inoltre incontrato con la società di Revisione per la valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili, nonché la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato. Ha infine valutato, al termine del processo, i risultati esposti dalla società di revisione.
Nel corso del 2017 il Comitato si è riunito 3 volte. Il Comitato, anche alla luce della nuova composizione del medesimo, ha intrapreso l'esame delle principali procedure aziendali.
Alle riunioni del Comitato, tutte verbalizzate, della durata di 2 ore circa, oltre a tutti i membri del Comitato, hanno partecipato il Direttore Finanziario e Dirigente Preposto del Gruppo, Paolo Cafasso, il responsabile dell'Internal Auditing, il Vice President Organization, Paola Bruschi, il Presidente del Collegio Sindacale o un altro membro dal medesimo incaricato e il Presidente dell'Organismo di Vigilanza. Il Presidente del Comitato fornisce informazioni del contenuto delle discussioni alla prima riunione di Consiglio utile.
Dallo scorso 28 ottobre il Comitato Controllo e Rischi è anche Comitato per le operazioni con parti correlate. A tale Comitato è affidato il compito di esprimere i pareri richiesti dagli art. 7 e 8 del Regolamento Consob approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modificazioni, sulle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza e di minore rilevanza.
Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi
Il Comitato fornisce il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione sulla nomina, sulla revoca e sulla remunerazione del responsabile della funzione di internal audit, nonché sull'adeguatezza della dotazione delle risorse per l'espletamento delle proprie responsabilità.
In particolare, il Comitato nella sua attività di assistenza del Consiglio di Amministrazione:
Per l'esecuzione dei propri compiti il Comitato può accedere alle informazioni e alle necessarie funzioni aziendali e richiedere al Consiglio di Amministrazione di avvalersi di consulenze esterne.
Nella riunione del 22 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione ha aumentato l'importo di budget annuale a disposizione del Comitato e del Sistema di controllo interno e di gestioni dei rischi, ritenutolo più adeguato per l'assolvimento delle attività di integrazione, potenziamento e coordinamento delle procedure di controllo suggerite dal Comitato stesso.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali. Contribuisce inoltre a una conduzione dell'azienda coerente con gli obiettivi definiti da Consiglio, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli.
Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale fissa le linee di indirizzo e verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.
Il Consiglio di Amministrazione verifica che i rischi aziendali afferenti BasicNet e le sue controllate siano correttamente identificati, gestiti e monitorati in linea con gli obiettivi strategici del Gruppo.
Tale attività, svolta con il supporto dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del Comitato Controllo e Rischi, ha come obiettivo la valutazione consapevole del rischio nella definizione delle prospettive di sviluppo del Gruppo. Il Consiglio non ha definito i parametri numerici generali per individuare la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Gruppo, ma esamina di volta in volta qualsiasi operazione significativa dell'Emittente o delle controllate, anche quando questa rientri nell'ambito delle deleghe attribuite al Presidente o all'Amministratore Delegato.
Il Codice Etico, il Codice Etico per i Sourcing Center che prevede principi di social compliance, e il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 e successive integrazioni, sono parte del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Le regole di comportamento contenute nel modello, in continua evoluzione, integrano e rafforzano i sistemi di controllo aziendale attraverso la predisposizione e l'aggiornamento continuo delle procedure correlate.
La funzione di Internal Auditing ha il compito di verificare l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in particolare, considerato che alcune funzioni sono accentrate presso la Capogruppo, contribuisce a verificare la regolarità e funzionalità dei flussi informativi con le Società controllate aventi rilevanza strategica, nonché a verificare l'adeguatezza dei sistemi informativi per garantire la qualità delle informazioni di report delle varie funzioni aziendali.
Ai fini del monitoraggio sul perseguimento delle strategie e degli indirizzi di Gruppo alcuni Consiglieri di BasicNet S.p.A. fanno parte anche degli organi amministrativi delle controllate.
In tema di valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 marzo 2017, ha ritenuto che il sistema sia sostanzialmente adeguato a presidiare i rischi tipici delle principali attività esercitate. In particolare ha deliberato, su impulso del Comitato controllo e rischi e del Collegio Sindacale, di impostare nel corso del 2017 un'attività di integrazione delle principali procedure di controllo, in un'ottica di coordinamento, potenziamento e di sostenibilità in un unico modello integrato.
Sistema di controllo e gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)
1) Premessa
Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria (di seguito Sistema) è costituito dall'insieme delle regole e delle procedure aziendali adottate dalle diverse aree aziendali per consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione dei principali rischi legati alla predisposizione e alla diffusione dell'informazione finanziaria, il raggiungimento degli obiettivi aziendali di veridicità e correttezza dell'informativa stessa.
Il Sistema è finalizzato a fornire la ragionevole certezza che l'informativa contabile - anche consolidata - comunicata al pubblico sia attendibile, accurata, affidabile e tempestiva, atta cioè a fornire agli utilizzatori una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione, consentendo il rilascio delle attestazioni e delle dichiarazioni richieste dalla legge sulla corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale, nonché sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si riferiscono i documenti contabili (bilancio e relazione semestrale) e sulla redazione degli stessi in conformità ai principi contabili internazionali applicabili.
Per la definizione del Sistema è stato condotto un risk assessment per individuare e valutare gli eventi, il cui verificarsi o la cui assenza, possano compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo e dell'efficacia dell'informativa fornita dagli organi sociali ed al mercato. Il risk assessment è stato condotto anche con riferimento ai rischi di frode. Il processo di identificazione e valutazione è stato sviluppato sia con riferimento all'intera Società, sia a livello di processo. In seguito alla individuazione dei rischi si è proceduto ad una loro valutazione, considerando sia aspetti qualitativi sia quantitativi e all'individuazione di specifici controlli finalizzati a ridurre ad un livello accettabile il rischio connesso al mancato raggiungimento degli obiettivi del Sistema, a livello di Società e di processo.
2) Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.
Il Sistema prevede:
Il Dirigente Preposto informa periodicamente il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi relativamente all'adeguatezza, anche organizzativa, e all'affidabilità del sistema amministrativocontabile sull'attività svolta e sull'efficacia del sistema di controllo interno con riferimento ai rischi inerenti l'informativa di bilancio.
Il Comitato Controllo e Rischi è assistito nella propria attività dall'Amministratore esecutivo Paola Bruschi, nominata nella riunione del 28 aprile 2016.
Nello svolgimento di tale ruolo, Paola Bruschi, sovrintende alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi curando l'identificazione dei principali rischi aziendali (operativi, finanziari e di compliance), dando esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza, anche con riferimento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.
Il compito di verificare l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza del sistema di controllo interno e gestione rischi, è stata affidata alla funzione di Internal Auditing. In particolare, considerato che alcune funzioni sono accentrate presso la Capogruppo, tale funzione contribuisce a verificare la regolarità e funzionalità dei flussi informativi con le Società controllate aventi rilevanza strategica, nonché a verificare l'adeguatezza dei sistemi informativi per garantire la qualità delle informazioni di report delle varie funzioni aziendali. All'atto della nomina il Consiglio ha provveduto altresì a definire un compenso per tale incarico, ritenuto adeguato in funzione della struttura del Gruppo.
Il responsabile dell'Internal Auditing, il quale non è responsabile di alcuna area operativa, ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Relaziona della propria attività al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e gestione rischi, in occasione delle riunioni di Comitato.
L'attività di controllo è concentrata prevalentemente sul monitoraggio dei principali indicatori reddituali di alcune società del Gruppo, attraverso uno strumento online di reportistica (Tableau de bord) presente sul portale aziendale. Tale reportistica costituisce un importante strumento di monitoraggio in tempo reale delle attività contabili e dell'andamento aziendale: i dati sono disponibili per singola società di Gruppo e analizzabili per ciascuna voce di bilancio.
L'Internal Audit valuta il livello di adeguatezza dei sistemi informativi aziendali e l'affidabilità delle informazioni disponibili rispetto alla complessità del contesto operativo, alla dimensione e all'articolazione territoriale dell'impresa e verifica l'adeguatezza dei presidi organizzativi adottati dalla
Società per la sicurezza fisica, logica e organizzativa del sistema informativo aziendale. L'Internal Audit, agisce anche a favore, e in supporto, degli altri attori del sistema di controllo che presidiano le tematiche di compliance e di gestione del rischio, con l'obiettivo di agevolare il rispetto delle norme di legge e monitorare il livello di esposizione e di vulnerabilità dell'impresa ai rischi. La funzione di Internal Auditing, nel suo complesso è stata affidata ad una società esterna Progesa S.r.l. la quale non ha alcun legame societario con il Gruppo. La funzione è stata esternalizzata in quanto si è ritenuto che il responsabile della società, che aveva già collaborato in tal senso con il Gruppo, rivestisse le caratteristiche necessarie per ricoprire efficacemente e con efficienza tale ruolo all'interno del Gruppo, in regime di indipendenza e di professionalità adeguate.
La Società ha adottato un "Modello di organizzazione e gestione ex D.Lgs. n.231/2001" che viene aggiornato costantemente in relazione alle nuove fattispecie di reato introdotte nel tempo alla normativa di riferimento.
Le prescrizioni contenute nel Modello si completano con il Codice Etico di Gruppo e il Codice Etico per i Sourcing Center che prevedono regole e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e i rapporti tra la Società ed i diversi portatori di interessi. Il Modello, in continua evoluzione, integra e rafforza sistemi di controllo aziendale attraverso la predisposizione e l'aggiornamento continuo delle procedure correlate. È altresì previsto un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure e dei principi contenute nei sopraccitati documenti.
Per l'efficacia del Codice Etico e del modello di organizzazione e controllo si è provveduto all'inserimento dei medesimi sul sito internet della Società all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/corporate/codiceetico.asp e sul sistema di rilevazione delle presenze riservato ai dipendenti del Gruppo. Il Codice Etico è presentato attraverso un video a tutti i nuovi dipendenti del Gruppo e diffuso a tutti i collaboratori.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 aprile 2016, ha riconfermato i membri dell'Organismo di Vigilanza (OdV). All'Organismo di vigilanza è affidato il compito di vigilare sul corretto funzionamento del Modello e di curarne l'aggiornamento. L'Organismo di Vigilanza riferisce almeno semestralmente al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.
La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione iscritta nell'apposito albo. L'Assemblea del 30 aprile 2008 ha conferito il relativo incarico alla società PriceWaterhouseCoopers S.p.A. L'incarico scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016.
Ad agosto 2016, sono entrati in vigore due interventi legislativi, di cui uno a livello nazionale, il Decreto Legislativo n. 135 del 17 luglio 2016 e, uno a livello comunitario, il Regolamento (UE) n. 537/2014, entrambi in tema di revisione legale dei conti. In particolare il Regolamento Europeo prevede, per le società quotate, che il Collegio Sindacale, all'esito di una procedura di selezione predisposta e condotta dalla Società, individui almeno due possibili alternative ed esprima la propria preferenza su una di esse. La proposta all'Assemblea per l'attribuzione del nuovo incarico conterrà, dunque, la raccomandazione e la preferenza espressa dal Collegio Sindacale.
In conformità alle nuove disposizioni normative sono state predisposte a fine 2016 una procedura per l'effettuazione e la selezione delle offerte, approvata dal Consiglio di Amministrazione, la lettera di invito ai candidati, che include le modalità con le quali i candidati debbano presentare la propria offerta, e un modello di rating al fine di misurare le caratteristiche chiave delle offerte ricevute, attraverso un punteggio che sarà assegnato ad ognuna di esse. L'indicazione delle caratteristiche chiave è stata effettuata in linea con la best practice internazionale, privilegiando la qualità e l'affidabilità del lavoro che la nuova società di revisione dovrà svolgere. Il modello si compone di una sezione tecnica, dove sono misurate le caratteristiche qualitative delle offerte ricevute, e di una sezione economica, dove sono valutati gli aspetti di natura economica.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 28 aprile 2016, ha confermato per tre esercizi, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nella persona del Consigliere Paolo Cafasso, Direttore Finanziario del Gruppo. Paolo Cafasso possiede un'esperienza pluriennale in ambito amministrativo, finanziario e di
controllo, nonché i requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di Amministratore.
Nell'espletamento dei propri compiti Paolo Cafasso ha espressa facoltà di approvare le procedure aziendali che abbiano impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato e sugli altri documenti assoggettati ad attestazione, con facoltà di partecipare alla progettazione dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economico patrimoniale e finanziaria; ha facoltà di organizzare un'adeguata struttura nell'ambito della propria attività, utilizzando le risorse interne disponibili e, ove necessario, in outsourcing; nonché, ove ritenga necessario, facoltà di impegnare anche finanziariamente l'azienda, fornendo adeguata informativa al Consiglio di Amministrazione; ha facoltà di impiego della funzione di Internal Auditing, per la mappatura e l'analisi dei processi di competenza e nella fase di esecuzione dei controlli specifici.
Il Dirigente preposto informa periodicamente il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale sull'attività svolta e collabora in continuità con la Società di Revisione.
Le informazioni generate nell'ambito del sistema di controllo interno denominato BasicManagement e gestione dei rischi sono condivise su web in un'apposita sezione dedicata al controllo di gestione. Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, alle quali partecipano di norma l'Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi, il Dirigente Preposto, il Responsabile Internal Audit, l'Organismo di vigilanza e almeno un componente del Collegio Sindacale, rappresentano un'occasione di incontro e coordinamento dei soggetti coinvolti nel Sistema.
Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal regolamento Consob n.17221 del 12 marzo 2010, ha adottato, con il parere favorevole degli Amministratori indipendenti, la procedura per operazioni con parti correlate. La procedura è stata successivamente aggiornata nell'ottobre 2016, per essere, di tempo in tempo, più flessibile, alle diverse configurazioni organizzative o dimensionali della Società. Le principali modifiche hanno riguardato:
i Principi Generali - articolo 2 "ambito di applicazione" e l'articolo 4 delle Procedure – "Approvazione delle operazioni con parti correlate", dove è stato aggiunto il paragrafo 4.2.1. che prevede le procedure per l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza, qualora la Società superasse i limiti per essere considerata di minori dimensioni.
BasicNet è individuata, ai fini del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con correlate, come "società di minori dimensioni" (società per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di Euro) e, come tale, usufruisce di un regime semplificato per l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza alle quali sono applicate le procedure previste per l'approvazione operazioni di minore rilevanza;
Modifiche all'articolo 3 introduttivo – "Comitato per le Operazioni con Parti correlate".
In relazione alla presenza di più di due amministratori indipendenti in seno al Consiglio, l'articolo 3 è stato riformulato prevedendo l'istituzione di un Comitato per le Operazioni con Parti correlate composto da tre amministratori indipendenti e non esecutivi. Tale funzione è stata affidata al Comitato Controllo e Rischi.
La competenza per l'approvazione delle operazioni tra parti correlate spetta, sia per quanto riguarda le operazioni di maggiore rilevanza, ricadendo BasicNet nell'ambito di applicazione dell'articolo 3, comma 1, lettera f) del Regolamento Parti Correlate, sia per quelle di minore rilevanza, al Consiglio di Amministrazione, ovvero agli Organi Delegati, sempre che non siano parte correlata nell'operazione, nei limiti delle deleghe loro attribuite, previo parere non vincolante degli Amministratori indipendenti.
In generale, sono esentate dalla procedura oltre a tutte le fattispecie espressamente previste dal Regolamento Parti Correlate emesso da Consob, le operazioni di importo esiguo (operazioni di importo non superiore a 150 mila Euro), le operazioni ordinarie purché concluse a condizioni di mercato o standard che rientrino nell'esercizio ordinario dell'attività operativa o della connessa attività finanziaria; le operazioni concluse con o tra società controllate, anche congiuntamente, da BasicNet purché nelle società controllate da BasicNet controparti dell'operazione non vi siano
interessi, qualificati come significativi, di altre parti correlate della Società; le operazioni con società collegate purché nelle società collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi qualificati come significativi di altre parti correlate della Società.
Non vengono considerati interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più Amministratori o uno o più dirigenti con responsabilità strategiche tra BasicNet e le società dalla stessa controllate.
È stata implementata una procedura che trasmette una mail di alert qualora, attraverso il sistema di raccolta ordini "basicprocurement", venga caricato a web un ordine verso un soggetto correlato, individuato sulla base delle dichiarazioni ricevute dai soggetti correlati o da soggetti a costoro strettamente legati (membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale) e identificato nel sistema di gestione delle categorie delle anagrafiche.
Come già evidenziato nel capitolo relativo alle remunerazioni, il Consiglio, con il parere favorevole degli Amministratori indipendenti e del Collegio Sindacale, nel corso del 2016 ha deliberato in due occasioni in tema di remunerazioni a favore degli Amministratori investiti di particolari incarichi ed e/o esecutivi. Nell'esercizio, non sono state sottoposte al Consiglio di Amministrazione deliberazioni in merito a operazioni con parti correlate.
La procedura è reperibile sul sito aziendale all'indirizzo: www.basicnet.com/contenuti/corporate/particorrelate.asp.
Le norme applicabili alla nomina dei membri del Collegio Sindacale sono quelle previste dalle disposizioni legislative e regolamentari e dall'articolo 17 dello Statuto Sociale cui si fa rimando nella sezione del sito www.basicnet.com all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/gruppo/statuto.asp.
Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due Sindaci supplenti.
Premesso che ai soci di minoranza, come individuati dalla normativa di legge e dai regolamenti vigenti, è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente, la procedura di nomina dell'articolo 17 dello Statuto Sociale prevede che la nomina del Collegio Sindacale avvenga sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.
La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste devono essere formulate in modo tale che la composizione del Collegio Sindacale risultante dall'elezione rispetti il criterio di riparto tra generi previsto di tempo in tempo dalla normativa vigente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti la percentuale prevista per la Società dalla disciplina di tempo in tempo in vigore, percentuale che risulterà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale.
Contestualmente al deposito delle liste gli Azionisti devono presentare o recapitare presso la sede legale della Società la documentazione attestante la titolarità del numero di azioni, aventi diritto di voto, necessaria ai fini della presentazione della lista.
Ogni azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, e i soggetti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare, né votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.
In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del socio rispetto ad alcuna delle liste presentate.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge o dai regolamenti. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
Ai sensi dell'art.1, comma 3, del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000 n. 162.
I settori strettamente attinenti a quello in cui opera la Società sono relativi:
Le materie strettamente attinenti al settore in cui opera la Società sono:
Le liste accompagnate da un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'indicazione dei soci che le hanno presentate e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché dalla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni regolamentari vigenti, con questi ultimi, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, sono depositate, presso la sede legale della Società, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti tra più liste, sono eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
In caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti i Sindaci effettivi e supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista e la Presidenza spetta al primo candidato della lista.
Qualora non sia possibile procedere alla nomina con il sistema di cui sopra, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco effettivo, ivi compreso il Presidente, subentra, ove possibile, il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato e, in mancanza, nel caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla lista di minoranza, subentra il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti. Nel caso in cui, attraverso la sostituzione non venga rispettato il criterio di riparto che assicuri l'equilibrio tra generi previsto dalla legge, si dovrà procedere all'integrazione del Collegio Sindacale.
Nel caso di integrazione del Collegio Sindacale:
Ove non sia possibile procedere ai sensi del comma precedente, l'Assemblea, per l'integrazione del Collegio Sindacale, delibera a maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea, fatto salvo il diritto di rappresentanza della minoranza ed il rispetto di quanto previsto dalla normativa in materia di equilibrio tra i generi.
Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2016, che ha eletto:
Il Collegio Sindacale nella sua composizione è in linea con la "quota di genere" prevista dalla nuova normativa Consob, a far data dalla quotazione delle Società.
I componenti del Collegio Sindacale hanno dichiarato in occasione della loro nomina di essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalla legge e stabiliti dallo Statuto.
L'esito di tale ricognizione è stato riportato nel Comunicato Stampa diffuso dalla Società successivamente alla nomina.
Il Collegio Sindacale ha provveduto ad effettuare la verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza dei propri componenti in base ai criteri previsti dal nuovo Codice di Autodisciplina, confermando al Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 marzo 2017, le caratteristiche di indipendenza dei propri membri previste dal citato Codice.
La documentazione depositata ai fini delle predette nomine, ivi compreso il curriculum aggiornato dei sindaci, è consultabile all'indirizzo www.basicnet.com/contenuti/gruppo/organisocialisocieta.asp.
Di seguito un breve curriculum vitae dei membri del Collegio Sindacale in carica con indicazione delle cariche ricoperte dai medesimi all'interno del Gruppo e in altre società quotate o di interesse rilevante.
Maria Francesca Talamonti – Presidente del Collegio Sindacale (fa parte del Collegio Sindacale dal 2016)
È nata a Roma nel 1978. Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università LUISS Guido Carli nel 2002. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma dal 2006 e al Registro dei Revisori Legali dal 2007. Dottore di ricerca in Economia Aziendale, è
attualmente titolare di un contratto di supplenza per l'insegnamento di Programmazione e Controllo presso l'Università Telematica Unitelma Sapienza e di un contratto integrativo presso il dipartimento di Impresa e Management dell'Università LUISS Guido Carli di Roma.
Dal 2006 svolge, in qualità di libera professionista, attività di consulenza in materia aziendale, contabile, societaria, finanziaria; ricopre diversi incarichi quale membro di Collegi Sindacali all'interno di gruppi facenti capo a società quotate.
Ricopre la carica di Amministratore indipendente di Elettra Investimenti S.p.A (Società quotata su Aim Italia), Presidente del Collegio Sindacale di Servizi Aerei S.p.A., Sindaco effettivo delle Società Costiero Gas Livorno S.p.A., Driver Servizi Retail S.p.A., Raffineria Milazzo S.c.p.A.,Romairport S.p.A.
È nata nel 1957, è abilitata alla professione di dottore commercialista dal 1985 e dal 1990 è Revisore contabile. È iscritta nell'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice, dal 1997, e nell'Albo dei Periti presso il Tribunale Ordinario di Torino, dal 1999.
Dal marzo 1983 svolge la propria attività professionale in qualità di collaboratrice presso lo Studio Boidi & Partners – in Torino.
Nell'ambito professionale si occupa di consulenza fiscale e societaria, principalmente nei confronti di società e Gruppi, ed esercita assistenza e consulenza nel campo del contenzioso tributario.
All'interno del Gruppo è membro del Collegio Sindacale di BasicVillage S.p.A.
Ricopre la carica di Sindaco Effettivo di Ekipo S.p.A., Sindaco Effettivo di Erre Esse S.p.A., Sindaco Effettivo di Italcables S.p.A. in liquidazione e Sindaco Effettivo della BasicWorld S.r.l.
Massimo Boidi – Sindaco Effettivo (fa parte del Collegio Sindacale dal 1989)
È nato nel 1955. Dal 1981 è abilitato alla professione di dottore commercialista e dal 1988 è Revisore contabile. È stato Professore a contratto presso la Facoltà di Economia dell'Università di Torino in "Aspetti giuridici, fiscali e di regolazione" al Corso Master di I Livello in Private Banking per l'anno 2010-2011. Dal 1980 collabora altresì con l'Istituto di Diritto dell'Economia, sempre presso la Facoltà di Economia, dove è tuttora cultore della materia in Diritto Commerciale. E' membro del Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Torino per il quadriennio 2017-2020 e co-referente del "Gruppo di lavoro 231/2001" presso il medesimo Ordine.
È Consigliere referente dell'area "Controlli Societari" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino-Ivrea-Pinerolo e, dall'aprile 2013, Presidente del Consiglio di Amministrazione di "Synergia Consulting Group S.r.l.", alleanza professionale di 14 fra i più quotati studi commercialistici italiani, ubicati su tutto il territorio nazionale.
Nell'ambito professionale svolge principalmente la propria attività nel campo della consulenza fiscale e societaria, sia nazionale che internazionale, ricoprendo in molte società la carica di Presidente del Collegio Sindacale o di Sindaco effettivo o membro dell'Organismo di Vigilanza.
Collabora altresì con riviste specializzate nel settore, pubblicando articoli in materia sia tributaria, sia civilistica, sia in materia di responsabilità amministrativa delle società e degli enti.
Nello stesso settore è stato relatore in numerosissimi convegni e giornate di studio.
All'interno del Gruppo è Presidente del Collegio Sindacale di BasicItalia S.p.A. e di BasicVillage S.p.A.
Egli ricopre le cariche di Vice Presidente di Assofiduciaria, Presidente Consiglio d'Amministrazione di Assoservizi Fiduciari S.r.l. con socio unico, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Torino Fiduciaria Fiditor S.r.l., Sindaco Effettivo di Autoliv Italia S.p.A. con socio unico, Sindaco effettivo di Michelin Italia S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di BasicWorld S.r.l., Presidente del Collegio Sindacale di Casco Imos S.r.l. con socio unico, Presidente del Collegio Sindacale del Consorzio Salame Piemonte, Presidente del Collegio Sindacale di DB Cargo Italia S.r.l., Sindaco Unico di DB Cargo Italy S.r.l. con socio unico, Presidente del Collegio Sindacale di Dytech – Dynamic Fluid Technologies S.p.A. con socio unico, Presidente del Collegio Sindacale di Ekipo S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di Erre Esse S.p.A., Amministratore Delegato di Fidicont S.r.l., Sindaco Effettivo di Finpat S.p.A., Presidente del Collegio dei Revisori della Fondazione Stadio Filadelfia, Sindaco Unico di GJP S.r.l. con socio unico, Presidente del Collegio Sindacale di Jacobacci & Partners S.p.A.,
Presidente del Collegio Sindacale di Litmat S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di Quinto S.p.A. con socio unico, Sindaco effettivo di Sangiorgio Costruzioni S.p.A., Sindaco Effettivo di Suzuki Italia S.p.A. con Socio unico, Presidente del Collegio Sindacale di ITW Italy Holding S.r.l., Presidente del Collegio Sindacale di ITW Lys Fusion S.r.l. con socio unico, Presidente del Consiglio direttivo del Porsche Club Piemonte e Valle d'Aosta.
Giulia De Martino – Sindaco Supplente (fa parte del Collegio Sindacale nel 2016)
È nata nel 1978. Ha conseguito la laurea in Economia conseguita presso l'Università LUISS Guido Carli nel 2001. Nel marzo 2001 è vincitrice di borsa di studio nell'ambito del Dottorato in Economia Aziendale presso l'Università degli Studi di Roma Tre. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma dal 2005.
Nel 2007 ha conseguito il titolo di dottore di ricerca in economia aziendale presso l'Università degli Studi di Roma Tre con la tesi dal titolo "Le Business Combinations tra l'IFRS 3 e la nuova bozza di Amendments all'IFRS 3". Ha ricoperto e ricopre l'incarico di membro del collegio sindacale di primarie società italiane non quotate.
Ricopre la carica di Amministratore indipendente di Elettra Investimenti S.p.A. (Società quotata su Aim Italia), Sindaco Effettivo di Saipem S.p.A., Anas Internazional S.p.A., Quadrilatero Marche e Umbria S.p.A., Armonia SGR S.p.A., Autostrade del Molise S.p.A., e-geos S.p.A., Eni Trading e Shipping S.p.A., Raffinerie Gela S.p.A., Agi S.p.A., EniAdifn S.p.A., Parentope Finanza di Progetto - ScpA, Presidente del Collegio Sindacale di Novasim S.p.A. in liquidazione. E' altresì membro del Comitato di sorveglianza, su nomina di Banca d'Italia, di Credito Cooperativo Interprovinciale Veneto in l.c.a., Valore Italia Holding di partecipazioni S.p.A., Independent Privite Bannkers sim S.p.A.
Fabio Pasquini – Sindaco Supplente (fa parte del Collegio Sindacale dal 1999)
È nato nel 1953, è abilitato alla professione di dottore commercialista ed è Revisore contabile. Svolge principalmente la propria attività nel campo della consulenza fiscale e societaria, sia nazionale che internazionale e nell'elaborazione di tax planning, ricoprendo la carica di Amministratore e Componente del Collegio Sindacale in svariate società ed enti.
Esperto nelle problematiche inerenti all'acquisizione e alla vendita di aziende e società.
Abilitato all'assistenza e rappresentanza dei contribuenti nelle controversie fiscali avanti le commissioni tributarie.
All'interno del Gruppo è Sindaco Effettivo di BasicItalia S.p.A.
Ricopre le cariche di Sindaco Effettivo di Autoliv Italia S.p.A. con socio unico, Sindaco Effettivo di Jacobacci & Partners S.p.A., Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fidicont S.r.l., Presidente del Collegio Sindacale di Sangiorgio Costruzioni S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di S.p.A. Michelin Italiana, Presidente del Collegio Sindacale di Eataly s.r.l. , Sindaco effettivo di Tipo S.r.l., Presidente del Collegio Sindacale di Clubitaly s.r.l., Amministratore Delegato di Torino Fiduciaria Fiditor S.r.l.
I Sindaci, nell'ambito delle proprie funzioni, hanno acquisito informazioni anche attraverso incontri con i rappresentanti delle Società di revisione, con l'Organismo di Vigilanza e partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.
I membri del Collegio Sindacale, di prassi, hanno modo di partecipare successivamente alla loro nomina e durante il loro mandato ad incontri con il Presidente e il Management, finalizzati all'aggiornamento delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione. Hanno inoltre accesso alle informazioni finanziarie e gestionali in via continuativa attraverso il portale BasicManagement.
Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Tale eventualità peraltro non si è mai verificata.
Come già indicato nei paragrafi precedenti, il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Auditing e con il Comitato Controllo e Rischi.
L'Assemblea all'atto della nomina ha fissato la remunerazione dei Sindaci, in misura fissa, commisurata a quella del precedente mandato, ritenendola commisurata alla rilevanza del ruolo ricoperto e all'impegno richiesto anche in considerazione alle dimensioni della Società.
Il Presidente e l'Amministratore Delegato si adoperano attivamente per instaurare un dialogo con gli azionisti e gli analisti finanziari che seguono la Società. L'amministratore delegato è anche il responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (Investor Relation Manager).
Il dialogo con gli investitori è favorito, fin dalla quotazione, attraverso un costante aggiornamento dei contenuti del sito internet della Società www.basicnet.com, all'interno del quale possono essere reperite sia informazioni di carattere economico-finanziario (bilanci e rapporti periodici, comunicati ed avvisi, presentazioni) sia dati e documenti aggiornati in merito all'attività di Corporate Governance ed informazioni regolamentate (composizione degli organi sociali, Statuto Sociale, Regolamento delle Assemblee, Codice Etico, Relazioni sul Governo Societario e Assetti Proprietari,), di interesse per la generalità degli Azionisti. È inoltre disponibile la rassegna stampa riferita a fatti inerenti i Marchi e le Società del Gruppo.
Le assemblee sono occasione di incontro e comunicazione con gli Azionisti. Nel corso delle assemblee il Presidente e l'Amministratore Delegato si adoperano per fornire agli Azionisti le informazioni necessarie od utili per l'assunzione delle deliberazioni.
L'Assemblea ordinaria esercita le funzioni previste all'articolo 2364 del Codice Civile e quella straordinaria le funzioni di cui all'articolo 2365 del Codice Civile.
Ai sensi dell'art. 2365, 2° comma, del Codice Civile, sono attribuiti alla competenza del Consiglio di Amministrazione:
Ai sensi dell'articolo 2410 primo comma del Codice Civile l'emissione di obbligazioni è deliberata dagli Amministratori.
Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di compiere, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, tutti gli atti e le operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa.
Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di attuare decisioni, non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della Società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. L'Assemblea dei soci (30 giugno 2000, e per integrazioni e/o modifiche, successivamente, il 30 aprile 2011) ha approvato un Regolamento Assembleare per favorire l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee e garantire il diritto di ciascuno Socio di prendere la parola sugli argomenti in discussione. Il Regolamento Assembleare è disponibile sul sito della Società, www.basicnet.com/contenuti/gruppo/regolamento.asp.
Ai sensi dell'articolo 2 del Regolamento Assembleare possono intervenire in Assemblea con diritto di parola e di voto quanti risultino averne titolo ai sensi della legislazione vigente e di statuto, ovvero i loro delegati o rappresentanti. Per intervenire in Assemblea è richiesta la prova della propria identità personale. Salvo diversa indicazione nell'Avviso di Convocazione, l'identificazione personale e la
verifica di legittimazione all'intervento hanno inizio nel luogo di svolgimento dell'Assemblea almeno un'ora prima di quella fissata per l'adunanza.
Agli intervenuti è assicurata la possibilità di seguire il dibattito, intervenire nel corso del medesimo, esercitare il diritto di voto, con le modalità tecniche determinate dal Presidente volta per volta in occasione delle singole Assemblee: di prassi è lasciato spazio di intervento agli Azionisti al termine dell'esposizione di ciascun punto all'ordine del giorno.
Tutti gli Amministratori partecipano, di norma, alle riunioni assembleari. Il Consiglio di Amministrazione è a disposizione degli Azionisti per fornire le informazioni loro necessarie affinché possano assumere decisioni con competenza di causa.
Nel corso dell'esercizio non si sono verificate variazioni significative nella compagine sociale dell'Emittente.
Non si segnalano pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nei precedenti punti effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative e regolamentari.
I cambiamenti intervenuti, con riferimento alla composizione del Comitato di Remunerazione, sono stati descritti nei capitoli di riferimento.
Inoltre, nella riunione di Consiglio del 22 marzo 2017 i Sindaci effettivi Massimo Boidi e Carola Alberti e il Sindaco Supplente Fabio Pasquini, nominati dall'assemblea del 28 aprile 2016, dalla lista di maggioranza presentata dal Socio BasicWorld S.r.l., hanno rappresentato, a decorrere dalla presente assemblea, la propria rinuncia all'incarico ricoperto in seno al Collegio Sindacale di BasicNet S.p.A. L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti prevista per il prossimo 27 aprile sarà dunque chiamata a deliberare in merito all'integrazione del Collegio Sindacale, attraverso la nomina di due Sindaci Effettivi e di un Sindaco supplente.
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Marco Daniele Boglione
| Non | Indip | Partecipazione | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nominativo | Carica | Lista | Esec. | esec. | Indip. | TUF | CdA |
| Marco Boglione | Presidente del Consiglio di Amministrazione (con deleghe operative) |
M | X | 7/7 | |||
| Daniela Ovazza | Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione (senza deleghe) |
M | X | 7/7 | |||
| Franco Spalla | Amministratore Delegato sino al 28 aprile 2016 |
M | X | 3/3 | |||
| Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 28 aprile 2016 |
M | X | 4/4 | ||||
| Giovanni Crespi | Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione (senza deleghe) (sino al 28 aprile 2016) |
M | X | 3/3 | |||
| Amministratore Delegato dal 28 aprile 2016 |
M | X | 4/4 | ||||
| Paola Bruschi | Consigliere di Amministrazione (dal 28 aprile 2016) |
M | X | 4/4 | |||
| Paolo Cafasso | Consigliere di Amministrazione con deleghe |
M | X | 7/7 | |||
| Elisa Corghi | Consigliere di Amministrazione indipendente |
m | X | X | X | 4/4 | |
| Alessandro Gabetti Davicini |
Consigliere di Amministrazione | M | X | 7/7 | |||
| Adriano Marconetto | Consigliere di Amministrazione indipendente |
M | X | X | X | 7/7 | |
| Renate Hendlmeier | Consigliere di Amministrazione indipendente |
M | X | X | X | 7/7 | |
| Carlo Pavesio | Consigliere di Amministrazione | M | X | 7/7 | |||
| Elisabetta Rolando | Consigliere di Amministrazione | M | X | 7/7 |
| Carica: | carica ricoperta all'interno del Consiglio di Amministrazione. |
|---|---|
| Lista: | "M" per l'Amministratore eletto dalla lista votata dalla maggioranza e "m" per l'Amministratore eletto da |
| lista di una minoranza (articolo 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob); "C" nominato per | |
| cooptazione | |
| Esec.: | Consigliere qualificato come esecutivo |
| Non esec.: | Consigliere qualificato come non esecutivo |
| Indip.: | Consigliere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina |
| Indip. TUF: | L'Amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, comma 3, del |
| TUF (articolo 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob) | |
| Partecipazione |
CdA: rappresenta la presenza del Consigliere alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il rapporto esprime la presenza per il numero di riunioni complessivo.
Il Consiglio di Amministrazione è in carica dal 28 aprile 2016 e scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.
| Nominativo | Carica | Comitato di remunerazione |
% di partecipazione Comitato di remunerazione |
Comitato Controllo e Rischi |
% di partecipazione Comitato Controllo e Rischi |
|---|---|---|---|---|---|
| Daniela Ovazza | Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione (senza deleghe) |
M | 100 | ||
| Elisa Corghi | Consigliere di Amministrazione indipendente |
M | 100 | ||
| Renate Hendlmeier | Consigliere di Amministrazione indipendente |
M | 100 | P | 100 |
| Adriano Marconetto | Consigliere di |
M | 100 | P | 100 |
| Amministrazione indipendente | M | 100 | M | 100 | |
| Carlo Pavesio | Consigliere di Amministrazione non esecutivo |
P | 100 |
LEGENDA
C.R.: P = Presidente M = membro del Comitato per la remunerazione
% C.R.: è indicata la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del Comitato per la remunerazione
C.C.I.: P = Presidente M = membro del Comitato controllo e rischi
%. C.C.I.: è indicata la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del Comitato controllo e rischi
| Nominativo | In carica | Lista | Indip. da Codice. |
% partecipazione C.S. |
Altri incarichi |
|---|---|---|---|---|---|
| Maria Francesca Talamonti |
Presidente | m | Si | 100 | 6 |
| Massimo Boidi | Sindaco Effettivo | M | Si | 100 | 32 |
| Carola Alberti | Sindaco Effettivo | M | Si | 100 | 5 |
LEGENDA
LISTA: M se il sindaco è stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o m se eletto dalla lista votata da una minoranza (articolo 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob)
INDIP: il Sindaco può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina. % PARTECIPAZIONE
C.S.: è indicata la presenza, in termini percentuali, del sindaco alle riunioni del Collegio
ALTRI INCARICHI: è indicato il numero complessivo di incarichi ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del Codice Civile, oltre all'incarico ricoperto presso la Società.
Il Collegio Sindacale è in carica dal 28 aprile 2016 e scadrà con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.
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