Banca Sistema

AGM Information • Apr 6, 2017

BANCA SISTEMA S.P.A. Capitale Sociale Euro € 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Corso Monforte, 20 - 20122 Milano

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BANCA

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ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN CORSO MONFORTE 20, MILANO 27 APRILE 2017, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 9) ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

"AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE PREVIA REVOCA, PER LA PARTE NON ANCORA ESEGUITA, DELL'AUTORIZZAZIONE DELIBERATA DALL'ASSEMBLEA IL 27 NOVEMBRE 2015. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI"

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

l'Assemblea del 27 novembre 2015 aveva autorizzato il Consiglio di Amministrazione i) a presentare alla Banca d'Italia la richiesta dell'autorizzazione al riacquisto di azioni proprie per un importo predeterminato pari al massimo consentito dall'art. 29, comma 3) del Regolamento UE 241/2014 e ii) ad acquistare azioni ordinarie proprie della Società, interamente liberate, del valore nominale di Euro 0,12 cadauna, per un numero massimo del valore nominale complessivo, incluse le azioni eventualmente possedute dalla Società e dalle società controllate, non superiore alla quinta parte del capitale sociale ed il cui controvalore di acquisto trovi capienza nella "Riserva per futuro acquisto azioni proprie". Successivamente, tale piano, che prevedeva una durata pari a 18 mesi dalla data della citata delibera assembleare, era stato autorizzato da Banca d'Italia, con lettera in data 25 marzo 2016, ad esito del relativo procedimento amministrativo condotto ai sensi della Circolare n. 285/2013, per un importo complessivo massimo pari a euro 1.477.649,49 e per le seguenti finalità: i) supportare il regolare andamento delle negoziazioni al fine di evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato e garantire adeguato sostegno della liquidità di mercato (market making); ii) pagare in azioni una quota della remunerazione variabile assegnata al "personale più rilevante" in applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione approvate; iii) mettere a disposizione degli amministratori uno strumento di flessibilità strategica e operativa che permetta di poter disporre di azioni proprie come corrispettivo in eventuali operazioni straordinarie. A tale ultimo riguardo, l'importo massimo complessivamente utilizzabile per tale finalità era stato determinato in euro 140.000.

A seguito dell'avvio, in data 29 aprile 2016, del programma di acquisto e disposizione di azioni proprie, alla data del 5 aprile 2017 la Banca detiene 29.791 azioni rappresentative dello 0,037% del capitale della Società a fronte di un controvalore complessivo di 82.104 euro pari al 5,56% dell'ammontare massimo complessivo di 1.477.649,49 euro stabilito dalla sopra citata delibera. Il prezzo ufficiale alla base del controvalore precedentemente indicato è di 2.76 euro

Il Consiglio intende proseguire il programma di acquisto e disposizione di azioni proprie e propone pertanto – previa revoca, per la parte non ancora eseguita alla data dell'Assemblea, dell'autorizzazione deliberata il 27 novembre 2015 – di autorizzare l'acquisto di azioni ordinarie di Banca Sistema, ai sensi dell'art. 2357 c.c. e dell'art. 132 del T.U.F., nei termini e con le modalità di seguito precisati, conformemente a quanto disposto dall'art. 144-bis del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ("Regolamento Emittenti").

Tale attività può essere svolta solo previa acquisizione dell'autorizzazione dalla Banca d'Italia ai sensi della richiamata normativa comunitaria.

1. Motivazioni della proposta

Le finalità per le quali si chiede ai soci di poter nuovamente presentare l'istanza per l'autorizzazione alla Banca d'Italia sono quelle previste dalla normativa comunitaria di seguito riportate:

• i) Riduzione dei fondi propri prevista dall'art. 77 della CRR;
• ii) Supporto al regolare andamento delle negoziazioni al fine di evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato e garantire adeguato sostegno della liquidità di mercato (market making);
• iii) Assegnazione al personale rientrante nella categoria del "personale più rilevante" in applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione approvate dall'Assemblea dei Soci;
• iv) Messa a disposizione degli amministratori di uno strumento di flessibilità strategica e operativa che permetta di poter disporre di azioni proprie come corrispettivo in eventuali operazioni straordinarie, anche di acquisto e/o scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse per la Banca.

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2. Numero massimo delle azioni acquistabili ai sensi della normativa comunitaria

Si propone di stabilire un importo massimo predeterminato di azioni riacquistabili che, tenuto conto delle finalità sopra esposte, sia pari al massimo previsto dall'art. 29, comma 3, lettera a), del Regolamento 241 che non può superare il 3% dell'importo dell'emissione in questione; l'importo dell'emissione si determina prendendo a riferimento la somma del capitale sociale e sovrapprezzi di emissione, risultando tale importo pari a Euro 49.002.305,27; il limite del 3% risulta dunque pari a Euro 1.470.069,16 al quale occorrerà dedurre l'importo pari al controvalore delle azioni proprie in portafoglio ai sensi del piano in corso.

Il relativo controvalore d'acquisto dovrà trovare capienza nella già costituita "Riserva per futuro acquisto azioni proprie" che, qualora venisse approvata la proposta, sarà liberata per la differenza tra l'importo complessivo deliberato dalla richiamata Assemblea del 27 novembre 2015 e l'importo oggetto della citata proposta.

Le azioni di cui si propone l'acquisto sono azioni ordinarie, interamente liberate, del valore nominale di euro 0,12 (zero virgola dodici) cadauna.

Si propone inoltre all'assemblea di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione anche alla disposizione e all'alienazione delle azioni Banca Sistema acquistate secondo le modalità di seguito indicate.

3. Rispetto del limite della quinta parte del capitale sociale

Un ulteriore limite all'acquisto di azioni proprie è posto dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile in base al quale (i) la Società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato e (ii) il valore nominale complessivo delle azioni non può eccedere la quinta parte dell'intero capitale sociale, incluse le azioni eventualmente possedute dalle società controllate.

Tenuto conto che la Società detiene una partecipazione di controllo in Specialty Finance Trust Holdings Ltd e in Largo Augusto Servizi e Sviluppo S.r.l., la garanzia del non superamento del limite suddetto si otterrà con specifico mandato agli amministratori affinché, attraverso l'attività di gestione e controllo sulle controllate, assicurino l'astensione delle stesse da qualsiasi operazione avente a oggetto azioni Banca Sistema S.p.A.

4. Durata dell'autorizzazione

La proposta prevede che le azioni possano essere acquistate, anche in più riprese, sino al numero massimo consentito dalla legge, entro un periodo di 18 mesi dalla data di assunzione della delibera. Non sono invece previsti limiti temporali per la facoltà di successiva disposizione, anche in più riprese, delle azioni, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile.

5. Corrispettivi dell'acquisto e della vendita delle azioni

Le azioni potranno essere acquistate a un prezzo minimo non inferiore del 15% - e a un prezzo massimo non superiore del 15% - rispetto al prezzo determinato l'ultimo giorno lavorativo di ogni settimana come media del prezzo ufficiale di chiusura delle quotazioni delle azioni Banca Sistema delle ultime due settimane di calendario TARGET precedenti il giorno di determinazione del prezzo medio. Tale prezzo minimo e massimo rimarrà in vigore per il periodo che avrà inizio il giorno successivo a quello di determinazione del prezzo medio sino al giorno di determinazione del nuovo prezzo settimanale (incluso).

Le azioni acquistate potranno poi essere rivendute a un prezzo non inferiore all'85% del prezzo medio di carico di tutto il portafoglio di azioni proprie Banca Sistema S.p.A. rilevato il giorno antecedente la data di effettuazione della singola operazione di vendita.

6. Modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e cessione

Gli acquisti e le cessioni delle azioni ordinarie potranno essere effettuati esclusivamente mediante negoziazioni al Mercato di quotazione dell'azione Banca Sistema S.p.A. secondo modalità che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti ai sensi dell'art. 132 del TUF e nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

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7. Altre modalità di disposizione

In aggiunta alla rivendita sul mercato regolamentato, le azioni proprie potranno eventualmente:

• i) essere utilizzate come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di acquisto e/o scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse per la Società;
• ii) essere assegnate quale parte della remunerazione variabile da corrispondere ad alcune figure aziendali nel rispetto delle politiche di tempo in tempo approvate dall'Assemblea dei Soci.

8. "Riserva per futuro acquisto di azioni proprie"

In caso di delibera favorevole da parte dell'Assemblea, la "Riserva per futuro acquisto di azioni proprie" verrà utilizzata per la costituzione, dopo ogni effettivo acquisto, della "Riserva per azioni proprie" in portafoglio, indisponibile e prevista dall'art. 2357-ter c.c., pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio che dovrà essere mantenuta finché le azioni proprie non siano trasferite o annullate. Si precisa che la "Riserva per futuro acquisto azioni proprie" andrà dedotta dai fondi propri per l'importo massimo che verrà autorizzato dalla Banca d'Italia (cfr. Parte I, Sez. 1, Sottosez. 2 della Circ. 286 del 17 dicembre 2013) a far tempo dalla data dell'autorizzazione.

* * *

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita ed approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 9) all'ordine del giorno;

DELIBERA

A) DI REVOCARE, per la parte non ancora eseguita, l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie deliberata nella seduta del 27 novembre 2015;

B) DI AUTORIZZARE il Consiglio di Amministrazione (i) a presentare alla Banca d'Italia la richiesta dell'autorizzazione al riacquisto di azioni proprie per un importo predeterminato pari al massimo consentito dall'art. 29, comma 3°) del Regolamento UE 241/2014 e (ii) ad acquistare azioni ordinarie proprie della Società, interamente liberate, del valore nominale di Euro 0,12 (zero virgola dodici) cadauna, per un numero massimo del valore nominale complessivo, incluse le azioni eventualmente possedute dalla Società e dalle società controllate, non superiore alla quinta parte del capitale sociale ed il cui controvalore di acquisto trovi capienza nella "Riserva per futuro acquisto azioni proprie". Dal controvalore massimo di azioni proprie acquistabili ai sensi della autorizzazione conferita in data odierna, dovrà essere dedotto l'importo pari al controvalore delle azioni proprie già in portafoglio nell'ambito del piano deliberato dall'Assemblea del 27 novembre 2015.

Tale autorizzazione si intende conferita per il periodo massimo di mesi 18 (diciotto) dalla data odierna. Gli acquisti potranno essere effettuati, anche in più riprese, a un prezzo minimo non inferiore del 15% e a un prezzo massimo non superiore del 15% - rispetto al prezzo determinato l'ultimo giorno lavorativo di ogni settimana come media del prezzo ufficiale di chiusura delle quotazioni delle azioni Banca Sistema delle ultime due settimane di calendario TARGET precedenti il giorno di determinazione del prezzo medio. Tale prezzo minimo e massimo rimarrà in vigore per il periodo che avrà inizio il giorno successivo a quello di determinazione del prezzo medio sino al giorno di determinazione del nuovo prezzo settimanale (incluso).

C) DI AUTORIZZARE il Consiglio di Amministrazione, senza limiti di tempo, alla successiva rivendita delle azioni proprie così acquistate, rivendita che potrà avvenire, anche in più riprese e anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, a un prezzo non inferiore all'85% del prezzo medio di carico di tutto il portafoglio di azioni proprie Banca Sistema S.p.A. rilevato il giorno antecedente la data di effettuazione della singola operazione di vendita;

D) DI STABILIRE che gli acquisti e le cessioni potranno essere effettuati esclusivamente mediante negoziazioni al Mercato di quotazione delle azioni "BANCA SISTEMA S.P.A." ordinarie, secondo

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modalità che, ai sensi dell'art. 132 D.Lgs. n. 58/1998, consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti e nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014;

E) DI AUTORIZZARE il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie di "BANCA SISTEMA S.P.A.", utilizzando eventualmente il Fondo acquisto azioni proprie:

1. per attribuire dette azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di acquisto e/o scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse per la Banca;

2. per assegnare dette azioni quale parte della remunerazione variabile da corrispondere ad alcune figure aziendali nel rispetto delle politiche di tempo in tempo approvate dall'Assemblea dei soci;

F) DI DARE AMPIO MANDATO all'Amministratore Delegato per effettuare tutte le operazioni, anche finanziarie, inerenti e conseguenti all'esecuzione delle predette delibere, nel rispetto delle modalità di legge e regolamentari di volta in volta vigenti, garantendo inoltre, con l'attività di gestione e controllo esercitata sulle società controllate, che le stesse si astengano da qualsiasi operazione sulle azioni "BANCA SISTEMA S.P.A." così da garantire il rispetto del limite massimo della quinta parte del capitale sociale. Per tutto quanto sopra l'Amministratore Delegato è autorizzato ad avvalersi dell'attività di terzi, stipulando appositi contratti e nominando mandatari o procuratori per singoli atti o categorie di atti."

Milano, 6 aprile 2017

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione