Remuneration Information • Apr 6, 2017
Remuneration Information
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redatta ai sensi dell'art. 123 ter TUF, dell'art. 84 quater deliberazione Consob 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") e nonché in conformità alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, Circolare 285 del 17 dicembre 2013, e al Codice di Autodisciplina delle società quotate
Approvata dal Consiglio di amministrazione dell'8 marzo 2017, aggiornata il giorno 28 marzo 2017, e sottoposta a delibera dell'Assemblea dei Soci in parte ordinaria convocata per il giorno 27 aprile 2017
| 1. | Premessa - Contesto normativo 4 | |
|---|---|---|
| 2. | Classificazione della Banca……………………………………………………………………… 5 | |
| SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVANZIONE DEL PERSONALE | ||
| 1. | Missione del Gruppo Banca Sistema e Obiettivi della Politica di Remunerazione…………6 | |
| 2. | Processo decisionale seguito per definire la Politica di Remunerazione……………………7 | |
| 3. | I destinatari delle politiche di remunerazione e incentivazione 11 | |
| 4. | Obblighi di Informativa 13 | |
| 5. | La Struttura della remunerazione del Gruppo 13 | |
| 5.1 | Principi generali 14 | |
| 5.1.1. | Componente fissa 14 | |
| 5.1.2. | Componente variabile 15 | |
| 5.1.3. Rpporto tra la componente fissa e componente variabile………………………………………17 | ||
| 5.1.4. | Destinatari del LTIP 18 | |
| 5.2. | La struttura della remunerazione degli organi amministrativi………………. 20 | |
| 5.3. | La struttura della remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale 21 | |
| 5.4. | La struttura della remunerazione dei dipendenti, in particolare per quelli ricompresi tra | |
| il personale più rilevante 21 | ||
| 5.5. | Compensi componenti delle funzioni aziendali di controllo 23 | |
| 6 | Regole particolari applicabili alla parte differita del bonus discrezionale in presenza di | |
| eventi straordinai 23 | ||
| 6.1. | Licenziamento, dimissioni, risoluzione consensuale 23 | |
| 6.2. | Pensionamento - Invalidità ……………………………………………………………………….24 | |
| 6.3. | Morte………………………………………………………………………………………………24 | |
| 7 | Piani basati su strumenti finanziari……………………………………………………………….24 | |
| 7.1. | Piano di Stock Grant……………………………………………………………………………….24 | |
| 8. | Modifiche rispetto alla Politica per la Remunerazione approvata per l'esercizio al | |
| 31.12.2016………………………………………………………………………………………….26 |
| SEZIONE II POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE 2016 | ||
|---|---|---|
| 1. | Considerazioni Generali…………………………………………………………………………27 | |
| 2 | Informazione sulla remunerazione per ruolo e funzioni……………………………………… 27 | |
| 3. | Piani basati su strumenti finanziari………………………………………………………………30 | |
| 4 | Tabelle……………………………………………………………………………………………30 |
La presente Relazione è redatta ai fini dell'informativa al pubblico ai sensi delle vigenti normative in materia e, in particolare, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, delle Delibere attuative emanate da Consob e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché della disciplina del settore bancario e alle norme di autoregolamentazione contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate, adottato dal Comitato per la corporate governance, promosso da Borsa Italiana S.p.a. ("il Codice di Autodisciplina") (di seguito le "Disposizioni").
Nella presente Relazione vengono incluse le informazioni ulteriori, in forma aggregata, sui cc.dd. "Risk Taker" non ricomprese nell'ambito del citato art. 123- ter del TUF.
La Relazione, pertanto, illustra la Politica per la Remunerazione del Gruppo Banca Sistema in coerenza con le disposizioni di cui al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. nonché con le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari adottate da Banca d'Italia (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, in attuazione della Direttiva Comunitaria 2013/36/UE – CRD 4). Le Politiche, tengono, altresì, conto degli standard tecnici e regolamentari concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'European Banking Authority ("EBA"), del Financial Stability Board ("FSB") nonché della disciplina regolante la materia delle operazioni con le Parti correlate.
La presente Relazione, approvata con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2017, è composta da due sezioni. La prima, sottoposta all'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 123 ter del TUF, è volta ad illustrare la Politica per la Remunerazione per l'esercizio 2017, da adottare per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche oltre che dei "Risk Taker", nelle singole voci, indicando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure sottese all'adozione e all'attuazione della politica medesima. Nella seconda sezione, vengono invece illustrati i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2016 delle medesime figure del Gruppo Banca Sistema, suddivisi nominativamente e/o per aggregati.
Nella Relazione sono, inoltre, indicate le eventuali partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le sintesi inerenti le verifiche effettuate dal Comitato per la Remunerazione e dalle Funzioni di Internal Audit e Compliance in ordine alla conformità delle prassi di remunerazione al contesto normativo vigente.
Con riguardo al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, parte integrante della Politica per la remunerazione 2017, si rinvia ai documenti inerenti il Piano Stock Grant 2017-2019, pubblicati sul sito internet della Banca (www.bancasistema.it) e al Documento informativo inerente le modifiche proposte alla convocanda Assemblea.
Ai sensi della Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, Paragrafo 7, della Circolare 285, in applicazione del criterio di proporzionalità, ogni banca dà attuazione alla normativa in materia di remunerazioni con modalità appropriate alle caratteristiche, dimensioni, rischiosità e complessità dell'attività svolta.
In particolare, ai fini della Circolare 285, le banche sono suddivise nelle tre seguenti categorie:
Banca Sistema, avendo un totale attivo notevolmente inferiore a 3,5 miliardi di euro sia a livello individuale, sia a livello consolidato, potrebbe essere considerata come rientrante nella definizione di banche "minori". Tuttavia, in ragione dello status di società quotata e degli orientamenti EBA, si è ritenuto applicare la disciplina riferibile alle banche "intermedie", Circolare 285, TITOLO IV, Capitolo 2.
( 1 ) Ai sensi dell'art. 6(4) del RMVU, "un ente creditizio o società di partecipazione finanziaria o società di partecipazione finanziaria mista non sono considerati meno significativi […] qualora soddisfino una qualsiasi delle seguenti condizioni:
(i) il valore totale delle attività supera i 30 miliardi di EUR;
(ii) il rapporto tra le attività totali e il PIL dello Stato membro partecipante in cui sono stabiliti supera il 20 %, a meno che il valore totale delle attività sia inferiore a 5 miliardi di EUR;
(iii) in seguito alla notifica dell'autorità nazionale competente secondo cui tale ente riveste un'importanza significativa con riguardo all'economia nazionale, la BCE decide di confermare tale significatività sulla scorta di una sua valutazione approfondita, compreso lo stato patrimoniale, dell'ente creditizio in questione."
Banca Sistema ha adottato un modello di business con l'obiettivo di diventare l'operatore leader indipendente nel campo "specialty finance", attraverso una strategia orientata alla crescita che faccia leva sulle competenze ed esperienze delle proprie risorse.
La Politica per la remunerazione 2017 - elaborata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema (la "Capogruppo" o la "Banca") in collaborazione con le diverse funzioni aziendali e con il Comitato per la Remunerazione – ha valenza per l'intero Gruppo Banca Sistema e, in conformità con la mission della Banca, con la strategia retributiva del Gruppo consolidata nel corso degli ultimi anni, con le Disposizioni e gli orientamenti EBA, ha l'obiettivo di:
Da un punto di vista della governance la Banca si è dotata, tra l'altro, di apposito Risk Appetite Framework – RAF nel quale sono presenti specifici indicatori di performance misurati al netto dei rischi.
In particolare, è obiettivo della Banca, il raggiungimento di un equilibro tra meritocrazia e sostenibilità degli oneri retributivi, attraverso l'allineamento tra gli incentivi ed i risultati di profittabilità del business e, quindi, tra l'interesse del management e quello degli azionisti, in un'ottica di breve e di medio-lungo periodo basato su una prudente gestione dei rischi aziendali.
La formulazione delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione (di seguito le "Politiche") è avvenuta secondo l'iter di seguito descritto, nell'osservanza delle indicazioni contenute nelle Disposizioni e di quanto previsto, in coerenza con le Disposizioni stesse, dallo Statuto di Banca Sistema.
Il processo di formazione delle Politiche prevede il coinvolgimento dei seguenti organi/funzioni aziendali della Banca, in forza delle competenze ed alle responsabilità di seguito indicate:
Il Consiglio, infine, assicura che il riconoscimento, l'erogazione e la maturazione della remunerazione variabile, ivi compresa l'applicazione di malus e di claw-back, non pregiudichino, nell'ambito delle politiche del Gruppo, il mantenimento di una solida base di capitale.
Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione si avvale dell'ausilio delle seguenti funzioni aziendali:
la Direzione Risorse Umane, che coordina il processo di definizione delle politiche di remunerazione e contribuisce all'elaborazione delle Politiche fornendo le necessarie informazioni anche con riferimento alla struttura ed ai livelli di remunerazione nonché ai sistemi di incentivazione;
la Direzione Rischio, che è coinvolta nell'individuazione degli eventi potenziali che possono influire sull'attività aziendale, analizzando gli impatti di tali eventi nell'ambito dei limiti di rischio ritenuti accettabili e monitorando periodicamente gli impatti dell'attuazione delle politiche di remunerazione sui profili di rischio del Gruppo. La Direzione Rischio viene invitata alle riunioni del Comitato per la Remunerazione, dedicate alla elaborazione, implementazione e controllo delle Politiche; in particolare garantisce la coerenza con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio e con le politiche di governo e di gestione dei rischi definite all'interno del RAF. La Direzione Rischio, congiuntamente alla Funzione Compliance, fornisce un effettivo contributo, secondo i rispettivi ruoli, alla definizione del "bonus pool", degli indicatori di risultato e delle remunerazioni riconosciute, rappresentando i possibili rilievi in ordine all'impatto sul comportamento del personale e/o sulla rischiosità delle attività intraprese;
la Direzione Centrale Finanza e Amministrazione Pianificazione Strategica, che verifica la coerenza con gli obiettivi di medio lungo termine e le strategie della Banca, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria con orientamento al medio-lungo termine;
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ("Dirigente Preposto"), che verifica la corrispondenza e la coerenza delle Politiche con i documenti contabili e societari ed, in particolare, la loro correttezza rispetto al bilancio approvato.
Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, il Comitato per la Remunerazione ha accesso a tutti i dati e a tutte le informazioni concernenti il processo decisionale dell'organo amministrativo riguardo l'elaborazione, attuazione, controllo e riesame delle Politiche e delle prassi di remunerazione. Il Comitato dispone, altresì, di adeguate risorse e ha accesso incondizionato a tutte le informazioni e ai dati provenienti dalle funzioni di controllo; interagisce con le predette funzioni di controllo e con le altre funzioni aziendali pertinenti (es. Direzione Risorse Umane, Legale, Finanza e Amministrazione), le cui risorse possono essere chiamate a partecipare alle riunioni del Comitato
Al fine di assicurare che i sistemi di incentivazione tengano conto di tutti i rischi assunti dalla Banca, vengono invitati alle riunioni del Comitato per la Remunerazione il Direttore Rischio e il Responsabile Compliance.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione Annuale sul Governo societario e gli Assetti proprietari pubblicata sul sito internet della Banca (www.bancasistema.it) sezione Governance.
L'Assemblea dei Soci approva:
In sede di approvazione delle Politiche, delibera sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, ma, comunque, non eccedente il limite massimo di 2:1;
Ai sensi del TUF delibera in senso favorevole o contrario sulla Sezione I della presente Relazione.
Il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo su richiesta del Consiglio di Amministrazione e vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione sulla base della normativa e della regolamentazione vigente al momento della verifica.
Il Comitato Controllo e Rischi verifica la coerenza del piano incentivi rispetto al Risk Appetite Framework del Gruppo.
Ai fini della definizione della Politiche di cui alla presente Relazione la Società si è avvalsa del supporto di consulenti esterni (key2people).
Le Politiche sono soggette, con cadenza almeno annuale, ad un riesame: l'attività di riesame e i relativi piani correttivi proposti, approvati ed attuati, vengono documentati attraverso relazioni scritte o processi verbali delle relative riunioni.
Il processo di identificazione del "personale più rilevante" (cioè dei soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo) tiene conto di quanto previsto dal Regolamento Delegato (UE) n. 604/2014 ("Regulatory Technical Standards" o "RTS").
Per il "personale più rilevante" sono previste regole più stringenti nella strutturazione della remunerazione, affinché si realizzi una piena rispondenza tra la remunerazione e l'andamento economico-finanziario, sia in chiave attuale che prospettica, secondo fattori che tengano conto dei rischi assunti e della sostenibilità nel tempo dei risultati aziendali.
All'interno della categoria del "personale più rilevante" sono ricompresi i Dirigenti con responsabilità strategica, ossia quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della stessa.
L'autovalutazione tesa ad individuare il "personale più rilevante" viene effettuata con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione sulla base di un articolato processo che prevede il coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione e delle funzioni di controllo interno.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione:
Sulla base dei criteri quantitativi e qualitativi previsti dal Regolamento (UE) n. 604/2014 ("Regulatory Technical Standards" o "RTS") sono state identificate per l'esercizio 2017, un totale di n. 28 posizioni, attualmente coperte da n. 27 risorse, riepilogate per categoria:
2 L'Amministratore Delegato riveste anche il ruolo di Direttore Generale.
• Funzione Compliace e Antiriciclaggio (1 posizione);
S I S T E M A
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In merito alle politiche e alle prassi di remunerazione del "personale più rilevante", la Banca pubblica sul proprio sito web una serie di informazioni ai sensi dell'art. 450 del Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e in linea con gli orientamenti EBA, tra cui:
Fermi gli obblighi informativi di cui alla presente Relazione, la Banca pubblica altresì sul proprio sito web le informazioni circa le modalità di attuazione delle Disposizioni, unitamente alle altre informazioni in materia di governo societario previste dal Titolo IV, Sezione VII, Capitolo 1, paragrafo 1 della Circolare 285.
Ai sensi della Parte I, Titolo IV, Cap. 2, Sezione I, Par. 3, delle Disposizioni,
(i) per remunerazione si intende: "ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal personale alla banca o ad altre società del gruppo bancario. Possono non rilevare i pagamenti o i benefici marginali, accordati al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi";
(ii) per remunerazione variabile si intende: "(i) ogni pagamento o beneficio il cui riconoscimento o la cui erogazione dipendono dalla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.), o da altri parametri (es. periodo di permanenza), escluso il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro; (ii) i benefici pensionistici discrezionali e le pattuizioni sui compensi relativi alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro o della carica (cd. golden parachutes)".
S I S T E M A
BANCA7
La remunerazione del personale del Gruppo, come si dirà meglio in seguito, è formata da una componente fissa, prevista per tutti i livelli di responsabilità e da una componente variabile, prevista in ogni caso per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante".
La Banca non prevede benefici pensionistici discrezionali e pattuizioni su compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica.
La componente fissa è determinata in modo tale da remunerare in modo competitivo nel mercato le competenze manageriali e tecniche dei dipendenti, si da garantire la necessaria continuità nella struttura.
La componente fissa è composta dalla retribuzione annua lorda, aggiornata sulla base di criteri meritocratici oltre che dell'applicazione dei contratti di categoria.
La componente fissa:
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato le presenti Politiche unitamente al sistema di incentivi a lungo termine per gli esercizi 2017-2019, Long Term Incentive Plan (di seguito anche "LTIP").
La componente variabile è parametrata a indicatori di performance corretti per il rischio e allineati al RAF. L'ammontare complessivo si basa su risultati effettivi e duraturi e tiene conto anche di obiettivi qualitativi. La componente variabile tiene conto, anche ai fini della sua allocazione e distribuzione, dei rischi e dei risultati della Banca e del Gruppo nel suo complesso, di quelli delle singole business unit e, se del caso, individuali.
La disciplina della componente variabile della remunerazione si applica, ai sensi delle Politiche, alla remunerazione variabile del "personale più rilevante". Eventuali bonus riconosciuti anche ad altri dipendenti, possono essere erogati entro i limiti del "bonus pool" e a condizione che siano raggiunti gli obiettivi aziendali di cui infra e nel rispetto delle altre previsioni delle Politiche.
La componente variabile è parametrata a indicatori di performance corretti per il rischio e allineati al RAF approvato dal Consiglio di Amministrazione ogni anno.
La componente variabile è condizionata al raggiungimento di obiettivi sia aziendali, sia individuali. Al raggiungimento di determinati obiettivi (aziendali e individuali, differenziati per fasce di beneficiari), i destinatari del LTIP maturano il diritto a ricevere una remunerazione variabile costituita in parte da cash e in parte da azioni della Banca ("Bonus").
Per assicurare la sostenibilità finanziaria del LTIP e garantire un livello di patrimonializzazione della Banca adeguato, l'ammontare complessivo dei Bonus erogabili alla totalità dei dipendenti e del "personale più rilevante" non può eccedere l'ammontare del "bonus pool", determinato ogni anno dal Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Direttore Finanza e Amministrazione, il Dirigente Preposto, il Direttore Rischio, il Responsabile Compliance.
La proposta dell'Amministratore Delegato è valutata dal Comitato per la Remunerazione che formula il proprio parere al Consiglio di Amministrazione.
La determinazione dell'entità del "bonus pool" si basa sulla previsione di risultati effettivi e duraturi in termini di performance aziendale, tenuto conto degli obiettivi fissati dal piano industriale approvato dal Consiglio d'Amministrazione e declinati nei budget annuali nonché dal RAF. Condizione per la distribuzione del "bonus pool" è il raggiungimento di un utile lordo positivo, intendendo per "utile lordo" l'utile lordo non normalizzato così come presentato al Consiglio di Amministrazione della Banca nella Relazione sulla Gestione (di seguito "Utile Lordo"): in caso contrario non sarà possibile distribuire nessun Bonus.
Ai fini della distribuzione del Bonus, la Banca ha individuato per il triennio 2017-2019 i seguenti criteri di accesso (Key Risk Indicator, di seguito, "KRI") previsti nel RAF dell'anno di riferimento, di peso eguale tra loro:
In caso di mancato raggiungimento della soglia di primo livello indicata nel RAF anche di uno solo dei predetti 2 KRI, la Banca non eroga alcun Bonus.
Il "bonus pool" annuale è determinato in misura percentuale dell'Utile Lordo (in ogni caso non superiore al 10%) previsto a budget approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca. Il "bonus pool" annuale è approvato dal Consiglio di Amministrazione contestualmente all'approvazione del budget annuale.
La quantificazione del "bonus pool" è, peraltro, soggetta a un fattore di correzione in funzione del livello del Return on Risk Adjusted Capital (di seguito "Rorac") previsto nel RAF dell'anno precedente:
In caso di riduzione del "bonus pool" secondo i criteri precedentemente espressi, i bonus individuali di cui all'Allegato 1, saranno ridotti in proporzione a tutti i Beneficiari.
Gli Organi sociali e i dipendenti godono di alcuni benefit non monetari, con diverso peso in funzione del ruolo aziendale e del servizio. In particolare si tratta di polizza sanitaria, autovettura aziendale e flexible benefits.
La previsione di attribuzione di benefits nel 2017 e sintetizzabile nei seguenti termini:
Per i membri del Consiglio d'Amministrazione è prevista, a partire dall'anno 2016, una polizza sanitaria, che prevede le stesse condizioni per tutti i membri, analoga a quella stipulata per i dipendenti della Banca.
Il rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione è puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche della Banca e delle diverse categorie del personale.
Di regola, la componente variabile della remunerazione non può superare il 100% della componente fissa (rapporto di 1:1). Tuttavia, come consentito dalla normativa applicabile e dallo Statuto della Banca, il Consiglio di Amministrazione può proporre all'Assemblea dei Soci, per uno o più membri del personale più rilevante, una remunerazione variabile superiore al 100% ma, comunque, non eccedente il 200% di quella fissa (rapporto 2:1); questo però in casi eccezionali e con una chiara indicazione delle ragioni sottostanti a tale superamento, nonché delle implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali.
Ai sensi delle Disposizioni, la possibilità per la Banca di adottare, in relazione alle Politiche 2017, il limite di 2:1 al rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione è sottoposta all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci con le maggioranze qualificate previste dalla normativa applicabile (2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea se l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale; ovvero, 3/4 del capitale sociale rappresentato in assemblea qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita).
Sulla base del peso dello specifico ruolo nell'ambito dell'organizzazione aziendale e dell'influenza sui livelli di rischio e sui risultati aziendali, sono stati individuati 15 ruoli organizzativi suddivisi in 3 categorie di Destinatari (suddivisi in fasce da 1 a 3 della Tabella "A" che segue)
| Business | Ruoli | n. totale |
|---|---|---|
| Fascia 1 | Amministratore Delegato e Direttore Generale | 1 |
| Fascia 2 | Direttore Collection Direttore Commerciale Direttore legale e Affari Societari Direttore Operativo Vice Direttore Commerciale Direttore Tesoreria |
6 |
| Fascia 3 | Commerciale Factoring Chief of Staff Investor Relator Direttore Amministrazione e Viglianza Direttore Underwriting Responsabile Pricing and Structuring Direttore Middle Office Responsabile IT |
8 |
| Totale | 15 |
Nel triennio 2017-2019 la remunerazione variabile sarà corrisposta a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio come segue:
Ai fini del calcolo delle azioni della Banca da attribuire e della disciplina inerente l'assegnazione, si rinvia al Documento Informativo relativo al Piano di Stock Grant 2017-2019 pubblicato sul sito internet www.bancasistema.it alla sezione Governance.
L'arco temporale complessivo del LTIP è 6 anni, in quanto una parte differita dei Bonus sarà erogata nel corso del triennio 2020-2022 secondo quanto previsto dalle Politiche.
Il periodo di retention (divieto di compiere atti dispositivi) delle azioni della Banca assegnate in via differita viene fissato in 12 mesi.
Al fine di consentire l'adozione di idonei meccanismi di correzione ex post, la Banca potrà, durante il periodo di differimento della remunerazione variabile, sia per la parte in denaro sia per quella da erogare in azioni della Banca, applicare una riduzione o l'azzeramento dell'importo della parte differita per tener conto della performance dell'intero triennio, al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti, e/o dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità della Banca ovvero per tener conto di nuove situazioni inattese / eventi straordinari (es. nuovi rischi, perdite inattese) ovvero di comportamenti individuali (malus).
L'entità della riduzione (ovvero l'azzeramento) della parte differita della remunerazione variabile è deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Il meccanismo del malus trova applicazione, in particolare, nel caso in cui nel triennio la media degli obiettivi individuali conseguiti sia inferiore al 75% della media degli obiettivi target individuati ai sensi della presente Politica.
Premesso che il mancato raggiungimento di un Utile Lordo positivo non dà accesso al sistema di incentivi per nessun componente del personale, non solo a quello più rilevante, sono soggetti a claw back (obbligo di restituzione degli incentivi pagati o mancato pagamento degli incentivi riconosciuti) gli incentivi riconosciuti e/o pagati ai componenti del personale che abbiano determinato o concorso a determinare:
comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Banca;
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, co. 4 e ss. del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
In tal caso il Consiglio di Amministrazione delibera in ordine all'applicazione del meccanismo di claw back.
La remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema è determinata dall'Assemblea dei Soci.
Essa consiste in un importo annuale fisso per ciascun Consigliere, il cui ammontare è differenziato tra Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Consiglieri sulla base della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione.
Ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione percepirà un emolumento annuale fisso aggiuntivo in relazione alla partecipazione a ciascun Comitato interno, unitamente al rimborso delle spese, debitamente documentate, sostenute in ragione degli incarichi assunti.
L'ammontare del compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con il ruolo attribuito, è determinato ex ante in misura comunque non superiore alla remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato, su determinazione del Consiglio di amministrazione.
Le remunerazioni dei dipendenti che dovessero ricoprire cariche consigliari in società del Gruppo o altri incarichi operativi sono comprese nella remunerazione percepita dagli stessi come dipendenti del Gruppo.
L'Amministratore Delegato riceve un compenso determinato dal Consiglio d'Amministrazione; inoltre, in qualità di Direttore Generale, e quindi di dipendente della Banca, riceve una remunerazione annua lorda, sempre determinata dal Consiglio di Amministrazione.
La componente variabile della remunerazione eventualmente attribuita all'Amministratore Delegato è soggetta, oltre che alle regole dettate in tema di "bonus pool", alle previsioni di cui all'Allegato 1.
Per i Consiglieri non esecutivi non sono previsti meccanismi di incentivazione. Ove stabiliti, essi rappresenterebbero una parte non significativa della remunerazione,
Alla fine del triennio verrà effettuata una valutazione complessiva della performance triennale che consentirà l'erogazione dei bonus differiti.
Banca Sistema ha stipulato con l'Amministratore Delegato, nella sua funzioni di Direttore Generale, un patto di non concorrenza ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art.2125 del Codice civile. Il corrispettivo per l'impegno di non concorrenza assunto è concordato per ognuno dei tre anni successivi alla cessazione del rapporto nella misura del 25% della retribuzione annua lorda percepita nell'ultimo anno di prestato servizio e dei flexible benefit eventualmente goduti. Il corrispettivo è differito, in quanto erogato entro la fine del mese antecedente all'ultimo mese di vigenza dell'obbligo di non concorrenza (vale a dire alla fine dei tre anni di limitazione della concorrenza) calcolato a partire dalla cessazione del rapporto di lavoro (3 ). La violazione del predetto obbligo comporterà per l'Amministratore Delegato l'obbligo di immediata restituzione di un importo equivalente al costo complessivo sostenuto da Banca Sistema per la corresponsione del corrispettivo per l'obbligo di non concorrenza nonché, ai sensi degli articoli 1382 e seguenti del Codice Civile, l'obbligo di immediata corresponsione dell'importo netto equivalente al 35% della retribuzione lorda annuale relativa all'ultimo anno di prestato servizio comprensiva dei flexible benefit, a titolo di penale convenzionale. Peraltro, a fronte della violazione degli ulteriori obblighi assunti nel patto (di informazione, di riservatezza, del divieto di storno di dipendenti) il medesimo, ai sensi degli articoli 1382 e seguenti del Codice Civile, dovrà corrispondere alla Banca, per ciascuna violazione, a titolo di penale contrattuale, l'importo netto equivalente al 20% della retribuzione lorda annuale relativa all'ultimo anno di mandato, comprensiva dei flexible benefit.
La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea dei Soci all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio.
Il Presidente del Collegio Sindacale fa parte dell'Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/2001 e quindi percepisce l'emolumento per questa carica.
Sono precluse forme di remunerazione variabile per i membri del Collegio Sindacale.
( 3 ) La Banca si riserva la facoltà di corrispondere agli aventi diritto anticipi di importo limitato sul corrispettivo pattuito, in ogni caso, inferiori al 50% del corrispettivo per la non concorrenza previsto nei singoli patti.
La remunerazione dei dipendenti ricompresi tra il "personale più rilevante" viene deliberata dal Consiglio di Amministrazione che, definisce il piano di incentivazione rivolto a tali soggetti nonché a tutti gli altri dipendenti del Gruppo.
Il Comitato per la Remunerazione ha compiti di proposta sui compensi dei soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", nonché degli altri dipendenti; inoltre ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del "personale più rilevante".
La componente fissa della remunerazione di tutti i dipendenti della Banca e del Gruppo segue le norme del CCNL applicabile e, per quelli delle società estere del Gruppo, la normativa applicabile nella giurisdizione in cui prestano la loro attività lavorativa.
La componente fissa, di norma prevalente sulla parte variabile, remunera le competenze e le responsabilità connesse al ruolo ricoperto, privilegiando le capacità professionali e le esperienze, oltre all'impegno profuso.
La componente variabile della remunerazione eventualmente attribuita ai dipendenti ricompresi tra "il personale più rilevante" è soggetta alle regole di cui all'Allegato 1 alla presente Relazione.
Alla fine del triennio verrà effettuata una valutazione complessiva della performance triennale che consentirà l'erogazione dei bonus differiti.
Ai dipendenti non compresi tra "il personale più rilevante" può essere assegnato un Bonus in danaro di importo limitato.
Ai fini dell'attribuzione di azioni in base al "Piano di Stock Grant 2017-2019" predisposto dal Consiglio di Amministrazione e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci, si rinvia al documento informativo ed alla Relazione illustrativa pubblicati sul sito internet della Banca (www.bancasistema.it).
L'importo massimo del Bonus erogabile (sia in denaro, sia in azioni) è comunicato a ciascun beneficiario tramite apposita lettera (la "Lettera di Attribuzione entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017. La suddetta lettera indica, tra l'altro, (i) l'importo corrisposto per cassa relativo all'esercizio di riferimento; (ii) il numero di azioni attribuite alle condizioni di cui al Piano di Stock Grant 2017-2019, consultabile sul sito internet della Banca (www.bancasistema.it) nella sezione Governance.
Nel 2015 sono stati, inoltre, sottoscritti dalla Banca 35 patti di non concorrenza con tutti i dirigenti della Banca, con gli appartenenti alle funzioni commerciali e con dipendenti che occupano posizioni chiave i cui corrispettivi, dal 2017, sono differiti con le medesime modalità previste per l'Amministratore Delegato meglio descritte nella Sezione II.
Per gli appartenenti alle funzioni aziendali di controllo (ivi inclusa la Direzione Risorse Umane e il Dirigente Preposto), l'attribuzione del Bonus dipende dal raggiungimento di obiettivi esclusivamente qualitativi delle funzioni medesime (obiettivi di controllo) quali, ad esempio, il rispetto degli obiettivi e adempimenti del piano di lavoro 2016 come approvati dal Consiglio d'Amministrazione e la puntualità e precisione nella reportistica a favore degli Organi Aziendali non collegati in alcun modo ai risultati economici della Banca. In particolare, l'attribuzione del Bonus è indipendente dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo. Inoltre, tali soggetti partecipano al Piano di Stock Grant 2017-2019, ma senza che venga applicato il meccanismo di correzione dei bonus in funzione dei risultati economici aziendali mentre rimangono valide le altre condizioni di malus (CET1Ratio ed LCR).
La parte variabile della remunerazione dei componenti delle funzioni aziendali di controllo non può superare il limite di 1/3 (un terzo) della parte fissa.
In Banca rientrano tra le funzioni di controllo:
Di seguito si riportano i termini e le condizioni che regolano i rapporti tra la Banca ed i beneficiari dei Bonus al ricorrere di determinati eventi.
Nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario con la Banca, a seguito di recesso esercitato per qualsivoglia motivo da parte della Banca ovvero di dimissioni in ipotesi diverse da quelle di pensionamento e invalidità, il beneficiario decadrà dal diritto di ottenere l'effettiva corresponsione della parte differita del Bonus alla data di cessazione del rapporto di lavoro, fatta salva diversa delibera, adeguatamente giustificata, del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.
È in ogni caso espressamente esclusa qualsivoglia corresponsione nel corso del periodo di preavviso, che sia o meno lavorato.
Il beneficiario non avrà diritto alcuno ad essere indennizzato e/o risarcito dalla Banca a qualsivoglia titolo e per qualsivoglia ragione in relazione alla decadenza dal diritto di ottenere la corresponsione del Bonus ai sensi di quanto precede.
In caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, il beneficiario potrà avere diritto ad ottenere il Bonus applicando il criterio "pro-rata temporis" sulla base della valutazione del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali ed individuali preventivamente determinati. La corresponsione dell'intero importo all'interessato è approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione.
Qualora il beneficiario acceda ad un trattamento pensionistico di vecchiaia, anzianità o invalidità permanente che conseguentemente comporti la cessazione del rapporto di lavoro, troveranno applicazione le regole previste nel caso di risoluzione consensuale del rapporto.
In caso di morte del beneficiario, gli eredi, dall'apertura della successione, hanno diritto a richiedere il Bonus (già maturato e non distribuito) spettante al beneficiario stesso nei termini di prescrizione del diritto.
Nell'ottica di allineamento degli interessi del management, dei dipendenti e degli azionisti nel medio-lungo periodo, la Banca propone l'adozione del Piano di Stock Grant di cui al successivo punto.
L'Assemblea dei Soci in data 28 aprile 2016 ha deliberato l'aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Grant 2016-2019 delegando il Consiglio di Amministrazione della Banca ad emettere le relative azioni, nel rispetto di tutte le norme applicabili, secondo le modalità stabilite dagli organi sociali competenti, nonché di deliberare in merito all'esecuzione del Piano negli esercizi successivi.
Le modifiche del Piano di Stock Grant 2017-2019 (di seguito anche il "Piano"), avente ad oggetto l'attribuzione gratuita di azioni subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali ed individuali di cui all'Allegato 1 alla presente Relazione sono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea dei Soci. Si rinvia, quindi, in proposito al Documento Informativo e alla Relazione illustrativa pubblicati ai fini della convocanda Assemblea dei Soci e sul sito web www.bancasistema.it alla sezione Governance.
Le azioni oggetto di attribuzione potranno essere rinvenute, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, anche tramite l'attribuzione di azioni eventualmente acquistate e/o detenute da Banca Sistema.
I Beneficiari del Piano sono i Dirigenti con Responsabilità Strategica e gli altri soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" di cui all'articolo 3, Sezione I, della presente Relazione.
A parziale deroga a quanto sopra specificato, in conformità alle Politiche di Remunerazione 2017, per il personale delle funzioni di aziendali di controllo (ivi inclusa la Direzione Risorse Umane e il Dirigente Preposto), l'attribuzione gratuita delle azioni dipende dal raggiungimento di obiettivi esclusivamente qualitativi, non collegati in alcun modo ai risultati economici della Società. Si precisa, in particolare, che nei confronti di detti soggetti non trova applicazione il meccanismo di correzione del Bonus in funzione dei risultati aziendali.
In linea con quanto previsto dalle Disposizioni e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, il Piano prevede un periodo di retention la cui durata, declinata diversamente per ciascun ciclo del Piano di Stock Grant 2017-2019, decorre dalla data relativa all'esercizio del ciclo corrispondente.
Con riferimento a ciascun ciclo, l'attribuzione è condizionata al raggiungimento degli obiettivi di performance e di patrimonializzazione relativi ai seguenti indicatori:
− Liquidity Coverage Ratio ("LCR")
S I S T E M A
BANCA7
La verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance e di patrimonializzazione relativi ai suddetti indicatori è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sulla base dei livelli target stabiliti nel RAF in coerenza con gli obiettivi declinati nel budget applicabile al periodo di riferimento.
Nel caso in cui gli obiettivi di patrimonializzazione e liquidità siano inferiori ai target minimi regolamentari i beneficiari non avranno diritto a ricevere la quota del Bonus dell'esercizio sociale di riferimento.
Le principali modifiche rispetto alla politica per la remunerazione adottata per l'esercizio 2016 riguardano:
Le attuali Politiche invece – come specificato al punto 5.1.4 della presente Relazione – prevedono che la remunerazione variabile sia corrisposta a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio come segue:
Le Politiche di Remunerazione 2017 hanno mantenuto il meccanismo di differimento adottato con l'attuazione Piano di Stock Grant (riferito al periodo 2016-2019) sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2016
Si forniscono di seguito informazioni in ordine all'attuazione della politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2016 (di seguito anche "Politica 2016") illustrando analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Banca e da sue controllate o collegate, segnalando componenti dei compensi riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello in riferimento ed i compensi da corrispondere in uno più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio in riferimento.
Secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, l'attribuzione dei compensi di cui all'esame analitico che segue è risultata coerente con la Politica sulla Remunerazione 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2016, e secondo quanto stabilito dalle delibere assembleari in data 28 aprile 2016.
Le Politiche per la Remunerazione 2016 del Gruppo sono state illustrate e sottoposte ad approvazione nel corso dell'Assemblea del 28 aprile 2016 della Banca in conformità con le vigenti previsioni statutarie e in ossequio alla normativa vigente al momento della loro approvazione.
La disciplina delle politiche di remunerazione annuali del Gruppo, formalizzate nel "Documento sulle Politiche di Remunerazione" e nel "Piano di Incentivazione", portati all'attenzione del Comitato Nomine e Remunerazione, del Comitato Esecutivo, del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea dei Soci della Banca hanno comportato le seguenti attività.
Nell'anno 2016 è stata corrisposta la parte fissa del trattamento economico ad amministratori e dipendenti secondo quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione 2016 e nel rispetto dei Contratti Collettivi del Lavoro applicati.
Nell'esercizio 2016 è stata erogata una componente variabile pari a euro 361.200,00 per il personale rilevante e complessivamente di Euro 848.000,00.
Come precisato al punto 5.1, a Banca Sistema non prevede benefici pensionistici discrezionali e pattuizioni su compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica.
Per quanto concerne i benefici non monetari si rinvia al punto 5.1.1 della presente Relazione.
Per quanto riguarda i membri del Consiglio di Amministrazione ed i sindaci, si forniscono le seguenti informazioni sulle voci che compongono la remunerazione e che vengono successivamente sintetizzate nella Tabella 1.
Il compenso percepito - per l'esercizio 2016 - dagli attuali membri del Consiglio di Amministrazione è stato determinato sulla base della delibera assembleare del 27 novembre 2015, che ha stabilito un compenso annuo per ciascun consigliere pari ad Euro 30.000,00 (trentamila).
Il compenso per la partecipazione ai Comitati è illustrato nella tabella 1, "Compensi per partecipazione ai comitati" ed viene erogato come segue:
Comitato Etico; Euro 5.000;
Organismo di Vigilanza 231: Euro 15.000.
Al 31 dicembre 2016 i Consiglieri nominati dall'Assemblea dei Soci del 27 novembre 2015, hanno percepito complessivi Euro 643.700.
Il compenso dei componenti il Collegio Sindacale è stato stabilito dall'Assemblea dei Soci del 22 aprile 2014 nella misura di Euro 40.000 per il Presidente e Euro 24.000 per i Sindaci Effettivi.
Il 27 novembre 2015, a seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata fissata per Euro 150.000 euro comprensivi delle partecipazioni ai Comitati, in funzione del maggiore impegno richiesto al Presidente stesso per le accresciute dimensioni della Banca e per la nuova situazione di società quotata. In particolare Il Presidente favorisce la dialettica interna al Consiglio stesso; in coerenza con i compiti che gli sono stati assegnati dal Codice Civile n. 2381, 1° comma, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario e, ponendosi come interlocutore degli organi interni di controllo e dei Comitati Endoconsiliari, assicura il bilanciamento dei poteri tra le diverse Funzioni.
L'Amministratore Delegato, che ricopre anche la carica di Direttore Generale – per l'esercizio 2016 – ha ricevuto un compenso complessivo di Euro 175.000,00 comprensivo della sua partecipazione ai comitati ed in qualità di Direttore Generale della Banca una RAL di Euro 326.000,00.
I compensi stabiliti dalla delibera assembleare del 27 novembre 2015 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per i Consiglieri, per i componenti dei comitati interni e per i membri del Collegio Sindacale corrispondono a quanto liquidato nel corso dell'esercizio 2016 per l'attività svolta, senza alcun meccanismo di incentivazione, ad eccezione dell'Amministratore Delegato, come evidenziato dalla Tabella 1.
Banca Sistema ha stipulato con l'Amministratore Delegato, nella sua funzione di Direttore Generale, un patto di non concorrenza ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art.2125 del Codice civile, sostituito dal 2017 con l'accordo di cui al precedente paragrafo 5.4. Nel 2016, sulla base del precedente patto, è stato corrisposto anticipatamente l'importo indicato nella Tabella 4 (ex art 450 CRR – comma 1 g), di seguito allegata.
La remunerazione del personale più rilevante si compone di una retribuzione annua onnicomprensiva (RAL) erogata durante l'anno 2016 nel rispetto dei Contratti Collettivi del Lavoro applicati e da una parte variabile come definito dalle Politiche di Remunerazione 2016.
La parte fissa della remunerazione è stata erogata secondo le consuete modalità contrattuali (mensilmente).
La parte variabile è soggetta al processo di verifica e di valutazione come descritto nelle Politiche di Remunerazione 2016.
Come specificato nella Sezione I della presente Relazione, nel 2015 sono stati, inoltre, sottoscritti dalla Banca 35 patti di non concorrenza con tutti i dirigenti aziendali, con gli appartenenti alle funzioni commerciali e con dipendenti che occupano posizioni chiave i cui corrispettivi, dal 2017 sono differiti con le medesime modalità previste per l'Amministratore Delegato meglio descritte al precedente punto.
Nel corso dell'esercizio 2016 non sono state applicate clausole di malus.
Per quanto concerne il Piano di Stock Grant e gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito del predetto Piano, si rinvia al punto 6 della presente Relazione ed al Documento Informativo consultabile sul sito internet www.bancasistema.it alla sezione Governance.
Si allegano le tabelle, redatte ai sensi dell'Allegato 3A, Schema 7 bis e ter del Regolamento Emittenti e, precisamente:
Tabella 1 Schema 7 bis – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
Si allegano inoltre le seguenti tabelle redatte ai sensi delle disposizioni di Banca d'Italia e dell'articolo 450 CRR:
Tabella 4 (ex art 450 CRR – comma 1 g) – Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per area di business;
Tabella 5 (ex art 450 CRR – comma 1 h) - Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per area alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente
Non vi sono persone che, con riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2016, hanno ricevuto remunerazioni fisse pari o superiori a 1 milione di Euro.
La Funzione di Internal Audit ha effettuato le attività di controllo in ordine a:
La parte variabile delle funzioni di controllo interno (Rischio, Compliance e Internal Audit) non ha superato il limite del 1/3 della RAL e i meccanismi di incentivazione previsti sono indipendenti dai risultati economici della Banca e dalle aree soggette al loro controllo.
Dalle verifiche svolte dalla Funzione, la stessa ha ritenuto che le Politiche di Remunerazione del Gruppo per l'esercizio 2015 siano state correttamente applicate nel corso dell'esercizio 2016.
La Direzione Rischio ha verificato la conformità della Politica 2016 alle Disposizioni e alle norme di vigilanza applicabili nella Banca.
Ha verificato la coerenza con gli obiettivi di medio lungo termine e le strategie della Banca, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria con orientamento al medio-lungo termine.
Ha verificato la corrispondenza e la coerenza delle politiche di remunerazione con i documenti contabili e societari la loro correttezza con le singole poste del bilancio approvato.
L'attuale Comitato per la Remunerazione è composto da tre consiglieri non esecutivi di cui due indipendenti
Il Comitato è attualmente composto dal:
Nel corso dell'esercizio 2016 il Comitato per la Remunerazione si è riunito 6 volte e le riunioni hanno avuto una durata media di circa 1,5 ore.
Durante le predette riunioni il Comitato:
Nell'ambito delle n. 3 riunioni tenutesi nei primi mesi del 2017
In sede assembleare il Comitato riferisce in merito alla eventuale proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto variabile fisso della remunerazione, alla autovalutazione finalizzata all'identificazione del personale più rilevante, al nuovo piano di Stock Grant, al raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione
Il Comitato per la Remunerazione ha funzioni consultive, istruttorie e propositive di supporto al Consiglio di Amministrazione previste dalla Circolare 285 della Banca d'Italia e dal Codice di Autodisciplina, ed è dotato di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti.
S I S T E M A BANCA7
Il presente Allegato descrive gli indicatori di performance individuale a cui è legata l'erogazione della remunerazione variabile (parte erogata in denaro e in azioni), una volta definito il "bonus pool".
Sono lo strumento utilizzato dalla Banca per la valutazione delle performance individuali e per la determinazione del conseguente Bonus individuale, nonché come meccanismi di correzione ex post (c.d. malus) al momento dell'erogazione del bonus differito per l'anno di competenza.
Il totale della remunerazione variabile risultante dagli incentivi individuali non potrà in ogni modo superare l'ammontare del "bonus pool". Nel caso risultasse maggiore, gli incentivi individuali verranno ridotti pro-quota in modo da eliminare la parte eccedente il "bonus pool".
I parametri relativi alla performance aziendale – che condizionano la distribuzione della componente variabile nell'ambito del "bonus pool" - sono disciplinati dal punto 5.1.2 della presente Relazione.
Il raggiungimento della performance aziendale è verificato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sulla base delle procedure sopra descritte.
In aggiunta ai requisiti di performance aziendale sopra riportati, l'erogazione del bonus, parte in denaro e parte in azioni, è sottoposta al raggiungimento di obiettivi di performance individuali sia quantitativi che qualitativi definiti e comunicati al personale più rilevante all'inizio dell'esercizio di riferimento.
Annualmente, viene attuato il processo di valutazione delle performance: ciascun dipendente della Banca accede alla sua sezione personale del portale risorse umane dedicato a Banca Sistema: web http://studioripamonti.zucchetti.com/HRPortal/ e condivide con il proprio responsabile gli obiettivi quantitativi e qualitativi dell'anno successivo.
Agli obiettivi quantitativi viene assegnato un criterio di misura che permette la verifica puntuale dei risultati raggiunti.
A titolo esemplificativo si riportano alcuni dei parametri utilizzati a seconda dei ruoli ricoperti.
Raggiungimento degli obiettivi di budget individuali e di area: sono gli obiettivi maggiormente quantificabili, legati prevalentemente all'area vendite o comunque dove esiste un parametro quantitativo certo (es.: volume di vendita effettuato rispetto al budget, risparmio annuo di cost funding rispetto al budget).
Generazione di valore: sono obiettivi che daranno valore aggiunto a un nuovo prodotto o a un nuovo servizio (es.: contributo delle iniziative di marketing al raggiungimento del target factoring, gestione puntuale dei reclami, crescita professionale dei collaboratori).
Diminuzione dei costi: obiettivi di contenimento delle spese operative (es.: contenimento dei costi di consulenza, riduzione ore straordinario, riduzione costi di manutenzione.)
Riduzione dei tempi di risposta: obiettivi legati all'aumento della soddisfazione del cliente, interno o esterno (es.: tempestività nella segnalazione di manovre correttive rispetto al budget, numero pratiche prezzate/headcount per il pricing, rispetto tempistiche chiusura delle Open Issue rilevate dalle funzioni di Controllo).
Aumento dell'efficienza. Obiettivi legati alla comparazione con le stesse attività svolte negli anni precedenti avendo riguardo al miglioramento della performance complessiva della Banca (es.: riduzione della percentuale di errori operativi, aumento del valore pubblicitario equivalente, rispetto tempistiche sui progetti).
Indicatori qualitativi: Gli indicatori qualitativi utilizzati dal Gruppo sono 4, a loro volta suddivisi in 2 sottoindicatori, inseriti in una scheda di performance nel sopracitato sito web. Sono previsti 4 livelli di giudizio:
In particolare gli indicatori qualitativi riguardano:
S I S T E M A
BANCA7
Gli obiettivi individuali individuati ai fini dell'applicazione di quanto previsto nel LTIP 2017-2019 sono i seguenti:
Per quanto attiene l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il bonus sarà subordinato al raggiungimento di un Utile Lordo positivo quale condizione per la distribuzione del "bonus pool" e, per il triennio 2017-2019 raggiungimento dei criteri di accesso (Key Risk Indicator, di seguito, KRI) previsti nel RAF dell'anno di riferimento, di peso eguale tra loro (CET1 - LCR).
Ciò in quanto, come detto, in caso di mancato raggiungimento della soglia di primo livello indicata nel RAF anche di uno solo dei predetti 2 KRI, la Banca non eroga alcun Bonus.
Oltre a tali obiettivi aziendali, l'erogazione del bonus sarà subordinata alla valutazione (con i criteri di cui al paragrafo successivo) del raggiungimento di obiettivi collegati ai seguenti parametri:
Per redditività aziendale la misura di valutazione è l'Utile Lordo" rispetto al budget.
Per crescita si intende la percentuale di crescita anno su anno del margine d'intermediazione rispetto al budget.
Per crescita del valore dell'azione si intende la differenza tra la variazione tendenziale (rispetto all'esercizio precedente) del prezzo medio di mercato delle azioni della Banca e la variazione tendenziale dell'indice medio FTSE Italia Finanza nell'ultimo trimestre dell'esercizio, secondo la formula seguente:
$$
\left[\begin{array}{c} {BS^{4/t} - BS^{4/t-1}}\ {BS^{4/t-1}} \end{array}\right] \quad , \quad \left[\begin{array}{c} Indice^{4/t} - Indice^{4/t-1}\ {Indice^{4/t-1}} \end{array}\right] \quad \times 100
$$
DOVE:
BS4/t = prezzo medio di mercato dell'azione di Banca Sistema degli ultimi 3 mesi dell'esercizio di riferimento t BS4/(t-1) = prezzo medio di mercato dell'azione di Banca Sistema degli ultimi 3 mesi dell'esercizio t-1 Indice 4/t = indice medio FTSE Italia Finanza degli ultimi 3 mesi dell'esercizio di riferimento t
L'erogazione del Bonus in favore dell'Amministratore Delegato è soggetta ai seguenti KRI previsti nel RAF dell'anno di riferimento, di peso eguale tra loro.
In caso di mancato raggiungimento della soglia target indicate nel RAF approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca, anche di uno solo dei 2 KRI, e purché sia osservata la soglia di primo livello, la componente variabile complessiva della remunerazione riconosciuta all'Amministratore Delegato/Direttore Generale, non potrà superare l'80% della componente fissa della remunerazione.
Per threshold si intende il raggiungimento di almeno il 75% dei target di redditività e di crescita aziendale e si intende il raggiungimento di un valore non inferiore al 5% del target legato alla crescita del valore dell'azione.
Per overperformance si intende il raggiungimento di oltre il 150% degli obiettivi di redditività e di crescita aziendale e il raggiungimento di un valore oltre il 5% dell'obiettivo di crescita del valore dell'azione.
I primi due obiettivi (redditività e crescita aziendale) determinano rispettivamente il 40% dell'importo complessivo del Bonus, mentre il terzo obiettivo (crescita del valore dell'azione) pesa per il 20% dell'importo del Bonus.
In particolare il Bonus sarà quantificato, per ognuno dei tre obiettivi, come segue:
threshold = 50% della Retribuzione Annua Lorda
target: 100% della Retribuzione Annua Lorda,
overperformance = 200% della Retribuzione Annua Lorda
Il Consiglio di Amministrazione della Banca valuterà il livello di raggiungimento degli obiettivi dell'Amministratore Delegato dopo l'approvazione del bilancio di ciascun anno di riferimento del Piano.
Alla fine del triennio 2017-2019 verrà effettuata una valutazione complessiva della performance triennale che consentirà l'erogazione dei Bonus differiti.
Nel caso di non raggiungimento degli obiettivi previsti e al fine di consentire l'adozione di idonei meccanismi di correzione ex post, la Banca potrà, durante il periodo di differimento della remunerazione variabile, sia per la parte in denaro sia per quella da erogare in azioni della Banca, applicare una riduzione o l'azzeramento dell'importo della parte differita per tener conto della performance dell'intero triennio, al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti, ferma restando la verifica dei criteri di accesso previsti al par. 5.1.2 e/o dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità della Banca ovvero per tener conto di nuove situazioni inattese / eventi straordinari (es. nuovi rischi, perdite inattese) ovvero di comportamenti individuali (malus).
L'entità della riduzione (ovvero l'azzeramento) della parte differita della remunerazione variabile è deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Il meccanismo del malus trova applicazione, in particolare, nel caso in cui nel triennio la media degli obiettivi individuali conseguiti sia inferiore al 75% della media degli obiettivi target individuati ai sensi della presente Politica.
Gli obiettivi per le altre categorie del personale più rilevante sono costituiti, oltre agli obiettivi aziendali, da:
Gli obiettivi di direzione pesano complessivamente il 60% e sono identici per tutti gli interessati facenti parte della direzione (a parte i diretti riporti dell'Amministratore Delegato).
Gli obiettivi individuali pesano il 40% e potranno essere quantitativi e/o qualitativi.
Nel caso di obiettivi qualitativi, se non direttamente misurabili, dovranno essere indicati preventivamente i processi seguiti per giudicare il loro livello di raggiungimento.
Il responsabile di direzione definisce i due obiettivi individuali per ciascuna delle posizioni della sua organizzazione che sono incluse nel LTIP. Questi obiettivi devono essere specificamente collegati al ruolo ricoperto dall'interessato.
Gli obiettivi di threshold, target e overperformance saranno prestabiliti e definiti dal responsabile di direzione e condivisi con i suoi collaboratori.
Lo scostamento dal target è definito per ogni singolo obiettivo di direzione e individuale.
Il mancato raggiungimento almeno al livello threshold nei due obiettivi individuali azzera totalmente l'incentivo individuale.
Il Consiglio di Amministrazione della Banca valuterà il livello di raggiungimento degli obiettivi del personale rilevante dopo l'approvazione del bilancio di ciascun anno di riferimento del Piano.
Per ciascuna delle seguenti fasce il valore dell'incentivo è iI seguente:
FASCIA 2: 66,7% della Retribuzione Annua Lorda con un massimo di 80% per l'overperformance e un minimo del 33,35% per il threshold.
FASCIA 3: 50% della Retribuzione Annua Lorda con un massimo di 60% per l'overperformance e un minimo del 25% per il threshold.
Alla fine del triennio 2017-2019 verrà effettuata una valutazione complessiva della performance triennale che consentirà l'erogazione dei Bonus differiti.
Nel caso di non raggiungimento degli obiettivi previsti e al fine di consentire l'adozione di idonei meccanismi di correzione ex post, la Banca potrà, durante il periodo di differimento della remunerazione variabile, sia per la parte in denaro sia per quella da erogare in azioni della Banca, applicare una riduzione o l'azzeramento dell'importo della parte differita per tener conto della performance dell'intero triennio, al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti, ferma restando la verifica dei criteri di accesso previsti al par. 5.1.2 e/o dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità della Banca ovvero per tener conto di nuove situazioni inattese / eventi straordinari (es. nuovi rischi, perdite inattese) ovvero di comportamenti individuali (malus).
L'entità della riduzione (ovvero l'azzeramento) della parte differita della remunerazione variabile è deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Il meccanismo del malus trova applicazione, in particolare, nel caso in cui nel triennio la media degli obiettivi individuali conseguiti sia inferiore al 75% della media degli obiettivi target individuati ai sensi della presente Politica.
| (A) | (B) | (C ) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| è peri odo cui per icop la stat erta r a cari ca |
no te |
si f issi com pen |
si v aria com pen |
bili uity non eq |
Inde nnit à di |
||||||||||||
| Cog nom e e n ome |
cari ca ri erta cop |
scad enz a dell rica ca a |
Com si pen fiss i |
cari che 2389 ex ma 3 Cod com Civ. |
oni d i gett pres enza |
rimb orsi spe se forf etar i |
retri buz ioni fiss e da lavo ro dipe nd. |
si pe com pen r la part ecip azio n omi tati e a c |
Bon altr i us e ince ntiv i |
ecip azio part ne agli util i |
ben efic i non altri etar i com mon |
si pen |
Tota le |
Fair Val ue dei si com pen ity equ |
fine ica o car di ce ione ssaz del r orto app di la voro |
||
| GA RBI GIA NLU CA |
AM MIN ISTR ATO RE |
/01 /20 Dal 01 16 |
App azio rov ne |
175 | 366 | 174 | 30 | 745 | 40 | ||||||||
| DEL EGA TO |
Bila ncio 31/ 12/ 201 7 |
||||||||||||||||
| LUI TGA RD SPO GLE R |
PRE SID ENT E C DA |
Dal /01 /20 01 16 |
azio App rov ne |
150 | 150 | ||||||||||||
| Bila ncio |
|||||||||||||||||
| 31/ 12/ 201 7 |
|||||||||||||||||
| CLA UD IO P UG ELL I |
VIC E P RES IDE NTE |
Dal /01 /20 01 16 |
azio App rov ne Bila ncio |
30 | 5 | 35 | |||||||||||
| 31/ 12/ 201 7 |
|||||||||||||||||
| GIO VA NN I AN TO NIN O P UG LISI |
CO NSI GLI ERE |
/01 /20 Dal 01 16 |
App azio rov ne |
30 | 14 | 44 | |||||||||||
| Bila ncio |
|||||||||||||||||
| DAN IELE PIT TAT OR E |
CO NSI GLI ERE |
/01 /20 Dal 01 16 |
31/ 12/ 201 7 App azio rov ne |
30 | 22, 5 |
52, 5 |
|||||||||||
| Bila ncio |
|||||||||||||||||
| GIO RGI O B ARB A N AVA RET TI |
CO NSI GLI ERE |
/01 /20 Dal 01 16 |
31/ 12/ 201 7 App azio rov ne |
30 | 20 | 50 | |||||||||||
| Bila ncio |
|||||||||||||||||
| 31/ 12/ 201 7 |
|||||||||||||||||
| AN DRE A Z APP IA |
CO NSI GLI ERE |
Dal /01 /20 01 16 |
azio App rov ne |
30 | 10 | 40 | |||||||||||
| Bila ncio 31/ 12/ 201 7 |
|||||||||||||||||
| CAR LOT TA DE FRA NCE SCH I |
CO NSI GLI ERE |
/01 /20 Dal 01 16 |
App azio rov ne |
30 | 16, 5 |
46, 5 |
|||||||||||
| Bila ncio |
|||||||||||||||||
| ILA RIA BE NNA TI |
CO NSI GLI ERE |
Dal 10/ 06/ 201 6 |
31/ 12/ 201 7 ble Prim a as sem util e |
a | 16, 6 |
5 | 21, 6 |
||||||||||
| MIC HEL E CA LZO LAR I |
CO NSI GLI ERE |
/01 /20 Dal 01 16 |
1/0 5/2 Al 3 016 |
12, 5 |
16, 6 |
29, 1 |
|||||||||||
| DIE GO DE FR AN CES CO |
PRE SID ENT E C OLL EGI O |
/01 /20 Dal 01 16 |
App azio rov ne |
40 | 15 | 55 | |||||||||||
| SIN DAC ALE |
Bila ncio |
||||||||||||||||
| Dal | 31/ 12/ 201 6 azio |
||||||||||||||||
| BIA GIO VE RDE |
SIN DAC O E FFE TTI VO |
/01 /20 01 16 |
App rov ne Bila ncio |
24 | 24 | ||||||||||||
| 31/ 12/ 201 6 |
| MA SSI MO CO NIG LIA RO |
SIN CAD O E FFE TTI VO |
/01 /20 Dal 01 16 |
App azio rov ne |
24 | 24 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Bila ncio |
||||||||||
| 31/ 12/ 201 6 |
||||||||||
| I) co ella ietà che red l bil nsi n ige i io mpe soc anc |
||||||||||
| II) co nsi d llate olle ntro gate mpe a co e c |
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| III) T le ota |
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| retribuzione | Il) importi e forme componente variabile | III) rem. Differite | Ivi rem.differite | v) trattamenti | vii th | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| società | oategoria in. | nsca | variabile liquidato 2016 $(1 - 1)$ |
totale | variabile da erogare 2017 (*2) |
ctrume azioni ooliegal $1$ ad |
altre tipologie $+31$ |
attribuite (*4) | non attributte (*6) riconosolute. | pagat | ridotte | di inizio | n. beneficiari | di fine | beneficiant | riconocolu | n. beneficiari | Importo: pla elevato |
||
| A) KEY MANAGERS (ALTA DIRIGENZA) | ||||||||||||||||||||
| BANCA SISTEMA SPA | 1.00 | 366,000.00 | 214,000.00 | 580,000.00 | 200,666.67 | 40,000.00 | 77,333,33 | 108,000.00 | ||||||||||||
| B) DIRIGENTI RESPONSABILI DELLE PRINCIPALI LINEE DI BUSINESS O FUNZIONI AZIENDALI, CON RIPORTO DIRETTO ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO, AL DIRETTORE GENERALE O AI CONDIRETTORI GENERALI | ||||||||||||||||||||
| BANCA SISTEMA SPA | 5,00 | 982, 707, 33 | 167,800.00 | 1,150,507,33 | 58,400.00 | 92,000.00 | 28,800,00 | 5,000.00 | ||||||||||||
| C) DIRIGENTI E QUADRI DIRETTIVI DI LIVELLO PIÙ ELEVATO RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO | ||||||||||||||||||||
| BANCA SISTEMA SPA | 5,00 | 819.729,55 | 130,000.00 | 949.729.55 | 57,666.67 | 67,000.00 | 13.333,33 | 18,000.00 | ||||||||||||
| DI ALTRI RISK TAKERS | ||||||||||||||||||||
| BANCA SISTEMA SPA | 5.00 | 560,483.43 | 81,400.00 | 641,883.43 | 37,866,66 | 57,000.00 | 7,733.34 | 5,000.00 | ||||||||||||
| E) PRINCIPALI MANAGER OPERANTI NELL'AMBITO DELLE RETI DI DISTRIBUZIONE DELLA BANCA | ||||||||||||||||||||
| BANCA SISTEMA SPA | 3,00 | 409,886,18 | \$8,000.00 | 467,886,18 | 4,000.00 | 35,000.00 | 8,000,00 | |||||||||||||
| 20.00 | 3.138.806.49 | 651,200.00 | 3.790.006.49 | 358,600.00 | 291.000,00 | 135.200,00 | 138,000.00 | |||||||||||||
| (*1) variabile liquidato 2016: bonus 2015 + patto non concorrenza | ||||||||||||||||||||
| per A) KEY MANAGERS: | 214.000= 174.000 bonus 2015 (60% di 290.000) + 40.000 patto non concorrenza | |||||||||||||||||||
| (*2) variabile da erogare 2017: bonus 2016 da attribuire post Assemblea dei Soci del 27/4/2017 + parte differita del bonus 2015 erogabile nel 2017 | ||||||||||||||||||||
| per A) KEY MANAGERS: | 200.666,67= 162.000 bonus 2016 (60% di 270.000) + 38.666,67 bonus 2015 parte differita del bonus 2015 erogabile nel 2017 (1/3 di 116.000) | |||||||||||||||||||
| (*3) altre tipologie: compenso da erogare nel 2017 per patto di non concorrenza | ||||||||||||||||||||
| per A) KEY MANAGERS: | 40,000 | patto non concorrenza importo in acconto da erogare nel 2017 | ||||||||||||||||||
| (*4) attribuite: bonus 2015 parte differita agli anni 2018/2019 | ||||||||||||||||||||
| per A) KEY MANAGERS: | 77.333,33 restante parte differita bonus 2015 (2/3 di 116.000) | |||||||||||||||||||
| (*5) non attribuite: bonus 2016 parte differita agli anni 2018/2019/2020 | ||||||||||||||||||||
| per A) KEY MANAGERS: | 108.000,00 restante parte differita bonus 2016 (40% di 270.000) | |||||||||||||||||||
i. gli importi della remunerazione per l'esercizio, suddivisi in remunerazione fissa e variabile e il numero dei beneficiari;
| So à iet c |
à L ine d i a tt iv it e |
n. be f ic iar i ne |
ret i bu ion f iss r z e a |
i bu ion ret r z e ( *) ia b i le va r |
No te |
|---|---|---|---|---|---|
| Ba S ist Sp A nc a em a |
Fa ing cto r |
3 | 4 0 9. 8 8 6, 1 8 |
5 8. 0 0 0, 0 0 |
|
| Ba S ist nc a em a s p a |
k ing Ba n |
1 | 1 6 1. 0 0 0, 0 3 |
3 0. 8 0 0, 0 0 |
|
| S Ba ist nc a em a s p a |
F ina nc e |
2 | 3 6 5. 2 0 0, 1 1 |
7 1. 6 0 0, 0 0 |
|
| Ba S ist nc a em a s p a |
l lo Fu ion i Co Int nt nz ro ern o |
4 | 5 9 9. 9 2 9, 5 3 |
8 0. 0 0 0, 0 0 |
|
| S ist Ba nc a em a s p a |
ltr A e |
9 | 1. 2 3 6. 7 9 0, 6 4 |
1 9 6. 8 0 0, 0 0 |
Note:
La linea di attività "Altre" è composta dal personale più rilevante delle aree: operations, collection, legale, marketing, tesoreria e underwriting
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