Regulatory Filings • Apr 7, 2017
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13803 di rep. $N_{\odot}$
N. 7268 di racc.
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Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA
L'anno 2017 (duemiladiciassette)
il giorno 5 (cinque)
del mese di aprile
alle ore 10 (dieci)
in Milano, via Civitali n. 1.
Avanti a me Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:
"Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A." con sede legale in Milano, via Civitali n. 1, capitale sociale euro 26.140.644,50 i.v., codice fiscale e numero di iscri-Registro delle Imprese Milano: zione presso il di 00748210150, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 401832 (la "Società" o la "Società Incorporante"),
mi chiede di far constare della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata in questo giorno e luogo per discutere e deliberare sul seguente
Aderisco alla richiesta e do atto che il Consiglio si svolge come segue.
Assume la presidenza, ai sensi di statuto e con il consenso unanime dei presenti, il comparente nella sua predetta veste, il quale constata e dà atto che:
la riunione è stata regolarmente convocata secondo quanto disposto dall'articolo 19 dello Statuto sociale, con avviso inviato a mezzo di fax in data 27 marzo 2017 agli Amministratori ed ai Sindaci;
oltre ad esso comparente sono presenti i consiglieri: A. Recordati, R. Casiraghi, Mario Garaffo e Fritz Squindo, nonchè, audiocollegati ai sensi di statuto, Michaela Castelli, Paolo Fresia nonchè i sindaci Livia Amidani Aliberti e Marco Rigotti;
assenti qiustificati l'altro consigliere $\mathbf e$ l'altro sindaco.
Il Presidente dichiara quindi la riunione validamente costituita ed atta a deliberare sull'unico argomento posto all'ordine del giorno.
$+ + +$
Il Presidente, passando alla trattazione dello stesso, anche riallacciandosi alla relativa Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile italiano e dell'art. 8 del D. Lgs. 30 maggio 2008 n. 108 (di seguito il "Decreto") in materia di fusioni transfrontaliere delle società di capitali, illustra il progetto comune di fusione transfrontaliera (di seguito il "Progetto di Fusione") per incorporazione nella Società della società interamente controllata "Recordati S.A. Chemical and Pharmaceutical Company", società anonima costituita e vigente secondo il diritto lussemburghese (di seguito la "Società incorporanda") (di sequito anche $\Box$ a "Fusione").
Con riferimento alla normativa applicabile alla proposta Fusione, il Presidente ricorda che, trattandosi di una fusione tra società di nazionalità italiana e società di nazionalità lussemburghese, sono state e saranno rispettate, per quanto concerne la parte italiana, oltre alle disposizioni del Codice Civile italiano in materia di fusione, anche quelle del Decreto.
Un esemplare del Progetto di Fusione e della relativa Relazione Illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione della Società si allegano al presente verbale in unico fascicolo sotto "A".
Il Presidente, proseguendo, sottolinea come la presente Fusione avverrà:
sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla stessa al 31 dicembre 2016, rappresentate: (i) dal progetto di bilancio della Società Incorporante approvato in data 1 marzo 2017 e (ii) dal bilancio della Società Incorporanda approvato in data 27 Febbraio 2017;
con annullamento della partecipazione costituente l'intero capitale sociale della Società Incorporanda e senza assegnazione da parte della deliberante Società Incorporante agli azionisti della Società Incorporanda di azioni della Società Incorporante medesima (e così senza aumento del capitale sociale di quest'ultima a servizio della Fusione) poiché, come anche sopra precisato, l'intero capitale sociale della Società Incorporanda è (e sarà al momento dell'attuazione della Fusione) posseduto in via diretta dalla Società Incorporante. Circa l'iter procedurale italiano, il Presidente comunica e precisa:
che a partire dall'1 marzo 2017 il progetto stesso ha formato oggetto di deposito nelle sedi delle società partecipanti alla fusione nonché di pubblicazione sul sito internet della Società incorporante;
che in data 2 marzo 2017 il progetto comune di fusione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano; - che in data 2 marzo 2017 le informazioni richieste a termini dell'articolo 7 del Decreto hanno formato oggetto di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, Parte Seconda, Foglio delle Inserzioni n. 26, pagina 8, avviso TX17AAB2008; - che non si è resa necessaria la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell'art. 2501-sexies del Codice Civile italiano, così come dell'art. 9 del Decreto, tenuto conto che l'intero capitale sociale della Società Incorporanda è (e sarà al momento dell'attuazione della Fusione) posseduto in via diretta dalla Società Incorporante; - che l'articolo 22 dello statuto sociale vigente della deliberante Società prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione, tra l'altro, per "la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis c.c."; - che avendo la deliberante Società provveduto alla pubblicazione del richiesto avviso ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Emittenti in data 1 marzo 2017, non è pervenuta alla medesima Società alcuna domanda volta a chiedere che la decisione di approvazione della presente fusione fosse adottata in sede assembleare ex art. 2502 del Codice Civile italiano. Il Presidente, infine, dà atto che non sussistono i presupposti di cui all'articolo 2501-bis del Codice Civile italiano. Il Presidente, inoltre, precisa: - che la Società non ha in corso prestiti obbligazionari con $vertibility:$ - che in data 1 marzo 2017 il progetto di fusione e le situazioni patrimoniali di riferimento sono stati resi disponibili mediante invio al meccanismo di stoccaggio autorizzato a termini dell'art. 65 bis comma secondo del Regolamento Emittenti CONSOB: - che in pari data, ai sensi e per gli effetti degli artt. 65 bis secondo comma e 84 del Regolamento Emittenti CONSOB, all'avviso - contenente la comunicazione del deposito per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano del progetto comune di fusione e della competenza del Consiglio di Amministrazione per l'assunzione della delibera di fusione per la Società incorporante - è stata data diffusione mediante: pubblicazione di un avviso sul sito internet della Società incorporante nonché sul circuito eMarket SDIR gestito da Spafid Connect S.p.A (Sistema Diffusione Informazioni Regolamentate) e lInfo (Sistema Stoccaggio Informazioni Regolamentate) di Computershare ed il giorno successivo anche sul quotidiano il Sole 24 Ore. Dopo esauriente discussione il Consiglio di Amministrazione, - richiamate le situazioni patrimoniali delle società parte-
cipanti alla fusione al 31 dicembre 2016, rappresentate: (i) dal progetto di bilancio della Società Incorporante approvato in data 1 marzo 2017 e (ii) dal bilancio della Società Incorporanda approvato in data 27 Febbraio 2017;
glio di Amministrazione,
con voto espresso per alzata di mano e appello nominale,
delibera unanime
1.) di approvare, ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, del codice civile, il progetto di fusione per l'incorporazione
nella
Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A.
con sede in Milano, Via Civitali n. 1,
della
Recordati S.A. Chemical and Pharmaceutical Company,
società costituita e vigente secondo il diritto lussemburghese con sede in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, capitale sociale euro 82.500.000,00, iscritta al Registre de Commerce et des Sociétés (Camera di Commercio) di Lussemburgo n. B 59154
secondo le modalità tutte indicate nel progetto di fusione stesso, al presente come sopra allegato sotto "A" e così, tra l'altro, con annullamento, senza concambio, della partecipazione costituente l'intero capitale sociale della Società Incorporanda e senza assegnazione da parte della deliberante Società Incorporante agli azionisti della Società Incorporanda di azioni della Società Incorporante medesima (e così senza aumento del capitale sociale di quest'ultima a servizio della Fusione) poiché, come anche sopra precisato, l'intero capitale sociale della Società Incorporanda è (e sarà al momento dell'attuazione della Fusione) posseduto in via diretta dalla Società Incorporante.
Il tutto dato altresì atto che:
lo statuto della Società Incorporante non subirà modifiche in conseguenza della fusione (fermo restando che, come indicato nel progetto di fusione, il testo dello statuto allo stesso allegato è già comprensivo delle modifiche che saranno sottoposte all'Assemblea dei Soci dell'11 aprile 2017 e destinate a divenire efficaci prima della fusione);
non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione;
2.) di dare mandato ai legali rappresentanti della Società pro tempore ed all'Amministratore Dr. Fritz Squindo in via tra loro disgiunta, per eseguire le delibere di cui sopra ed in particolare per:
a) stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, con l'espressa facoltà di cui all'articolo 1395 del codice civile, l'atto di fusione, con facoltà di stabilirne altresì la data di efficacia ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, del codice civile, data che potrà essere anche successiva all'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 del codice civile, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del progetto di fusione; sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi e-
ventuali beni immobili, beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie con esonero per i competenti uffici da ogni eventuale responsabilità al riguardo;
b) provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra anche a mezzo dei procuratori dal medesimo designa $t$ i:
c) adempiere ad ogni formalità richiesta affinchè le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune.
Essendo così esaurita la trattazione dell'unico argomento all'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 10,10 (dieci e dieci)
Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive omessa per mia dispensa la lettura dell' allegato alle ore 10,12.
Consta di tre fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine nove e della decima sin qui.
F.to Alberto Recordati
F.to Carlo Marchetti notaio
$\mathcal{L}^{(1)}$ $\label{eq:1} \frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{1}{2}\sum_{j=1}^n\frac{$
$\mathcal{A}$
$\mathcal{A}$
$\mathsf{D}\mathsf{I}$
IN
"RECORDATI INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA S.p.A."
Kecribat
1
"Recordati Industria Chimica e Farmaceutica S.p.A.", società per azioni disciplinata dal diritto italiano, con azioni quotate nel mercato telematico azionario organizzato e gestito da "BORSA ITALIANA S.p.A." segmento MTA, con sede in Milano alla Via Matteo Civitali n. 1, capitale sociale di euro 26.140.644,50 (ventisei milioni centoquaranta mila seicentoquarantaquattro e cinquanta centesimi) interamente versato, suddiviso in n. 209.125.156 azioni ordinarie da euro 0,125 (zero e centoventicinque millesimi) ciascuna, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00748210150, iscrizione al R.E.A. n. 401832, (nel prosieguo, anche "Recordati S.p.A." o la "Società Incorporante") in persona dell'Amministratore Delegato Andrea Alessandro Recordati, nato a Londra (Regno Unito) il 6 novembre 1971, domiciliato per la carica presso la sede sociale, autorizzato alla sottoscrizione di questo progetto in virtù di delibera del Consiglio di Amministrazione del 1 marzo 2017.
"Recordati S.A. Chemical and Pharmaceutical Company", società anonima ("société anonyme") disciplinata dal diritto lussemburghese, interamente partecipata da Recordati S.p.A., con sede in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, capitale sociale interamente versato di euro 82.500.000,00 (ottanta due milioni cinquecentomila e zero centesimi), suddiviso in 82.500.000 (ottanta due milioni cinquecentomila) azioni ordinarie da euro 1,00 (uno e zero centesimi) ciascuna, iscrizione al Registre de Cömmerce et des Sociétés (Camera di commercio) di Lussemburgo n. B 59154 (nel prosieguo, anche "Recordati S.A." o la "Società Incorporanda"), in persona dell'Amministratore Fritz Squindo, nato a Gressoney St. Jean il 19 maggio 1956, domiciliato per la carica presso Recordati S.A., autorizzato alla sottoscrizione di questo progetto in virtù di delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2017.
$\tilde{\mathbb{P}}$
La scelta, da parte del Gruppo Recordati, di disporre di una solida presenza (anche) in Lussemburgo era stata dettata in passato da motivazioni di carattere strategico/finanziario, atteso che proprio in tale Paese il dinamismo del mercato dei capitali consentiva una raccolta di capitali internazionali più agevole rispetto alle dinamiche del mercato italiano. Nel corso degli ultimi anni, il mercato dei capitali internazionali - che ha delle logiche globali - non vede più il Lussemburgo quale centro finanziario nevralgico, tanto che il Gruppo Recordati ha modificato le proprie strategie di reperimento di capitale di debito finanziandosi direttamente attraverso la casa madre o altre partecipate del Gruppo. Sulla base di tali circostanze gli Organi Amministrativi sono giunti alla decisione di dismettere gli investimenti presenti in detto Paese, razionalizzando al tempo stesso la propria catena di controllo relativa alle società estere. La fusione, infatti, semplificherà l'attuale catena di controllo facente capo a Recordati S.p.A., con eliminazione dei costi e delle duplicazioni connessi al mantenimento all'interno del gruppo di subholding intermedie quale è attualmente Recordati S.A.. La concentrazione in una unica società dell'attività di gestione delle partecipazioni attualmente svolta da Recordati S.A. consentirà una evidente diminuzione dei costi connessi alla struttura societaria del gruppo ed eviterà duplicazioni di competenze societarie, aggravi di tempi e complicazioni derivanti dall'applicazione di due normative distinte. Per effetto della fusione la Società Incorporante, unico socio della Società Incorporanda, assumerà tutti i diritti e gli obblighi della Società Incorporanda, proseguendo in tutti i suoi rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione e, pertanto, acquisirà per successione a titolo universale ai sensi della legge lussemburghese la totalità del patrimonio, di tutte le attività e passività della Società Incorporanda. Per effetto della fusione, tutti i crediti e i debiti tra le Società partecipanti alla fusione saranno annullati e si produrrà il trasferimento a Recordati S.p.A. di tutte le partecipazioni societarie ad oggi detenute da Recordati S.A..
Gli effetti attesi dell'operazione in questione possono così sintetizzarsi:
La fusione ha natura transfrontaliera appartenendo le due società partecipanti a due distinti Stati Membri dell'Unione Europea e sarà eseguita mediante l'incorporazione di Recordati S.A. in Recordati S.p.A.. Pertanto, alla data di efficacia della fusione, la Società Incorporante conserverà la propria attuale forma societaria, denominazione sociale e sede statutaria, e sarà regolata dal diritto italiano.
lecrie
$\begin{matrix} 1 \ 1 \ 1 \end{matrix}$
Ai sensi del combinato disposto dell'art. 12 della direttiva 2005/56/CE e dell'art. 15 del d.lgs. 108/2008, gli effetti giuridici reali dell'operazione, in conformità con il diritto italiano, decorreranno dalla data di iscrizione dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese della Società Incorporante ovvero dalla diversa data che verrà eventualmente indicata nell'atto di fusione, quest'ultima comunque successiva alla data di iscrizione dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese della Società Incorporante.
A partire dalla data di efficacia giuridica della fusione Recordati S.p.A. subentrerà nella universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi, inclusi tutti i cespiti, mobiliari ed immobiliari, materiali ed immateriali, ecc., di cui la Società Incorporanda è titolare, obbligandosi ad assolvere tutti gli impegni e le obbligazioni alle convenute scadenze e condizioni.
La Società Incorporante succederà in tutti i rapporti della Società Incorporanda proseguendone tutte le attività.
Alla data di efficacia giuridica della fusione ogni persona, Ente od Ufficio (privato o pubblico) sarà autorizzato senza alcuna sua responsabilità a trasferire, ad intestare, a volturare, a trascrivere in favore di Recordati S.p.A. tutto quanto già facente capo alla sfera giuridica di Recordati S.A. e così qualunque diritto, atto, documento, deposito, titolo, polizza, contratto, ordine, marchio, brevetto, licenza, nonché a titolo esemplificativo:
tutte le partecipazioni a società, consorzi, società consortili e raggruppamenti d'impresa e di conseguenza le società, consorzi, società consortili e raggruppamenti d'impresa provvederanno a prendere atto della fusione ed a formalizzare l'ingresso, nelle rispettive compagini, della Società Incorporante in luogo della Società Incorporanda, con la semplice esibizione del presente atto e con esonero da ogni loro responsabilità;
i diritti, gli obblighi, gli interessi legittimi e le aspettative nei confronti di qualunque terzo;
conto attivo e passivo di qualsiasi natura;
garanzie e controgaranzie fornite a terzi correlate ai contratti e/o agli ordini di cui sopra;
tutti i rapporti processuali attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda.
La fusione avrà efficacia ai fini contabili e fiscali a partire dal 1º gennaio 2017.
Non esistendo, né nella Società Incorporante né nella Società Incorporanda, categorie di soci diversi da quelli ordinari, non vi sono trattamenti riservati.
Poiché non vi sono titolari, diversi dagli azionisti, che vantino diritti speciali nei confronti della Società Incorporanda, la fusione non comporta il riconoscimento di alcun diritto speciale né è previsto alcun emolumento a titolo di compensazione.
Inoltre, poiché non vi sono titolari di diritti speciali, né in qualità di azionisti né in qualità di titolari di strumenti finanziari diversi dalle azioni, non saranno attribuiti diritti speciali - né pagati emolumenti a titolo di compensazione.
Tuttavia, la Società Incorporante ha emesso, nel corso dell'esercizio 2014 un prestito obbligazionario non convertibile. Il regolamento del prestito obbligazionario non subirà modifiche per effetto della fusione.
La Società Incorporanda non ha emesso prestiti obbligazionari.
Nessuna delle società partecipanti alla fusione ha in corso prestiti obbligazionari convertibili in azioni.
Nessun vantaggio particolare è riservato a favore degli Amministratori e dei membri degli organi di controllo delle società partecipanti alla fusione o di parti terze in relazione alla fusione. Trattandosi di fusione c.d. "semplificata" non è prevista la nomina degli esperti.
$\mathbb{P}$
La fusione avverrà mediante l'annullamento di tutte le azioni emesse di Recordati S.A. senza alcun aumento di capitale da parte della Società Incorporante in quanto Recordati S.p.A. è titolare dell'intero capitale di Recordati S.A..
In conseguenza, giusta quanto disposto dall'articolo 2505 c.c., dall'articolo 18 del D.Lgs. 108/2008 holi dall'articolo 15, comma 1, della direttiva 2005/56/CE, non v'è luogo ad indicazione del rapporto di camino an delle modalità di assegnazione di azioni, né della partecipazione agli utili; per il medesimo mptivo notivo ragione ne quindi obbligo di redigere la relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies cha (come richiamato dell'art. 9 D. Lgs. 108/2008, in attuazione dell'art.8 della direttiva 2005/56/EC).
Trattandosi di una fusione per incorporazione nella quale la Società Incorporante è direttamente titolare dell'intero capitale della Società Incorporanda, ricorre l'ipotesi di fusione c.d. "semplificata" contemplata dall'articolo 2505 c.c., dall'art. 18 del D.Lgs. 108/2008, (attuativo dell'articolo 15, comma 1, della direthida 2005/56/CE) nonché dall'articolo 278 e seguenti della Legge lussemburghese.
Si informa che, ai sensi dell'art. 2505, secondo comma, del codice civile e dell'art. 22 dello Statuto Sociale di Recordati S.p.A., è previsto che la fusione cui si riferisce il presente progetto venga approvata in via definitiva, per la Società Incorporante, dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione avente le forme notarili richieste, fermo restando il diritto dei soci della Società Incorporante che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale di chiedere, con domanda indirizzata alla Società entro otto giorni dal deposito del presente progetto presso il Registro delle Imprese da parte di quest'ultima, che la decisione da parte della Società Incorporante medesima sia adottata mediante deliberazione assembleare.
Nonostante l'operazione di fusione rientri nell'ipotesi di fusione c.d. "semplificata", in osservanza di quanto disposto dall'art. 8 del D. Lgs 108/2008, attuativo dell'art. 7 della direttiva 2005/56/CE ed in virtù dell'art. 278, ultimo comma, della Legge Lussemburghese la predisposizione di una relazione illustrativa dell'operazione di fusione da parte del consiglio di amministrazione di ciascuna società partecipante alla fusione resta obbligatoria, tenuto conto della natura transfrontaliera della fusione. Le relazioni così predisposte saranno comunicate nell'ambito di un'informativa puntuale ai propri soci ed al mercato in generale sulle caratteristiche dell'operazione di fusione.
Lo Statuto sociale della Recordati S.p.a, quale Società Incorporante, è allegato come "Allegato 1" nel testo già comprensivo delle modifiche che saranno sottoposte all'Assemblea dei Soci dell'11 aprile 2017 e destinate a divenire efficaci prima della fusione. Tale testo non subirà alcuna modifica per effetto della fusione.
La Società Incorporanda non ha dipendenti, perciò la fusione non avrà alcun impatto sull'occupazione dei lavoratori della Società Incorporante e del gruppo in generale.
Poiché la Società Incorporanda non ha dipendenti, non si applicherà la procedura prevista dall'art. 47 della legge 29/12/1990 n. 428.
Tuttavia, ai sensi dell'art. 8 del D. Lgs 108/2008 e in attuazione dell'art. 7 della direttiva 2005/56/CE, la relazione illustrativa del presente Progetto Comune di Fusione sarà inviata ai rappresentanti dei lavoratori di Recordati S.p.A., almeno 30 giorni prima dell'approvazione definitiva della fusione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante.
L'articolo 16.2 della direttiva 2005/56/CE e l'articolo 19 del d.lgs. 108/2008 non si applicano alla fusione in quanto ne ricorrono i presupposti applicativi.
Lecola
A seguito della fusione non sono previste modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante.
La fusione avverrà sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla stessa al 31 dicembre 2016, rappresentate dai rispettivi progetti di bilanci di esercizio al 31 dicembre 2016.
Gli elementi patrimoniali attivi e passivi che sono trasferiti alla Società Incorporante sono indicati nella situazione economico patrimoniale da fusione al 31 dicembre 2016, rappresentata dal proprio bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 e sono valutati mediante applicazione dei principi contabili IAS/IFRS.
Per effetto della fusione, tutti gli elementi dell'attivo e del passivo saranno automaticamente trasferiti alla Società Incorporante. I creditori della Società Incorporanda diverranno creditori della Società Incorporante. In ossequio all'articolo 262 (2), c) della Legge Lussemburghese, i creditori della Società Incorporanda possono ottenere, senza alcuna spesa, un'informativa esaustiva e completa sull'esercizio dei propri diritti presso la sede legale della Società Incorporanda, situata in Rue Eugène Rupert, L-2453, Lussemburgo.
Ai fini della legge italiana è da considerarsi vincolante il testo in italiano. Ai fini della legge lussemburghese, è da considerarsi vincolante il testo in francese.
Della procedura di fusione sarà data comunicazione, ai sensi della vigente normativa italiana, alla CONSOB e alla BORSA ITALIANA S.p.A., mentre nessuna comunicazione dovrà essere inoltrata all'Autorità Garante della concorrenza e del mercato, intervenendo la fusione tra imprese che non possono considerarsi indipendenti ai sensi della disciplina antitrust.
Il presente progetto comune di fusione transfrontaliera sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ove è iscritta Recordati S.p.A. e, anche in conformità a quanto disposto dalla legge lussemburghese, presso il Registre de Commerce et des Sociétés del Lussemburgo, ove è iscritta Recordati S.A..
Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti del presente progetto così come dello statuto della Società Incorporante qui allegato, eventualmente richiesti da qualsiasi Autorità pubblica, sia italiana che lussemburghese, inclusi i Registri delle Imprese competenti.
Milano, 1 marzo 2017/Lussemburgo, 27 febbraio 2017
Per la Società Incorporante, il Vice Presidente e Amministratore Delegato, Andrea Recordati:
Assurance
Per la Società Incorporanda, l'Amministratore, Fritz Squindo
Cecord
"RECORDATI S.p.A." ***** STATUTO
Art. 1) - E' costituita una società per azioni con la denominazione:
La denominazione sociale potrà essere usata anche nella forma abbreviata "RECORDATI S.P.A".
Art. 2) - La Società ha sede legale in Milano e sede secondaria in Campoverde di Aprilia (Latina).
La Società, con le modalità e forme volta a volta richieste, può istituire, in Italia ed all'estero, sedi secondarie, succursali, filiali, agenzie e rappresentanze.
Art. 3) - Il domicilio dei soci, per quel che concerne i loro rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.
Art. 4) - La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata una o più volte.
Art. 5) - La società ha per oggetto la ricerca, l'industria ed il commercio di specialità medicinali, di prodotti della chimica fine e di prodotti farmaceutici, parafarmaceutici, medicali, biologici, diagnostici, galenici, igienici, alimentari, dietetici, nutrizionali, cosmetici e di profumeria, zootecnici, veterinari e per agricoltura; di prodotti chimici e materie prime in genere; di bevande alcoliche ed analcoliche, di liquori, di prodotti dolciari; di apparecchi, impianti e strumenti per l'uso industriale suddetto e per uso medico e scientifico; di prodotti affini ai suddetti.
La società può anche effettuare l'edizione, pubblicazione e diffusione di pubblicazioni non quotidiane di carattere tecnico, scientifico, industriale, culturale ed artistico e produrre documentari cinematografici di carattere tecnico, scientifico ed industriale.
La società ha pure per oggetto l'assunzione, sia diretta che indiretta, in Italia e all'estero, di partecipazioni, interessenze e quote in altre società od enti costituite o costituende, aventi qualsiasi forma e oggetto sociale, nonché il loro esercizio, finanziamento e coordinamento tecnico, scientifico, amministrativo e finanziario;
l'acquisto, la vendita, il possesso, l'amministrazione ed il collocamento di titoli pubblici o privati di qualsiasi tipo quotati in Borsa e non, e di beni mobili in genere;
la costruzione, l'acquisto, la vendita, il possesso, l'amministrazione per conto proprio, la locazione di beni immobili.
Per il raggiungimento dell'oggetto sociale, la società può compiere sia in Italia che all'estero, senza restrizione alcuna, tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie od utili;
può rilasciare fidejussioni, avalli ed ogni garanzia anche reale; può assumere rappresentanze, concessioni, agenzie e depositi di altre aziende e concederne ad altre aziende.
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Art. 6) - Il capitale sociale è di Euro 26.140.644,50 diviso in n. 209.125.156 azioni ordinarie da nominali Euro 0,125 ciascuna.
Possono essere emesse azioni aventi diritti diversi da quelli delle precedenti azioni.
Le azioni sono indivisibili e la Società non riconosce che un solo proprietario per ciascuna di esse.
Le azioni possono essere nominative o, salvo diversa disposizione imperativa di legge, al portatore.
Le azioni nominative sono trasferibili nelle forme di legge.
Il possesso delle azioni implica adesione al presente statuto ed alle deliberazioni delle assemblee.
Con delibera dell'11 aprile 2017 l'Assemblea Straordinaria:
a) ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale, gratuitamente e/o a pagamento, per un ammontare massimo di nominali Euro 50.000.000 (cinquantamilioni), mediante l'emissione di azioni ordinarie della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, mediante l'emissione di azioni ordinarie e/o di warrant validi per la sottoscrizione di dette azioni, da assegnarsi o da offrirsi in opzione agli aventi diritto, con facoltà, ai sensi dell'art. 2441, ultimo comma, del codice civile, di offrire le azioni in sottoscrizione a dipendenti di Recordati S.p.A. o di società dalla medesima controllate nell'ambito di piani di stock option deliberati dall'assemblea;
b) ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, la facoltà di emettere, in una o più volte, per un ammontare massimo di nominali Euro 80.000.000 (ottantamilioni), obbligazioni convertibili in azioni ordinarie, o con warrant validi per la sottoscrizione di dette azioni, con conseguente aumento del capitale sociale a servizio della conversione mediante l'emissione di azioni ordinarie della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da offrirsi in opzione agli aventi diritto, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, nel rispetto della normativa vigente in tema di limiti all'emissione di obbligazioni.
Il capitale sociale può essere aumentato con conferimenti diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge.
Art. 7) - I versamenti sulle azioni devono essere effettuati a norma di legge, nei modi e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.
A carico dell'azionista in ritardo nei versamenti decorre l'interesse annuo del 5% (cinque per cento) fermo il disposto dell'art. 2344 C.C.
Art. 8) - L'Assemblea, ricorrendo i presupposti di legge, può deliberare la riduzione del capitale, salvo il disposto degli articoli 2327 e 2413 c.c., anche mediante assegnazione a singoli Soci o gruppi di soci di determinate attività sociali e di azioni o quote di società partecipate.
Art. 9) - L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria a' sensi di legge. Essa può essere convocata anche fuori della sede sociale purché nell'ambito del territorio nazionale.
La convocazione dell'Assemblea è fatta nei modi e nei termini di legge.
L'avviso di convocazione, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, deve essere pubblicato nei termini di legge:
NO RECORDATI
ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, in almeno uno tra i seggide quotidiani a diffusione nazionale: "Il Corriere della Sera"; "La Repubblica", "La Stampa", "Il Giornale" Finanza";
con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
L'avviso di convocazione potrà contenere anche la data delle eventuali convocazioni successive alla prima il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che l'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.
L'Assemblea Ordinaria per l'approvazione del bilancio è convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Ricorrendo i presupposti di legge, l'Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Gli Amministratori segnalano nella relazione prevista dall'art. 2428 c.c. le ragioni della dilazione.
Oltre che su iniziativa del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea potrà essere convocata, ai sensi di legge, dal Collegio Sindacale o anche da solo due dei suoi componenti, o su richiesta di tanti Soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale.
Art. 10) - Colui il quale abbia diritto di intervento all'Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta nei limiti e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.
Art. 11) - L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, dal Vice-Presidente; in difetto di che l'Assemblea elegge il proprio Presidente. Il Presidente è assistito da un Segretario nominato dall'assemblea o da Notaio e, quando lo ritenga del caso, da due scrutatori pure eletti dall'Assemblea.
Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni.
Art. 12) - Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sia per la prima convocazione che per le successive nonché per l'unica convocazione sono valide se prese con le presenze e le maggioranze stabilite dalla legge.
Art. 13) - Quando, per la validità delle deliberazioni, la legge ritiene sufficiente la maggioranza assoluta dei voti, essa viene calcolata senza che si tenga conto delle astensioni.
Art. 14) - La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei a sedici membri; spetta all'Assemblea, ai sensi dell'art. 2380 bis c.c., determinarne il numero.
Gli Amministratori possono essere nominati per non più di tre esercizi e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.
Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. n. 58/1998.
Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di
indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.
Art. 15) La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, quale sarà anche richiamata nell'avviso di convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi, secondo quanto anche disposto dalla vigente disciplina (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza degli eventuali requisiti specifici prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Consiglio di Amministrazione medesimo.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
dalla lista che $\mathbf i$ $a)$ ha ottenuto maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno;
b) il restante Amministratore sarà il candidato elencato al n. 1 della lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al quarto comma del presente articolo.
Ai fini della nomina degli amministratori di cui al punto b) del precedente comma, in caso di parità tra l prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia conseguita la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. n. 58 del 28 febbraio 1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma terzo, del D. Lgs. n. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista medesima; nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto. Il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Art. 16) - I compensi spettanti al Consiglio di amministrazione sono stabiliti dall'Assemblea per l'intero periodo della carica, o di esercizio in esercizio, anche sotto forma di partecipazione agli utili.
Art. 17) Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:
a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, senza essere vincolato dal numero di elencazione nella lista, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.
$\ell \neq$
In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Art. 18) - Qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente. Il Consiglio nomina inoltre tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati. Al Presidente spettano i poteri previsti dalla legge; nei casi di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, tali poteri sono esercitati dal Vice-Presidente o, in mancanza, dal Consigliere più anziano.
Il Consiglio nomina infine un Segretario in persona anche estranea al Consiglio stesso.
Art. 19) - Il Consiglio si raduna sia nelle sede sociale sia altrove, anche all'estero, tutte le volte che il Presidente, o in caso di sua assenza od impedimento per qualunque ragione, il Vice-Presidente, o, in mancanza, il Consigliere più anziano, lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta dalla maggioranza degli Amministratori con specifica indicazione delle materie da iscrivere all'ordine del giorno.
Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato, previa comunicazione al Presidente, da almeno un Sindaco.
La convocazione del Consiglio è fatta con lettera raccomandata, telegramma o telefax o mezzi equipollenti da spedirsi almeno cinque giorni liberi prima di quello fissato per l'adunanza a ciascun Amministratore ed a clascun Sindaco effettivo, o nei casi di urgenza almeno un giorno prima.
E' ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo, di videoconferenza o telefonici.
In tal caso:
a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione;
Art. 20) - Il Consiglio di amministrazione si costituisce e delibera validamente con la maggioranza del numero dei consiglieri in carica. I verbali sono firmati dal Presidente e dal Segretario.
Art. 21) - Il Consiglio può stabilire, a sensi dell'art. 2389 C.C., particolari rimunerazioni per quegli Amministratori che siano investiti di particolari cariche e per i membri del Comitato Esecutivo.
Art. 22) - Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione e la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea.
Sono inoltre attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:
In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, a cura degli Amministratori Delegati, ed anche relativamente alle controllate, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni o caratteristiche, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.
L'informativa al Collegio Sindacale può altresì avvenire, per ragioni di tempestività, direttamente od in occasione delle riunioni del Comitato Esecutivo.
Art. 23) - Al Presidente del Consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, al Vice-Presidente, è attribuita la rappresentanza della Società con firma libera per l'esecuzione di tutte le deliberazioni del Consiglio ogni qualvolta non si sia deliberato diversamente. Il Presidente, inoltre, o, in caso di sua assenza o impedimento per qualunque ragione, il Vice-Presidente, rappresenta la Società in giudizio, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti.
Art. 24) - Il Consiglio può delegare tutti o parte dei suoi poteri ed attribuzioni, oltre che al Presidente, anche al Vice-Presidente e ad uno o più Amministratori Delegati e conferire speciali incarichi a singoli Amministratori o a direttori della Società, anche con facoltà di delega, fissandone le attribuzioni ed i poteri a norma di legge.
Qualora il Consiglio non determini le attribuzioni ed i poteri del Presidente, del Vice-Presidente e degli Amministratori Delegati, ciascuno di essi ha, con firma libera, la rappresentanza della Società.
Art. 25) - Il Consiglio può altresì delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un Comitato Esecutivo composto da tre a dieci membri scelti tra gli stessi Amministratori; spetta al Consiglio di Amministrazione determinarne il numero.
Il Comitato esecutivo può riunirsi per videoconferenza o per collegamento telefonico a' sensi art. 19.
Le deliberazioni del Comitato Esecutivo sono valide con il voto favorevole della maggioranza dei suoi membri in carica.
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$R$
$\mathcal{L}_{\text{max}}$
Il Consiglio può altresì costituire speciali comitati, anche ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e successive modificazioni, scegliendone i componenti fra i propri membri e stabilendone le attribuzioni. A tali comitati si applicano i due precedenti capoversi.Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/1998. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.
Art. 26) - L'Assemblea nomina il Collegio Sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili, determinandone la retribuzione. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge.
I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa anche regolamentare. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono nella ricerca, produzione e commercio di prodotti chimici e farmaceutici.
Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un supplente.
Salva diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare, la nomina del Collegio Sindacale avviene, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nella lista deve essere specificato se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto, ovvero rappresentanti la minore percentuale eventualmente stabilita o richiamata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, quale sarà anche richiamata nell'avviso di convocazione.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. n. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello físsato per l'Assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
Fermo il rispetto di ogni ulteriore onere procedurale prescritto dalla disciplina anche regolamentare vigente, unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate:
a) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente con questi ultimi;
c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere compost da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella lista stessa una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindãco supplénte pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio trée ADPLIV composizione del Collegio sindacale.
La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata
All'elezione dei Sindaci si procede come segue:
dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista e che, ai sensi della vigente disciplina, non sia collegata neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed uno supplente.
Ai fini della nomina dei sindaci di cui al punto 2 del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.
Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista, risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.
Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con
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voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.
Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature da parte di soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno la percentuale sopra richiamata in relazione alla procedura per la presentazione di liste; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di questa ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.
Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
E' ammessa la possibilità per i membri del Collegio Sindacale di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo, di videoconferenza o telefonici.
In tal caso:
a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere eventuale documentazione, nonché la contestualità dell'esame e della deliberazione:
La revisione legale dei conti è esercitata da Società di revisione in base alla normativa applicabile.
Art. 27) - L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio procede alla formazione del bilancio sociale col conto profitti e perdite a norma di legge.
Art. 28) - Gli utili netti di bilancio vengono così distribuiti:
(a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino al limite di legge;
(b) il resto, salvo che l'assemblea, su proposta del Consiglio, deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure disponga di mandarlo tutto o in parte ai successivi esercizi, a tutte le azioni.
Art. 29) - Il Consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, nei limiti e con le modalità stabilite dalla legge.
Art. 30) - Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dall'assemblea o, in mancanza, dal Consiglio di Amministrazione.
Art. 31) - I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, vanno p favore della società e vanno a vantaggio del fondo di riserva straordinaria.
Art. 32) - Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa prevista dalla legge allo scioglimento della Società, l'Assemblea nomina i liquidatori e stabilisce i criteri di svolgimento della liquidazione ai sensi dell'art. 2487 c.c.
Art. 33) - I Soci hanno diritto di recesso unicamente nei casi in cui tale diritto è inderogabilmente previsto dalla legge. E' escluso il diritto di recesso per i Soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
$2\rho_{c3}$
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$\sim 200$ $\mathcal{F}^{\mathcal{F}}{\mathcal{F}}$ . $\mathcal{O}(\mathcal{O}\mathcal{O})$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) = \frac{1}{2} \sum{i=1}^{N} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \ & \leq \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \ & \leq \frac{1}{2} \sum{i=1}^{N} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$
$\mathbb{R}^2$
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI RECORDATI INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA S.p.A. AL PROGETTO COMUNE DI FUSIONE TRANSFRONTALIERA PER INCORPORAZIONE DI "RECORDATI SA CHEMICAL AND PHARMACEUTICAL COMPANY" IN "RECORDATI INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA S.p.A."
La presente relazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del Codice Civile, dell'art. 8 del D.Igs. n.108 del 30 maggio 2008 e dell'art. 70, comma 2 del Regolamento Emittenti e relativo Allegato 3A.
Approvata dal Consiglio di Amministrazione di RECORDATI INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA S.p.A. in data 1 marzo 2017
Sito Web: www.recordati.it
La presente relazione ha lo scopo di illustrare l'operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione di RECORDATI SA CHEMICAL AND PHARMACEUTICAL COMPANY, società anonima (société anonyme) di diritto lussemburghese, (nel prosieguo anche "Recordati SA" o la "Società Incorporanda") nella RECORDATI INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA S.p.A., società per azioni di diritto italiano, (nel prosieguo anche "Recordati SpA" o la "Società Incorporante"), che ne detiene interamente e direttamente la partecipazione, nel prosieguo anche la "Fusione" o l'"Operazione".
La Fusione sarà quindi realizzata mediante la procedura c.d. "semplificata" prevista per la fusione di società interamente posseduta ai sensi dell'art. 2505 del codice civile che, tra l'altro esime il Consiglio di Amministrazione dall'obbligo di redazione della relazione prevista dall'art. 2501-quinquies del codice civile.
Tuttavia, come già anticipato, la Società Incorporanda, interamente partecipata da Recordati SpA è disciplinata dalla legge lussemburghese e, pertanto, la Fusione integra un'ipotesi di "fusione transfrontaliera" ai sensi della Direttiva 2005/56/CE relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali (nel prosieguo anche "Direttiva").
La Direttiva ha trovato attuazione in Italia mediante l'emanazione del Decreto Legislativo n. 108 del 30 maggio 2008 (nel prosieguo anche il "Decreto Attuativo") e in Lussemburgo mediante la legge del 10 agosto 1915, come successivamente modificata (nel prosieguo la "Legge Lussemburghese").
L'Operazione dovrà essere perfezionata nel rispetto della legge italiana e lussemburghese e, rispettivamente da parte di Recordati SpA e Recordati SA, delle disposizioni contenute nel Decreto e nella Legge Lussemburghese.
Pertanto, nonostante l'Operazione rientri nell'ipotesi di fusione c.d. "semplificata", in osservanza a quanto disposto dall'art. 8 del Decreto Attuativo e al fine di recare un'informativa puntuale ai propri Soci e al mercato in generale sulle caratteristiche dell'Operazione, l'odierno Consiglio di Amministrazione di Recordati SpA ha redatto la presente relazione illustrativa della Fusione.
Detta Relazione è predisposta in conformità all'art. 2501-quinquies del codice civile, all'art. 8 del Decreto Attuativo e, poiché le azioni di Recordati S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.a., anche ai sensì dell'art. 70, comma 2, del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 contenente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti") e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
La scelta, da parte del Gruppo Recordati, di disporre di una solida presenza (anche) in Lussemburgo era stata dettata in passato da motivazioni di carattere strategico/finanziario, atteso che proprio in tale Paese il dinamismo del mercato dei capitali consentiva una raccolta di capitali internazionali più agevole rispetto alle dinamiche del mercato italiano e la collocazione in questo Paese delle principali partecipazioni estere consentiva altresì la più efficiente utilizzazione di tali capitali all'interno del Gruppo.
Nel corso degli ultimi anni, il mercato dei capitali internazionali - che ha delle logichà già balli non vede più il Lussemburgo quale centro finanziario nevralgico, tanto che il Gruppo Recordati ha modificato le proprie strategie di reperimento di capitale di debito finanziandosio direttamente attraverso la casa madre o altre partecipate del Gruppo.
Sulla base di tali circostanze gli Organi Amministrativi di Recordati S.p.A. e di Recordati SA sono giunti alla decisione di dismettere gli investimenti presenti in detto Paese, razionalizzando al tempo stesso la propria catena di controllo relativa alle società estere.
Per effetto della Fusione, infatti, tutte le partecipazioni attualmente detenute da Recordati SA, verranno trasferite alla Società Incorporante.
Ne consegue che Recordati SpA - e di riflesso i suoi soci - beneficeranno delle semplificazioni strutturali e delle efficienze derivanti dall'eliminazione dei costi e delle complessità connesse al mantenimento di una sub-holding di diritto estero.
Gli effetti attesi dell'Operazione possono quindi così sintetizzarsi:
Quanto ai profili tecnico-giuridici dell'Operazione, considerando che la Societa Incorporante possiede l'intero capitale sociale della Società Incorporanda:
(iii) ai sensi dell'art. 2505 del codice civile:
a. il progetto di fusione non deve fornire le informazioni di cui all'art. 2501-ter, comma 1, numeri (3), (4), (5) del codice civile;
Corde
b. non è necessario acquisire la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies del codice civile, dal momento che non vi sarà alcun concambio;
Il progetto comune di fusione transfrontaliera è redatto sulla base delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla Fusione al 31 dicembre 2016, rappresentate rispettivamente dal bilancio approvato dall'assemblea della Società Incorporanda, tenutasi in data 27 febbraio 2017, e dal progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 regolarmente approvato in data odierna dal Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante.
Il progetto di fusione sarà, come indicato, depositato presso il Registro delle Imprese di Milano. Ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli artt. 2501-septies e 2505 del codice civile, durante i 30 giorni antecedenti la decisione in ordine alla Fusione, saranno inoltre depositati presso la sede sociale di ciascuna società partecipante alla Fusione:
Il progetto di fusione, la presente relazione ed ulteriore documentazione relativa alla Fusione verranno altresì messi a disposizione del pubblico almeno 30 giorni prima della riunione del Consiglio di Amministrazione di Recordati SpA chiamato a deliberare in merito alla Fusione, ai sensi dell'art. 70, comma 5, del Regolamento Emittenti.
Gli effetti giuridici reali dell'Operazione decorreranno dalla data di iscrizione dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese della Società Incorporante ovvero dalla diversa data che verrà eventualmente indicata nell'atto di fusione, quest'ultima comunque successiva alla data di iscrizione dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese della Società Incorporante.
Quanto ai fini contabili e fiscali, invece, la Fusione avrà efficacia a partire dal 1 gennaio 2017.
Alla data di efficacia della Fusione, la Società Incorporante conserverà la propria attuale forma, denominazione sociale e sede statutaria. Non è prevista, inoltre, alcuna modifica dello statuto sociale di Recordati SpA in conseguenza della Fusione.
A partire dalla data di efficacia giuridica della Fusione, Recordati SpA subentrerà nella
universalità dei rapporti giuridici attivi e passivi, dei cespiti, mobiliari ed immobiliari materiali ed immateriali ecc., di cui la Società Incorporanda è titolare, obbligano assolvere tutti gli impegni e le obbligazioni alle convenute scadenze e condizioni.
Si ricorda che la Fusione (in quanto effettuata tra Recordati SpA e società d interamente controllata) non comporta l'obbligo di pubblicazione del documento informative previsto all'articolo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti e che, comunque, Recordati Spa ha deliberato di avvalersi, a decorrere dal 20 dicembre 2012, della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative, tra le altre, di fusione ai sensi dell'art. 70, comma 8 del Regolamento Emittenti.
Ai fini delle imposte sui redditi, la Fusione è fiscalmente neutra e, quindi, non costituisce in Italia realizzo o distribuzione di plusvalenze o minusvalenze dei beni della Società Incorporanda, comprese quelle relative alle rimanenze e al valore di avviamento.
Le eventuali differenze da Fusione che dovessero emergere in esito alla Fusione non concorrono a formare il reddito imponibile di Recordati SpA essendo fiscalmente non rilevanti ai fini dell'imposizione sui redditi.
Gli azionisti di Recordati SpA non avranno delle conseguenze dirette derivanti dalla realizzazione dell'Operazione. Infatti, per effetto della stessa non si verificheranno i presupposti del diritto di recesso né muterà in alcun modo la compagine sociale essendo la Società Incorporanda interamente partecipata dalla Società Incorporante.
Inoltre, non cambieranno in alcun modo per gli azionisti di Recordati SpA i diritti collegati allo status socii e le modalità di esercizio degli stessi rimanendo la Società Incorporante soggetta alla legge italiana e quotata sul Mercato Telematico Azionario anche a valle dell'efficacia della Fusione.
Alla data odierna non risulta inoltre l'esistenza di patti parasociali aventi ad oggetto azioni della Società Incorporante rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs 58/1998.
Per effetto della Fusione tutti gli elementi dell'attivo e del passivo della società Incorporanda saranno automaticamente trasferiti alla Società Incorporante e, pertanto, tutti i creditori della Società incorporanda diventeranno creditori della Società Incorporante.
I creditori potranno poi eventualmente beneficiare, qualora lo ritengano necessario, della procedura di opposizione loro garantita dall'art. 2503 del codice civile italiano e da quanto previsto, in tema di protezione dei creditori, dalla legge lussemburghese.
La Società Incorporanda non ha dipendenti, nè la fusione avrà alcun impatto sull'occupazione dei lavoratori della Società Incorporante e del gruppo in generale. Inoltre, poiché la Società Incorporanda non ha dipendenti, non si applicherà la procedura prevista dall'art. 47 della legge 29/12/1990 n. 428.
Ai sensi dell' art. 8 del Decreto Attuativo, la presente relazione illustrativa del progetto comune di fusione transfrontaliera verrà inviata ai rappresentanti dei lavoratori di Recordati SpA, almeno trenta giorni prima dell'approvazione definitiva del progetto comune di Fusione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società Incorporante.
In ogni caso, il perfezionamento della Fusione non comporterà alcuna modifica sui rapporti di lavoro attualmente in essere tra Recordati SpA e i propri dipendenti, né sono previste ripercussioni della Fusione sull'occupazione dei lavoratori della Società Incorporante e del gruppo in generale.
Infine, si informa che l'art. 19 del Decreto Attuativo disciplinante la partecipazione dei lavoratori nella Società Incorporante non trova attuazione nel caso di specie in quanto non ne ricorrono i presupposti applicativi. Infatti, sia la Società Incorporante sia la Soceità Incorporata non sono gestite in regime di partecipazione dei lavoratori ai sensid ell'art. 2, comma 1, lett. m, del d. Lgs. 19 agosto 2005, n. 108.
Milano, 1 marzo 2017
Per il Consiglio di Amministrazione
$\left| \begin{matrix} \mathfrak{g} \ \mathfrak{h}{\mathcal{A}{\mathcal{A}{\mathcal{A}{\mathcal{A}}}}} \end{matrix} \right|_{\mathfrak{p}}}$
$\lambda$ ) and REZOLNTI.
Dr. Andrea Recordati Vice-Presidente e Amministratore Delegato Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, comma 2, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano
Firmato Carlo Marchetti Milano 6 aprile 2017 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I. $\sim 20$ - 17 an ta $\sim 200$ $\sim$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$
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