Telecom Italia Rsp

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 11, 2017

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Bilancio al 31 dicembre 2016

TIM Real Estate S.r.l. con Unico Socio Gruppo TIM - Direzione e coordinamento di TIM S.p.A. Sede legale: Milano, via G. Negri, 1 - 20123 Milano Capitale Sociale 50.000.00 i.v. Codice Fiscale e Partita IVA: 09276710960 REA: 2080239 MI Casella PEC: adminpec@timre.telecompost.it

INDICE

BILANCIO DI TIM REAL ESTATE S.r.l.

ORGANI SOCIALI AL 31 DICEMBRE 2016
PROSPETTI DI BILANCIO	4
Stato patrimoniale ______
Conto economico
Nota integrativa ______
Nota 1 Principi di redazione del bilancio Mota 1 Principi di redazione del bilancio
Nota 2 Criteri di valutazione______	8
Nota 3 Immobilizzazioni immateriali _____	9
Nota 4 Immobilizzazioni materiali electronic establishmente della contracto della contracto della contracto della	10
Nota 5 Attivo circolante - crediti _____
Nota 6 Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni ________11
Nota 7 Disponibilita' liquide______
Nota 8 Ratei e risconti attivi__________
Nota 9 Patrimonio netto_____
Nota 10 Debiti Languard and The Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of the Contract of th	$\sim$ 12
Nota 11 Ratei e risconti passivi__________
Nota 12 Informativa sull'attività di direzione e coordinamento________14
Nota 13 Altre informazioni e contra la contra la contra la contra la contra la contra la contra la contra la c
PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE EN EL ENTREPRISSIONE EN EL ENTRE EL ENTRE EL ENTRE EL ENTRE EL ENTRE	17

$A$

ORGANI SOCIALI AL 31 DICEMBRE 2016

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Massimo D'Alessandro (1)
Luca Aucelli (2)
Nicola Ussia
Rocco Ramondino

COLLEGIO SINDACALE

Presidente	Alberto De Nigro
Sindaci effettivi	Elisa Menicucci
	Paolo Vitale
Sindaci supplenti	Marco Mencagli
	Roberto Capriata

SOCIETÀ DI REVISIONE

PricewaterhouseCoopers S.p.A.

(1) Nominato il 21 luglio 2016.

(2) Nominato il 21 luglio 2016. Il dott. Aucelli è anche il referente 231 della Società.

PROSPETTI DI BILANCIO

$A$

TIM Real Estate S.r.l.
Bilancio dell'esercizio 2016

STATO PATRIMONIALE

Attivo
(euro)		31.12.2016	31.12.2015
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti	(A)
di cui parte già richiamata
B) Immobilizzazioni
I) Immobilizzazioni immateriali	3)	2.312	2.458
II) Immobilizzazioni materiali	4)	256.635.358	149.255.448
III) Immobilizzazioni finanziarie
Totale Immobilizzazioni	(B)	256.637.670	149.257.906
C) Attivo Circolante
I) Rimanenze
II) Crediti	5)	484.153	761.128
III) Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	6)	3.638.545
IV) Disponibilità Liquide	7)		50.000
Totale Attivo Circolante	(C)	4.122.698	811.128
D) Ratei e risconti	(D) 8)		36.918
Totale Attivo	$(A+B+C+D)$	260.760.368	150.105.952

Passivo

(euro)		31.12.2016	31.12.2015
A) Patrimonio netto	9)
I) Capitale		50.000	50.000
II) Riserva da sovrapprezzo delle azioni
III) Riserve di rivalutazione
IV) Riserva legale		4.510
V) Riserve statutarie
VI) Altre riserve
VIII) Utili (perdite) portati a nuovo		85.677
IX) Utile (perdita) dell'esercizio		4.369.771	90.187
Totale Patrimonio Netto	(A)	4.509.958	140.187
B) Fondi per rischi e oneri	(B)
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	(C)
D) Debiti	$(D)$ 10)	254.725.509	149.832.610
E) Ratei e risconti	$(E)$ 11)	1.524.901	133.155
Totale Passivo	$(A+B+C+D+E)$	260.760.368	150.105.952

CONTO ECONOMICO

(euro)		Esercizio 2016	Esercizio 2015
A) Valore della produzione
1) Ricavi delle vendite e delle prestazioni		18.428.642	746.191
Totale valore della produzione	(A)	18.428.642	746.191
B) Costi della produzione
7) Per servizi		309.156	9.368
10) Ammortamenti e svalutazioni
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali		590	42
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali		6.663.043	318.734
		6.663.633	318.776
14) Oneri diversi di gestione		1.293.439	110.810
Totale costi della produzione	(B)	8.266.228	438.954
Differenza tra valore e costi della produzione	$(A-B)$	10.162.414	307.237
C) Proventi e oneri finanziari
17) Interessi e oneri finanziari
a) da imprese controllanti		(2.845.615)	(138.555)
Totale proventi e oneri finanziari	(C)	(2.845.615)	(138.555)
D) Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie	(D)
Risultato prima delle imposte	$(A-B+C+D)$	7.316.799	168.682
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate
a) imposte correnti		(3.361.110)	(82.189)
b) imposte relative ad esercizi precedenti		9.318
c) imposte differite e anticipate		404.764	3.694
d) proventi da consolidato fiscale
Totale imposte sul reddito dell'esercizio	(E)	(2.947.028)	(78.495)
21) Utile (perdita) dell'esercizio	$(A-B+C+D+E)$	4.369.771	90.187

NOTA INTEGRATIVA

NOTA I PRINCIPI DI REDAZIONE DEL BILANCIO

Il bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016, del quale la presente Nota Integrativa costituisce parte integrante ai sensi dell'art. 2423, comma 1 del Codice Civile, corrisponde alle risultanze delle scritture contabili regolarmente tenute ed è redatto in conformità alla vigente normativa integrata e interpretata dai principi contabili nazionali emessi dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC).

Ricorrendo i presupposti, il bilancio di esercizio di TIM Real Estate (la "Società") è stato redatto in ottemperanza all'art. 2435-bis del Codice Civile (Bilancio in forma abbreviata), come modificato dall'entrata in vigore del Decreto Legislativo n. 139 del 18 agosto 2015, in attuazione della Direttiva Europea 2013/34/UE.

Il bilancio di esercizio è costituito dallo Stato Patrimoniale, conforme allo schema previsto dagli artt. 2424, 2424-bis e art. 2435-bis commi 2 e 3 del Codice Civile, dal Conto Economico conforme allo schema di cui agli artt. 2425, 2425-bis e art. 2435-bis commi 2 e 3 del Codice Civile, nonché dalla presente Nota Integrativa redatta ai sensi degli artt. 2427 e 2435-bis comma 5 del Codice Civile. I valori di confronto, ove del caso, sono coerentemente riclassificati.

Il bilancio d'esercizio è stato redatto in unità di euro, senza cifre decimali, mentre la nota integrativa è redatta in migliaia di euro come consentito dall'art. 2423, comma 6, del Codice Civile.

Per ogni voce dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico è stato indicato l'importo corrispondente dell'esercizio precedente. I dati comparativi fanno riferimento al periodo 19 novembre 2015 (data di costituzione della Società) - 31 dicembre 2015.

Non sono indicate le voci di dettaglio con valore nullo in entrambi gli esercizi posti a confronto.

NOTA2 CRITERI DI VALUTAZIONE

I criteri di valutazione adottati sono conformi alle disposizioni di cui all'art. 2426 del Codice Civile.

La valutazione delle voci economiche e patrimoniali rispetta i principi generali della prudenza, della competenza ed è stata effettuata nella prospettiva della continuazione dell'attività e tenendo conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo o del passivo considerato.

I criteri di valutazione più significativi seguiti nella redazione del bilancio d'esercizio sono esposti qui di seguito:

• le immobilizzazioni immateriali sono iscritte al costo di acquisto e ammortizzate in quote costanti in relazione alla loro residua possibilità di utilizzazione; l'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore è iscritta a tale minore valore;
• le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo di acquisto, comprensivo di oneri accessori, e $\bullet$ ammortizzate in quote costanti in relazione alla loro residua possibilità di utilizzazione; l'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore è iscritta a tale minore valore:
• i crediti sono esposti al valore di presunto realizzo;
• le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, rappresentate unicamente dal rapporto di tesoreria accentrata presso la Controllante, sono iscritte al loro valore nominale;
• le disponibilità liquide vengono iscritti al loro valore nominale, ritenuto rappresentativo del $\bullet$ presumibile valore di realizzo;
• i debiti sono iscritti al valore nominale, ritenuto rappresentativo del presumibile valore di estinzione;
• i ratei e risconti sono iscritti in base al principio della competenza economica;
• i ricavi e i costi sono iscritti in base al principio della competenza economica. I ricavi derivanti dai servizi resi sono contabilizzati al momento della prestazione sulla base del loro avanzamento. Per i costi relativi a servizi ricevuti e non ancora fatturati sono effettuati appositi stanziamenti. In particolare:
• le spese di manutenzione ordinaria e di riparazione che non comportano incrementi $\sim$ patrimoniali sono spesate direttamente nell'esercizio in cui vengono sostenute:
• le quote di ammortamento, imputate a conto economico, sono state calcolate in funzione dell'utilizzo, della destinazione e della durata economico-tecnica dei cespiti.

NOTA3 IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Ammontano a 2 migliaia di euro (3 migliaia di euro al 31 dicembre 2015) e presentano la seguente composizione e variazione:

(migliaia di euro)	31.12.2015	Investimenti	Ammortamenti	Dismissioni	Riclassifiche	31.12.2016
Costi di impianto e ampliamento				۰
Totale		٠		$\blacksquare$

L'importo capitalizzato si riferisce alle spese di costituzione della Società, avvenuta in data 19 novembre 2015.

Le quote di ammortamento sono imputate a conto economico sulla base della vita utile dei beni stessi (5 anni).

NOTA4 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Ammontano a 256.635 migliaia di euro (149.255 migliaia di euro al 31 dicembre 2015) e presentano la seguente composizione e variazione:

(migliaia di euro)	31.12.2015	Investimenti	Ammortamenti	Dismissioni	31.12.2016
Terreni edificati	34.830	24.346		$\overline{\phantom{a}}$	59.176
Fabbricati industriali	114.425	89.157	(6.663)	$\overline{\phantom{a}}$	196,919
Immobilizzazioni in corso e acconti		540	-	$\,$	540
Totale	149.255	114.043	(6.663)	$\blacksquare$	256.635

Gli investimenti dell'esercizio sono relativi agli acquisti, intervenuti nei mesi di gennaio e febbraio 2016, di due immobili:

· immobile di Tor Pagnotta - Roma (50.200 migliaia di euro e relativi oneri accessori);

$\bullet$ immobile di via Oriolo Romano, 257 - Roma (60.000 migliaia di euro e relativi oneri accessori).

Le immobilizzazioni in corso si riferiscono ai così sostenuti per l'ammodernamento degli immobili di proprietà.

Le quote di ammortamento sono imputate a conto economico sulla base delle vite utili dei fabbricati (30 anni).

Gli immobili acquistati sono locati alla Capogruppo TIM S.p.A.; la Società ha pertanto ricavi realizzati esclusivamente verso la propria Controllante.

Il valore lordo, le svalutazioni per riduzione di valore e gli ammortamenti accumulati al 31 dicembre 2015 e 2016 sono così riepilogati:

(migliaia di euro)	Valore lordo	Svalutazioni accumulate	Fondo ammortamento	Valore netto
Terreni edificati	34.830	$\overline{\phantom{a}}$	۰	34.830
Fabbricati industriali	114.744	۰	(319)	114.425
Immobilizzazioni in corso e acconti	-	۰
Totale	149.574		(319)	149.255

31.12.2016
Valore lordo	Svalutazioni accumulate	Fondo ammortamento	Valore netto
59.176	-	$\,$	59.176
203.901	$\overline{\phantom{0}}$	(6.982)	196.919
540	۰	۰	540
263.617	$\blacksquare$	(6.982)	256.635

NOTA 5 ATTIVO CIRCOLANTE - CREDITI

Ammontano a 484 migliaia di euro (761 migliaia di euro al 31 dicembre 2015) e sono così composti:

(migliaia di euro)	31.12.2016	31.12.2015
Crediti verso clienti		507
Crediti verso controllanti	3	239
Crediti tributari	73	11
Imposte anticipate	408	4
Totale	484	761

Al 31 dicembre 2016 non sono presenti crediti scadenti oltre l'esercizio successivo.

Al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 non è presente alcun fondo svalutazione crediti.

NOTA 6 ATTIVITÀ FINANZIARIE CHE NON COSTITUISCONO IMMOBILIZZAZIONI

La voce si riferisce al conto corrente intercompany gestito in cash pooling con la Controllante Telecom Italia pari a 3.639 migliaia di euro.

NOTA 7 DISPONIBILITA' LIQUIDE

Sono pari a zero (50 migliaia di euro al 31 dicembre 2015).

NOTA 8 RATEI E RISCONTI ATTIVI

Sono pari a zero (37 migliaia di euro al 31 dicembre 2015).

NOTA 9 PATRIMONIO NETTO

Movimenti del patrimonio netto dell'esercizio 2016

(migliaia di euro)	Capitale Sociale	Riserva legale	Riserva straordinaria	Riserva versamenti in conto futuri aumenti di capitale	Altre riserve	Utile (Perdita) portati a nuovo	Utile (Perdita) dell'esercizio	Totale Patrimonio netto
Saldo al 31 dicembre 2015	50	$\blacksquare$	۰	$\overline{a}$			90	140
Destinazione risultato	$\overline{\phantom{a}}$	4	$\overline{\phantom{a}}$	٠	٠	86	(90)	٠
Totale utile (perdita) dell'esercizio		٠	٠	٠			4.370	4.370
Saldo al 31 dicembre 2016	50	4	$\overline{\phantom{a}}$	۰	٠	86	4.370	4.510

NOTA 10 DEBITI

Ammontano complessivamente a 254.726 migliaia di euro (149.833 migliaia di euro al 31 dicembre 2015), sono così costituiti:

(migliaia di euro)	31.12.2016	31.12.2015
Debiti verso fornitori	540	132
Debiti verso imprese controllanti	250.286	149.468
Passività finanziarie per la gestione accentrata della tesoreria		147
Debiti tributari	3.861	82
Altri debiti	39	4
Totale Debiti	254.726	149.833

Il debito verso imprese controllanti è relativo al contratto di finanziamento a breve termine stipulato con la Controllante TIM S.p.A. per consentire l'attività operativa della Società.

Al 31 dicembre 2016 non sono presenti debiti scadenti oltre l'esercizio successivo.

NOTA II RATEI E RISCONTI PASSIVI

I ratei e risconti passivi ammontano a 1.525 migliaia di euro (133 migliaia di euro al 31 dicembre 2015), sono riferiti a risconti passivi per 1.512 migliaia di euro (pari a zero al 31 dicembre 2016) a fronte di canoni di locazione incassati anticipatamente e a ratei passivi per 13 migliaia di euro (133 migliaia di euro al 31 dicembre 2015) relativi agli interessi finanziari passivi dovuti alla Controllante per il finanziamento concesso.

NOTA 12 INFORMATIVA SULL'ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del Codice Civile, disciplinanti la trasparenza nell'esercizio di attività di direzione e coordinamento di società, si dà atto che tale attività viene svolta da TIM S.p.A..

Nell'esercizio di tale attività:

• · TIM S.p.A. non ha in alcun modo arrecato pregiudizio agli interessi e al patrimonio della Società;
• · è stata assicurata una completa trasparenza dei rapporti infragruppo, tale da consentire a tutti coloro che ne abbiano interesse, di verificare l'osservanza del principio precedente;
• le operazioni effettuate con TIM S.p.A., nonché con le società ad essa soggette, sono state $\bullet$ effettuate secondo logiche di miglioramento dell'efficienza e in linea con le practice di mercato.

Sempre con riferimento all'informativa di cui sopra, è di seguito riportato un prospetto riepilogativo dei dati essenziali del bilancio al 31 dicembre 2015 di TIM S.p.A.; TIM S.p.A. redige inoltre il bilancio consolidato.

Situazione patrimoniale-finanziaria

(milioni di euro)	31.12.2015
Attività immateriali	31.103
Attività materiali	11.531
Altre attività non correnti	12.218
Totale Attività non correnti	54.852
Attività correnti	5.889
Attività cessate / Attività non correnti destinate ad essere cedute
Totale Attività	60.741
Patrimonio netto	16.111
Capitale sociale	10.720
Riserve	1.731
Utili (perdite) accumulati, incluso l'utile dell'esercizio	3.660
Passività finanziarie non correnti	30.743
Fondi relativi al personale	1.278
Fondo imposte differite	$\overline{2}$
Fondi per rischi ed oneri	324
Debiti vari ed altre passività non correnti	601
Totale Passività non correnti	32.948
Passività correnti	11.682
Totale Passività	44.630
Totale Patrimonio netto e Passività	60.741

Conto economico

(milioni di euro)	2015
Ricavi	13.797
Risultato operativo ante ammortamenti, plusvalenze/(minusvalenze) e ripristini di valore/(svalutazioni) di attività non correnti (EBITDA)	5.266
Risultato operativo (EBIT)	2.188
Proventi (oneri) da partecipazioni	(132)
Proventi finanziari	2.121
Oneri finanziari	(4.546)
Utile (perdita) prima delle imposte derivante dalle attività in funzionamento	(369)
Imposte sul reddito	(96)
Utile (perdita) dell'esercizio derivante dalle attività in funzionamento	(465)
Utile (Perdita) da Attività cessate/Attività non correnti destinate ad essere cedute	9
Utile/(perdita) dell'esercizio	(456)

Per un'adeguata e completa comprensione della situazione patrimoniale e finanziaria di TIM S.p.A. (Controllante) al 31 dicembre 2015, nonché del risultato economico conseguito dalla società nell'esercizio chiuso a tale data (ultimo bilancio approvato della Controllante), si rinvia alla lettura del bilancio che, corredato della relazione della Società di revisione, è disponibile nelle forme e nei modi previsti dalla legge, disponibili in forma completa e originale tramite accesso al sito internet del Gruppo TIM www.telecomitalia.com.

NOTA 13 ALTRE INFORMAZIONI

INFORMAZIONI AI SENSI ART. 2428 N.3) E 4)

Si segnala che la Società nel corso del 2016 non ha acquistato né alienato quote proprie o azioni delle società controllanti e che al 31 dicembre 2016 non detiene quote proprie o azioni delle società controllanti, anche per tramite di società fiduciarie o per interposta persona.

COMPENSI AD AMMINISTRATORI E SINDACI ED ORGANISMO DI VIGILANZA

Sono di seguito riportate le informazioni concernenti gli amministratori e i sindaci, ai sensi dell'art. 2427, punto 16 del Codice Civile.

I membri del Consiglio di Amministrazione non percepiscono alcun compenso, né è stato concesso loro alcun credito.

I compensi spettanti ai Sindaci della società sono pari a 35.000 euro annui.

COMPENSI A SOCIETA' DI REVISIONE

.	PwC S.p.A.
Servizi di revisione:
revisione bilancio individuale d'esercizio	17.000
revisione Reporting package annuale in forma individuale	3.500
Totale corrispettivi 2016 per servizi di revisione	20.500

ULTERIORI INFORMAZIONI RICHIESTE DAL CODICE CIVILE

Si segnala quanto segue:

$(in curve)$

• al 31 dicembre 2016 non sussistono impegni, garanzie e passività potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale;
• la Società non ha sottoscritto strumenti finanziari derivati.

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI TIM REAL ESTATE S.r.l. IN TIM S.p.A.

Nell'ambito del programma di razionalizzazione delle partecipazioni, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo TIM S.p.A. ha approvato, in data 3 febbraio 2017, l'avvio del processo di integrazione della Società nella Capogruppo. E' previsto che l'operazione di integrazione societaria si realizzi entro l'estate del 2017.

PRINCIPALI FATTI DI RILIEVO SUCCESSIVI AL 31 DICEMBRE 2016

Non si sono verificati fatti di rilievo dopo la chiusura dell'esercizio.

TIM Real Estate S.r.l. Bilancio dell'esercizio 2016

PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In relazione a quanto in precedenza esposto, si sottopone all'approvazione dei Soci:

• · il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2016, dal quale risulta un utile di esercizio pari a 4.369.770,73 euro;
• la destinazione dell'utile di esercizio come segue: $\bullet$
• a) accantonamento a riserva legale per un importo di 5.490,00 euro;
• b) riporto a nuovo per un importo di 4.364.280,73 euro.

Jucelli alli L'Amministratore Delegato Ingegner Luca Aycelli $\mathcal{Q}$