Audit Report / Information • Apr 13, 2017
Audit Report / Information
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Signori Azionisti,
la presente relazione illustra le attività svolte dal Collegio Sindacale nell'esercizio 2016 e sino alla data odierna, secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.
Il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenendo conto delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale.
L'Organo di controllo ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari (i.e. Comitato per il controllo e i rischi, Comitato per le nomine e la remunerazione e Comitato Strategico), incontri con il Vertice aziendale, audizioni del management della Società, incontri con il revisore legale e con gli organi di controllo di società, anche estere, del Gruppo, analisi dei flussi informativi acquisiti dalle competenti strutture aziendali, nonché ulteriori attività di ispezione e controllo. L'Organo di controllo, ove ritenuto necessario, si è avvalso dell'assistenza di propri consulenti legali, svolgendo la propria attività di vigilanza in modo del tutto autonomo e indipendente.
Nell'anno 2016 sono state effettuate le seguenti emissioni obbligazionarie:
in data 20 gennaio 2016 Telecom Italia S.p.A. ha emesso un prestito obbligazionario per un importo di 750 milioni di euro, con cedola 3,625% e scadenza 19 gennaio 2024;
In data 29 giugno 2016 è stata effettuata un'operazione di riacquisto riguardante un'emissione obbligazionaria Telecom Italia S.p.A., con scadenza maggio 2023 e un valore nominale pari a 25 milioni di euro.
Tutte le operazioni sopra indicate sono riportate nelle note di commento al bilancio consolidato del Gruppo Telecom Italia e al bilancio separato di Telecom Italia S.p.A., nonché nella relazione sulla gestione dell'anno 2016.
Il Collegio Sindacale ha accertato la conformità alla legge, allo statuto sociale e ai principi di corretta amministrazione delle suddette operazioni, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli azionisti o tali da compromettere l'integrità del patrimonio; le operazioni con interessi degli Amministratori o con altre parti correlate sono state sottoposte alle procedure di trasparenza previste dalle disposizioni in materia.
Le informazioni relative alle principali operazioni infragruppo e con le altre parti correlate, realizzate nell'esercizio 2016, nonché la descrizione delle loro caratteristiche e degli effetti economici, sono contenute nelle note di commento al bilancio separato di Telecom Italia S.p.A. e al bilancio consolidato del Gruppo Telecom Italia.
La società di revisione ritiene, altresì, che la relazione sulla gestione e le informazioni della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del TUF siano coerenti con il bilancio d'esercizio della Società e con il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2016.
5.1 La prima denuncia ha censurato le manovre tariffarie di flattizzazione delle offerte fisse residenziali e di rimodulazione dei contratti di telefonia mobile (cd. "Tim Prime). Il socio ha chiesto di accertare le relative responsabilità stante l'irrogazione da parte di AGCom di una multa di due milioni di euro a causa della manovra tariffaria di "flattizzazione" delle offerte fisse residenziali e la diffida di AGCom a cessare la condotta consistente nella rimodulazione dei profili tariffari base di telefonia mobile.
5.2 La seconda denuncia pervenuta al Collegio Sindacale censurava presunte irregolarità relative all'utenza telefonica fissa intestata al socio. Questi ha inoltre chiesto di accertare la sussistenza di eventuali "responsabilità, coperture, tacite acquiescenze od avalli da parte di soggetti apicali di Telecom" e, in caso affermativo, in che misura i fatti denunciati fossero suscettibili di incidere sulla customer satisfaction della clientela della Società e di riflettersi negativamente sui risultati aziendali.
Sulla denunce pervenute il Collegio Sindacale ha svolto opportuni approfondimenti con il supporto della Direzione Audit e dei competenti uffici della Società, verificando altresì, ove presenti, l'adeguatezza delle iniziative poste in essere a seguito dei provvedimenti citati in alcune di esse, nonché vigilando sull'accertamento di eventuali responsabilità individuali. In esito agli approfondimenti svolti non sono state ravvisate irregolarità da segnalare all'Assemblea degli azionisti.
Con specifico riferimento al contratto con Havas per l'attività di centro media, si segnala che il Collegio Sindacale ha svolto una approfondita istruttoria, anche mediante un incontro con il Presidente della Società e gli esponenti del management al riguardo interessati, per verificare la corretta osservanza di leggi e procedure nello svolgimento della gara attraverso la quale è stato selezionato il fornitore, effettuando anche un'analisi specifica per valutare il profilo della eventuale correlazione fra Tim e Havas. In esito all'istruttoria svolta, il Collegio Sindacale, a maggioranza dei suoi componenti, ha ritenuto che gli elementi informativi in suo possesso non consentissero, al momento della verifica, di qualificare Havas Media quale parte correlata di Tim. Peraltro, tenuto conto della rilevanza dei rapporti intercorrenti tra il gruppo Bolloré e Vivendi, il Collegio Sindacale, all'unanimità, ha raccomandato al Consiglio d'Amministrazione un rafforzamento dei presidi con riferimento alle operazioni con società dei Gruppi Vivendi e Bolloré.
In particolare, in attuazione degli obblighi derivanti dalla sua qualità di Audit Committee della Società, il Collegio Sindacale ha adottato a tempo debito una specifica procedura che regola la gestione di segnalazioni all'organo di controllo. Queste possono consistere in:
Sul sito internet della Società, alla sezione Il Gruppo (Organi Sociali – Collegio Sindacale – Ruolo e attività), sono disponibili le istruzioni per l'inoltro - in forma cartacea o in formato elettronico - di tali segnalazioni al Collegio Sindacale/Audit Committee della Società.
Nell'esercizio scorso e fino alla data della presente relazione, al Collegio Sindacale sono pervenute 20 segnalazioni (o gruppi di "segnalazioni", unitariamente trattate nel caso di più comunicazioni provenienti da uno stesso soggetto, anche in tempi successivi), di cui 4 anonime, nelle quali si lamentano, per lo più, disservizi tecnici e carenze di natura commerciale, contabile e amministrativa.
Su tali esposti il Collegio Sindacale ha svolto, con il supporto della Direzione Audit e dei competenti uffici della Società, gli opportuni approfondimenti dai quali non sono emerse irregolarità da segnalare all'Assemblea degli azionisti; occorre peraltro evidenziare che, rispetto a 1 segnalazione, sono in corso di svolgimento i relativi accertamenti.
| PricewaterhouseCoopers S.p.A. | (in euro) |
|---|---|
| Attività di assistenza e consultazione contabile svolta nell'esercizio 2015 | 215.000,00 |
| Procedure concordate connesse all'emissione di comfort letter in relazione |
|
| all'emissione di notes | 83.000,00 |
| Procedure concordate per servizi di attestazione relativi a partecipazioni a gare | 26.500,00 |
| Procedure di verifica addizionali sul sistema di controllo interno – Rule 404 del |
|
| Sarbanes Oxley Act | 120.000,00 |
| Procedure di verifica concordate su aree della contabilità regolatoria | 47.000,00 |
| Attività connesse all'aggiornamento dell'Euro Medium Term Note Programme di Euro | |
| 20.000.000.000 | 29.000,00 |
| Totale | 520.500,00 |
:
| Price Waterhouse & Co. S.R.L. (Argentina) | (in euro) |
|---|---|
| Attività di revisione del bilancio finale di liquidazione 2016 della "Sucursal Argentina" (Branch Office Argentina). |
|
| Controvalore di 62.000 Pesos Argentini (ARS) al cambio medio del 31.12.2016: 1 Euro | |
| = 16,33204 ARS | 3.796,00 |
| PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. | (in euro) |
|---|---|
| Analisi dei requisiti ISO26000 nell'approccio di gestione della CSR | 18.000,00 |
| Totale complessivo (totale incarichi punto 7 + totale incarichi punto 8) | 542.296,00 |
Si ricorda che l'Assemblea degli azionisti del 29 aprile 2010, sulla base di una proposta motivata del Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico di revisione legale (bilancio separato di Telecom Italia S.p.A., bilancio consolidato annuale, bilancio consolidato semestrale abbreviato, annual report ai sensi della disciplina statunitense) a PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il novennio 2010-2018.
Il revisore incaricato dall'Assemblea della Capogruppo è il revisore principale dell'intero Gruppo Telecom Italia. In conformità alla normativa brasiliana, l'incarico di revisione del bilancio separato di TIM Participações S.A. è stato conferito alla società BDO RCS Auditores Independentes, mentre PricewaterhouseCoopers cura la revisione del reporting package predisposto dalla Società ai fini del bilancio consolidato del Gruppo Telecom Italia.
A tutela della sua indipendenza, la Società ha adottato apposite Linee Guida per il conferimento degli incarichi alla società di revisione che statuiscono il principio per cui il conferimento di ulteriori incarichi, quando consentiti dalla normativa di riferimento, è limitato ai servizi e alle attività di stretta attinenza alla revisione dei bilanci. Il conferimento di un singolo ulteriore incarico è soggetto a preventivo parere favorevole del Collegio Sindacale della Capogruppo; per talune tipologie di incarichi (c.d. incarichi preapprovati) il parere favorevole è fornito ex ante. In ogni caso, il Collegio Sindacale ha facoltà di stabilire linee guida e criteri quali-quantitativi in materia di conferimento di incarichi di revisione, a valere per l'intero Gruppo, ciò che ha fatto richiedendo l'introduzione, a partire dal 1° gennaio 2012, di una procedura operativa che prevede l'analisi preventiva da parte del Collegio Sindacale anche per gli incarichi preapprovati, in presenza di determinate condizioni qualitative o al superamento di specifiche soglie quantitative.
Attraverso un adeguato flusso informativo il Collegio Sindacale fa proprie le corrispondenti determinazioni adottate dagli audit committee delle società controllate SEC registered (i.e. TIM Participações S.A. e, fino alla data di cessione dell'intera partecipazione residua in Telecom Argentina, Nortel Inversora S.A. e Telecom Argentina S.A.) purché assunte sulla base di regole rispettose della disciplina – anche statunitense – applicabile e conformi alle Linee Guida di Gruppo in materia.
Sono in corso approfondimenti da parte degli uffici della Società diretti ad aggiornare le Linee Guida per il conferimento degli incarichi alla società di revisione, alla luce delle modificazioni del quadro normativo recentemente intervenute.
Il Collegio Sindacale ha espresso, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, parere non favorevole, in merito all'incremento della parte variabile del compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione con riferimento all'esercizio 2016.
Da ultimo, il Collegio Sindacale ha espresso, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile, parere favorevole sull'attribuzione al Vice Presidente della Società di un compenso aggiuntivo per tale carica ricoperta.
Il Consiglio di Amministrazione del 26 luglio 2016 ha nominato, previo parere favorevole (a maggioranza) del Comitato per il controllo e i rischi, quale Responsabile della Direzione Audit Daniele Gulinatti, in sostituzione di Silvia Ponzoni che ha rinunciato all'incarico che ricopriva dal 15 settembre 2015. Come richiesto dai Principi di autodisciplina il Collegio Sindacale è stato sentito sul punto e ha espresso, a maggioranza dei suoi componenti, parere favorevole (per quanto di natura esclusivamente consultiva).
Ai sensi dei Principi di autodisciplina, il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole sulle schede degli obiettivi funzionali per l'incentivazione a breve termine (MBO 2017) dei Responsabili delle funzioni di controllo che dipendono dal Consiglio di Amministrazione (Direzione Audit, Direzione Compliance e Funzione IT & Security Compliance).
Il Comitato per il controllo e i rischi si è riunito 16 volte (di cui 9 in forma congiunta con il Collegio Sindacale, in ragione delle tematiche affrontate). Il Comitato per le nomine e la remunerazione si è riunito 12 volte.
Il Consiglio di Amministrazione in data 26 luglio 2016 ha istituito il Comitato Strategico che nel corso del 2016 si è riunito una volta.
Nel corso del 2016 si sono tenute 50 riunioni del Collegio Sindacale (incluse quelle tenute in forma congiunta con il Comitato per il controllo e i rischi).
Il Collegio Sindacale ha assistito alle riunioni del Comitato per il controllo e i rischi (non tenute in forma congiunta), del Comitato per le nomine e la remunerazione nonché del Comitato Strategico mediante la partecipazione almeno del Presidente o di altro Sindaco da questi designato.
I Sindaci hanno partecipato all'Assemblea degli azionisti della Società del 25 maggio 2016. Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato all'Assemblea degli azionisti di risparmio della Società del 16 giugno 2016.
Facendo seguito a quanto rappresentato nella relazione dello scorso anno in merito alle analisi svolte circa l'applicabilità del divieto di concorrenza, ai sensi dell'art. 2390 del codice civile, ai Consiglieri di Amministrazione nominati dall'Assemblea degli azionisti del 15 dicembre 2015 su proposta di Vivendi, il Collegio Sindacale ha continuato a monitorare l'effettivo esercizio delle attività da parte di Tim e di Vivendi, non riscontrando – allo stato – la sussistenza dei presupposti di applicazione della previsione codicistica.
Il Collegio Sindacale ritiene che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società costituiscano un valido presidio al rispetto dei principi di corretta amministrazione nella prassi operativa. In particolare, per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, l'Organo di controllo ha vigilato, anche mediante la partecipazione alle adunanze consiliari, che le scelte di gestione assunte dagli Amministratori avessero profili di legittimità sostanziale e rispondessero all'interesse della Società e ha verificato che le delibere del Consiglio di Amministrazione fossero adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica, anche con il ricorso, quando ritenuto necessario, all'attività consultiva dei comitati e a professionisti esterni.
A seguito delle dimissioni del Dottor Marco Patuano dalla carica di Amministratore Delegato, il Collegio Sindacale ha tempestivamente monitorato gli avvenimenti, partecipando alle riunioni consiliari e del Comitato per le nomine e la remunerazione, raccogliendo informazioni, anche mediante audizione del Presidente e dello stesso Amministratore Delegato dimissionario, accertando da ultimo l'effettiva osservanza della legge, dell'atto costitutivo ed il rispetto dei principi di corretta amministrazione, anche con riferimento all'intervenuto accordo per la cessazione del suo rapporto di lavoro e di amministrazione.
Il Collegio Sindacale ha monitorato altresì il processo di sostituzione dell'Amministratore Delegato, partecipando alle riunioni del Comitato per le nomine e la remunerazione volte alla individuazione del nuovo Amministratore Delegato e alla definizione della relativa compensation provvedendo al rilascio del parere previsto dall'art. 2389, comma 3, del codice civile. A tale riguardo si rimanda a quanto riportato ai paragrafi 9 e 18.
In funzione di un sempre maggior allineamento delle regole di corporate governance della Società alle best practices, nonché alle più accreditate interpretazioni di norme di legge, regolamentari e autoregolamentari, il Collegio Sindacale ha proposto, ed è sua intenzione continuare a proporre, sia modifiche degli attuali regolamenti e procedure adottati dalla Società (nonché l'applicazione delle regole opzionali più rigorose e stringenti in essi già previste), sia integrazioni di tali regolamenti e procedure.
Il Collegio Sindacale ha proposto di proceduralizzare la disclosure in materia di operazioni interessate ai sensi dell'art. 2391 del codice civile. La raccomandazione non ha trovato accoglimento da parte della Società la quale, tuttavia, ha previsto la realizzazione di apposite sessioni di induction per gli Amministratori della Società.
In ogni caso, il Collegio Sindacale ha vigilato sul procedimento decisionale adottato dagli Amministratori, verificando che le scelte fossero ispirate al principio di corretta informazione e ragionevolezza, conformi alla disciplina applicabile, congruenti e compatibili con le risorse e il patrimonio della Società, accertando che gli Amministratori fossero consapevoli della rischiosità e degli effetti di ogni decisione e che tali decisioni fossero adottate nell'interesse della generalità degli azionisti.
Per l'esecuzione delle proprie deliberazioni e per la gestione sociale il Consiglio di Amministrazione, nell'osservanza dei limiti di legge, può delegare gli opportuni poteri a uno o più Amministratori i quali riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate.
L'Assemblea degli azionisti del 16 aprile 2014 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Giuseppe Recchi.
A seguito delle dimissioni, rassegnate in data 21 marzo 2016, dall'allora Amministratore Delegato, Marco Patuano, il Consiglio di Amministrazione il 30 marzo 2016 ha nominato il Consigliere Flavio Cattaneo Amministratore Delegato della Società. Nella medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha conferito i poteri al neo nominato Amministratore Delegato e ha riattribuito, con alcune modifiche, le deleghe al Presidente della Società.
Il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2016 ha nominato alla carica di Vice Presidente, senza attribuzione di deleghe, il Consigliere Arnaud Roy de Puyfontaine.
Nel corso del 2016 la Società ha avviato un processo di profonda riorganizzazione e semplificazione delle strutture organizzative. Gli interventi effettuati sono stati nel senso dell'ampliamento dei controlli sulla gestione con riferimento all'efficiente esecuzione dei compiti assegnati in coerenza con le priorità strategiche che l'azienda si è data. Il Collegio Sindacale ha monitorato le principali evoluzioni dell'organizzazione e vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa rispetto agli obiettivi strategici della Società, mediante appositi incontri con il Vertice aziendale, il Responsabile di Human Resources and Organization Development e i Responsabili delle singole funzioni aziendali.
In considerazione della complessità della struttura organizzativa della Società e del Gruppo Telecom Italia, soggetta in quanto tale a un processo evolutivo continuo, il Collegio Sindacale ritiene che l'assetto organizzativo della Società e del Gruppo sia adeguato.
Esso si articola e opera secondo i principi e i criteri del Codice di Autodisciplina, cui la Società aderisce, e contempla una pluralità di attori che agiscono in modo coordinato in funzione delle responsabilità rispettivamente di indirizzo e supervisione strategica del Consiglio di Amministrazione, di presidio e gestione degli Amministratori Esecutivi e del management, di monitoraggio e supporto al Consiglio di Amministrazione del Comitato per il controllo e i rischi e del Responsabile della Direzione Audit, di vigilanza del Collegio Sindacale.
Nell'esercizio della propria responsabilità sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che il Responsabile della Direzione Audit, il Group Compliance Officer e il Responsabile della Funzione IT & Security Compliance dipendano gerarchicamente dal medesimo Consiglio.
Il Responsabile della Direzione Audit è dotato di un adeguato livello di indipendenza e di mezzi idonei allo svolgimento della funzione. A questi compete di supportare gli organi di amministrazione e controllo nella verifica dell'adeguatezza, della piena operatività e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di proporre misure correttive in caso di sue anomalie, irregolarità e/o carenze.
Il Collegio Sindacale – nell'ambito dei propri poteri di ispezione e controllo – conferisce, quando ritenuto necessario od opportuno, incarichi su temi specifici alla Direzione Audit e alla Direzione Compliance.
Il Responsabile della Direzione Audit riferisce del suo operato agli Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ovvero il Presidente e l'Amministratore Delegato, ciascuno rispetto all'area delegata, al Comitato per il controllo e i rischi, e per il suo tramite, al Consiglio di Amministrazione, nonché al Collegio Sindacale.
Il presidio del Responsabile della Direzione Audit è orientato, in particolare, a esprimere una valutazione in ordine alla capacità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di incidere sull'effettivo conseguimento degli obiettivi assegnati alle singole strutture aziendali (profilo dell'efficacia), tenuto conto del razionale impiego delle risorse per la loro realizzazione (profilo dell'efficienza), alla luce della presenza di fattori di rischio quali/quantitativi e della probabilità degli stessi di influenzare il raggiungimento di detti obiettivi. Tale presidio è assicurato attraverso:
Il Responsabile della Direzione Audit effettua la propria attività anche nelle società controllate prive di corrispondenti strutture di audit, agendo nel loro interesse e riferendo ai rispettivi organi. Qualora le società controllate siano dotate di proprie funzioni di audit, la Direzione Audit della Capogruppo si interfaccia e collabora con esse, in ottica di coordinamento.
Il Collegio Sindacale ha preso atto della valutazione complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi da parte del Responsabile della Direzione Audit che viene di seguito integralmente riportata: "Con riferimento agli specifici contesti operativi analizzati, considerate le evidenze di analisi sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, valutato il percorso realizzativo delle azioni di miglioramento intrapreso dalle funzioni owner, tenuto conto delle valutazioni fornite dalle altre funzioni di controllo, considerata anche la valutazione espressa dalle funzioni Audit delle società del Gruppo quotate (TIMPart e INWIT), si evidenzia che non sono emersi elementi significativi che possano incidere negativamente sulla complessiva adeguatezza ed operatività del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Gruppo".
Il Collegio Sindacale condivide la valutazione di complessiva adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi formulata dal Responsabile della Direzione Audit. L'Organo di controllo per parte sua ha vigilato in via continuativa sulla sua tenuta e monitorato le attività svolte dai principali attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e, in particolare, l'attuazione delle azioni di miglioramento e di mitigazione dei rischi individuate sollecitando, in alcuni casi, appositi e ulteriori interventi di rafforzamento dei presidi di controllo.
In questo contesto, il Collegio Sindacale ha tenuto periodici incontri con il Responsabile della Direzione Audit, il Group Compliance Officer, il Responsabile della Funzione IT & Security Compliance, il preposto alla redazione dei documenti contabili della Società e il revisore legale.
Il Collegio Sindacale ha intrattenuto rapporti e scambiato informazioni con i corrispondenti organi di controllo delle principali società controllate nazionali, prendendo atto delle valutazioni di complessiva adeguatezza del sistema di controllo interno delle società nazionali del Gruppo. L'organo di controllo ha incontrato altresì, per il tramite del suo Presidente, il Comitê de Auditoria Estatutário di Tim Participações, esaminando le carenze segnalate dalla società di revisione (cfr. paragrafo 16) e prendendo atto della valutazione di complessiva adeguatezza del sistema di controllo interno della società brasiliana.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contempla anche il Modello Organizzativo 231, vale a dire un modello di organizzazione e gestione volto a prevenire la commissione dei reati che possono comportare una responsabilità della Società ai sensi del d.lgs. n. 231/2001.
Il Modello Organizzativo 231 intende, infatti, intercettare i reati presupposto enunciati dalla disciplina di riferimento e riconducibili all'operatività caratteristica del Gruppo.
Il Modello Organizzativo 231 è adottato, oltre che da Telecom Italia, anche dalle società controllate nazionali del Gruppo e si articola:
Il Modello Organizzativo 231 è uno strumento dinamico che incide sull'operatività aziendale; deve essere pertanto costantemente verificato e aggiornato alla luce degli elementi che emergono dall'esperienza applicativa e dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento. Gli interventi modificativi sono elaborati dal comitato manageriale denominato Steering Committee 231, istruiti dall'Organismo di Vigilanza e approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società quando di significativa entità.
Il Modello Organizzativo rappresenta una parte integrante del compliance program di riferimento per l'applicazione delle normative anti-corruzione straniere, quali il Foreign Corrupt Practices Act e l'UK Bribery Act. In questo contesto risulta altresì definita una versione estera del Modello Organizzativo ai fini dell'adozione da parte delle società controllate non nazionali, tenuto anche conto dell'eventuale applicazione di analoghe normative a livello locale.
Le funzioni di Organismo di Vigilanza sono attribuite (già dal 2012) al Collegio Sindacale che si avvale di una struttura aziendale dedicata, nell'ambito della Direzione Compliance.
Il Collegio Sindacale vigila sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo 231 e riferisce al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività di presidio e di verifica compiute e ai relativi esiti.
Nel corso del 2016, il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole sulla proposta di revisione della Policy anticorruzione di Gruppo volta all'aggiornamento e all'affinamento del documento, alla luce dell'evoluzione della best practice, nonché delle novità normative, anche a livello internazionale.
Il Collegio Sindacale esprime una valutazione di conformità del Modello Organizzativo 231 adottato dalla Società al quadro normativo di riferimento.
Il Gruppo Telecom Italia ha adottato un modello di Enterprise Risk Management (ERM) che consente di individuare, valutare e gestire i rischi in modo omogeneo all'interno delle società del Gruppo, evidenziando potenziali sinergie tra gli attori coinvolti nella valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il processo ERM è progettato per individuare eventi potenziali che possano influire sull'attività d'impresa, per ricondurre il rischio entro i limiti accettabili e per fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi.
Il processo è governato dallo Steering Committee ERM che assicura il governo della gestione dei rischi di Gruppo, finalizzato a garantire la continuità operativa del business aziendale monitorando l'efficacia delle contromisure adottate.
Nel corso del 2016 il presidio del processo di Enterprise Risk Management è stato ricollocato in ambito Security, con la confluenza della Funzione Risk Management a diretto riporto del Responsabile di Security. L'intervento ha revisionato una componente rilevante del sistema di controllo interno con lo scopo, da un lato, di rafforzare l'autonomia del presidio di Enterprise Risk Management e, dall'altro, di promuovere l'integrazione tra attività complementari deputate all'individuazione e al monitoraggio dei rischi d'impresa.
L'Organo di controllo ha accertato che il Consiglio di Amministrazione del 3 febbraio 2017 ha definito il rischio accettabile per il Gruppo (Risk Appetite) e i livelli di scostamento accettabili sui principali obiettivi aziendali (Risk Tolerance).
In materia di operazioni con parti correlate, il Collegio Sindacale segnala che la procedura aziendale, redatta in ottemperanza al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e adottata nel novembre 2010, è stata da ultimo aggiornata nel marzo 2016. In particolare, sono stati eliminati i riferimenti agli impegni a suo tempo assunti verso le autorità di regolazione brasiliane (Anatel e CADE) e, su impulso del Collegio Sindacale, sono state apportate alcune modifiche nella parte riguardante la dispensa delle operazioni infragruppo dall'applicazione del Regolamento Consob n. 17221/2010. E' stato infatti precisato che esclude il trattamento agevolato la presenza di un interesse rilevante della parte correlata terza e che si considera interesse rilevante una partecipazione della parte correlata terza al capitale della parte correlata infragruppo in misura superiore al 5% del capitale.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità della procedura adottata dalla Società alle norme di legge e regolamentari, sulla sua effettiva attuazione e sul suo concreto funzionamento.
Anche a seguito delle criticità evidenziate dalle sanzioni comminate alla Società dalle autorità di vigilanza di settore, il Collegio Sindacale ha monitorato l'evoluzione del nuovo modello di equivalence e verificato che sia in atto un miglioramento continuo e progressivo delle performance dei processi di provisioning e assurance. Il Collegio Sindacale continuerà a monitorare il processo di trasformazione in atto al fine di assicurare che l'accesso all'ingrosso alla rete fissa Tim, da parte delle funzioni aziendali Retail e degli Altri Operatori Autorizzati, avvenga agli stessi termini e condizioni, utilizzando la medesima organizzazione, i medesimi processi e sistemi informativi.
Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile della Società e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, anche mediante raccolta d'informazioni dal management della Società, esame di documentazione aziendale e analisi delle risultanze delle attività svolte dal revisore legale.
Il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dal Presidente, dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Telecom Italia S.p.A. sull'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e sull'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2016.
Con riferimento all'impairment test dell'avviamento, il Collegio Sindacale osserva che in Telecom Italia esso si realizza secondo un processo consolidato e strutturato, coordinato dalla Funzione Administration Finance and Control, con l'intervento di esperti esterni indipendenti di riconosciuta professionalità. L'attuazione del processo è oggetto anche di analisi preliminare e discussione in apposite riunioni congiunte del Comitato per il controllo e i rischi e del Collegio Sindacale, a precedere il Consiglio di Amministrazione di approvazione dei resoconti finanziari in cui l'impairment test è richiesto.
Il Collegio Sindacale ha verificato che il processo di impairment test per il bilancio 2016 si sia svolto in termini coerenti con la procedura approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 4 novembre 2016 e con i principi IFRS applicabili.
Per una più dettagliata analisi il Collegio Sindacale rimanda a quanto illustrato nella Nota "Avviamento" del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 del Gruppo Tim.
In merito a quanto previsto dall'art. 36, comma 1, lett. c, punto ii), del Regolamento Mercati (condizioni per la quotazione di azioni di società controllanti società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea), il Collegio Sindacale non ha constatato fatti e circostanze comportanti l'inidoneità del sistema amministrativo-contabile delle società controllate a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.
Il Collegio Sindacale ha infine vigilato sul processo di informativa finanziaria anche mediante assunzione di informazioni dal management della Società.
A seguito dell'entrata in vigore, nel luglio 2016, del Regolamento UE n. 596/2014 (c.d. Regolamento sugli abusi di mercato o MAR), nonostante il mancato completamento del quadro normativo nazionale, il Consiglio di Amministrazione in data 3 febbraio 2017 ha approvato il superamento della Procedura per la gestione e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate (già adottata il 5 agosto 2014) e la sua sostituzione con la nuova Procedura informazioni privilegiate e insider dealing, in corso di deployment.
La procedura andrà a valere anche come istruzione a tutte le società controllate, al fine di ottenere dalle stesse, senza indugio, le informazioni necessarie per il tempestivo e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico. La procedura, che disciplina anche la tenuta del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate, sconta l'adozione di un nuovo applicativo informatico di supporto.
Il Collegio Sindacale ha monitorato con continuità, mediante apposite audizioni del management e specifiche richieste di informazioni e documentazione, l'applicazione della Procedura per la gestione e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate . Dalle verifiche sulla corretta applicazione della procedura aziendale il Collegio Sindacale ha constatato, rispetto ad alcuni progetti iscritti al registro, la mancata sottoscrizione dell'impegno di riservatezza da parte delle persone informate, provvedendo a sensibilizzare il management, e da
ultimo il Vertice aziendale, a un rigoroso rispetto delle disposizioni della procedura. Di tali circostanze è stata data comunicazione a Consob.
Il Collegio Sindacale dà atto che dalla relazione rilasciata, ai sensi dell'art. 19, 3° comma, del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, in data 31 marzo 2017 da PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 non sono emerse "difficoltà significative, incertezze significative, disaccordi con la Direzione aziendale o rilievi" in sede di revisione legale. Sono invece state identificate due carenze significative nel sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria di Tim Participações. In primo luogo, nel contesto dei contratti di revenue sharing con fornitori di contenuti a valore aggiunto, è stata riscontrata la debolezza dei controlli volti a garantire la corretta applicazione della procedura aziendale di contrattualizzazione dei fornitori. In secondo luogo, in seguito alle procedure di verifica poste in essere sui controlli relativi agli accessi critici in SAP, sono stati identificati utenti con accessi ad alcune funzionalità senza che le attività svolte dagli stessi fossero sottoposte ad adeguato monitoraggio.
Tali debolezze sono state rappresentate dal revisore legale al Collegio Sindacale, il quale continuerà a monitorare con attenzione le iniziative poste in essere per rimediare alle carenze riscontrate.
In particolare, si evidenzia che Telecom Italia ha fatto propri i criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana per la qualificazione dell'indipendenza degli Amministratori.
A seguito della nomina di Flavio Cattaneo alla carica di Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2016 ha accertato il venir meno dei requisiti d'indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina in capo al medesimo, che si qualifica come amministratore esecutivo non indipendente.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 3 febbraio 2017, ha effettuato la verifica della permanenza dei requisiti di indipendenza dei suoi componenti ed ha preso atto (i) del possesso dei requisiti d'indipendenza qualificati, di cui al Codice di Autodisciplina, da parte dei Consiglieri Benello, Calvosa, Cioli, Cornelli, Gallo, Herzog, Kingsmill, Marzotto e Valerio e (ii) del possesso dei requisiti d'indipendenza ai sensi del TUF da parte degli stessi Consiglieri, oltre che del Consigliere Fitoussi. Degli esiti della predetta verifica è stato data informativa al mercato.
In data 15 febbraio 2017, il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti. In pari data, il Collegio Sindacale ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, e del Codice di Autodisciplina, in capo a ciascun suo componente nonché la sussistenza dei parametri di professionalità richiesti dall'art. 19, comma 3, del d.lgs. 2010/39 (come modificato dal d.lgs. 17 luglio 2016, n. 135).
Il Collegio Sindacale ha effettuato la verifica della indipendenza del revisore legale PricewaterhouseCoopers, in conformità a quanto prescritto dall'art. 19, comma 1, lett. d) del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, acquisendo dal revisore medesimo l'attestazione di cui all'art. 17, comma 9, lett. a) del decreto citato.
All'interno del Consiglio di Amministrazione sono costituiti il Comitato per il controllo e i rischi, il Comitato per le nomine e la remunerazione e, a partire da luglio 2016, il Comitato Strategico. Ciascun comitato endoconsiliare è disciplinato dai rispettivi regolamenti approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 5 agosto 2014 e, relativamente al Comitato Strategico, 26 luglio 2016 (documenti consultabili sul sito www.telecomitalia.com sezione Il Gruppo - canale Sistema di Governance/Regolamenti).
Il Comitato per il controllo e i rischi è composto da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, fra cui almeno uno tratto da una lista di minoranza. Almeno un componente del Comitato per il controllo e i rischi possiede adeguate competenze in materia contabile e finanziaria o di gestione del rischio. Fermi i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina, il Comitato:
Il Comitato per le nomine e la remunerazione è composto da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, fra cui almeno uno tratto da una lista di minoranza. Almeno un componente del Comitato per le nomine e la remunerazione possiede adeguate competenze in materia finanziaria o di politiche retributive. Fermi i compiti attribuiti dal Codice di Autodisciplina al comitato nomine e al comitato remunerazione, il Comitato per le nomine e la remunerazione:
Il Comitato Strategico è composto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato (che ne assicurano il coordinamento con il management del Gruppo), nonché da amministratori non esecutivi con competenze in materia di tecnologia, strategie organizzative e corporate finance. Il Comitato svolge i compiti di natura istruttoria e consultiva a esso conferiti dai Principi di Autodisciplina. In particolare
Il Collegio Sindacale ha vigilato sulle attività svolte nel corso del 2016 dal Comitato per il controllo e i rischi in riunioni congiunte oppure mediante la partecipazione alle riunioni almeno del suo Presidente o di un Sindaco da lui designato. Ha altresì vigilato sulle attività del Comitato per le nomine e la remunerazione e del Comitato Strategico mediante la partecipazione alle riunioni del suo Presidente o di un Sindaco da lui designato.
Il punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori indipendenti e in genere degli Amministratori non esecutivi è il Lead Independent Director il cui ruolo è attualmente ricoperto dal Consigliere Davide Benello. A questi è riconosciuta, tra l'altro, la facoltà di convocare apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti (Independent Directors' Executive Sessions) per la discussione di temi sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione o sulla gestione dell'impresa.
Si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Telecom Italia S.p.A. per l'esercizio 2016 al fine di disporre di ulteriori approfondimenti sulla corporate governance della Società, rispetto alla quale il Collegio Sindacale esprime una valutazione positiva.
Il Collegio Sindacale ha raggiunto le proprie conclusioni dopo aver svolto un'approfondita disamina della complessa questione.
In esito alle analisi svolte e tempestivamente formalizzate in data 20 gennaio 2017 alla Consob – anche facendo seguito a una richiesta d'informazioni dalla stessa ricevuta il 15 dicembre 2016 – e alla Società, in primo luogo il Collegio Sindacale ha ritenuto, all'unanimità dei suoi componenti, che ragionevolmente non ricorrano le condizioni per qualificare Vivendi come controllante di Telecom Italia, ai fini ed ai sensi dell'art. 2359, commi 1 e 2, del codice civile e dell'art. 93 del TUF. Tale valutazione appare rispondente al quadro normativo di riferimento, così come interpretato dalla prevalente dottrina e giurisprudenza, tenuto anche conto degli indici di rilevanza individuati dalla Consob. Il Collegio Sindacale, tuttavia, ha continuato e continuerà a monitorare la situazione, al fine di valutare se le conclusioni a suo tempo raggiunte possano e debbano essere modificate alla luce di mutamenti di circostanze di diritto e/o di fatto.
In secondo luogo, diversamente, il Collegio Sindacale, con deliberazione assunta a maggioranza dei suoi componenti, ha concluso circa la sussistenza dei presupposti per qualificare Vivendi come socio di controllo di Telecom Italia ai fini della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate e, di conseguenza, di ritenere necessario un mutamento del titolo di correlazione di Vivendi a Telecom Italia da influenza notevole a controllo. Al riguardo, il Collegio Sindacale, a maggioranza dei suoi componenti, è dell'avviso che il concorso di diverse circostanze di diritto e di fatto deponga ragionevolmente nel senso dell'attuale qualificazione di Vivendi come socio di controllo di Telecom Italia ai fini della disciplina delle operazioni con parti correlate. Più precisamente, e in estrema sintesi, un complesso di poteri, fatti e circostanze, valutati sistematicamente inducono ad affermare l'imputazione a Vivendi del potere di determinare, con stabilità e ragionevole certezza di esistenza, le politiche finanziarie e gestionali di Telecom Italia al fine di ottenere benefici dalle sue attività.
Nel formalizzare le proprie conclusioni alla Consob, il Collegio Sindacale ha richiesto a quest'ultima - quale Autorità che esercita specifica attività di vigilanza sull'attuazione della disciplina di operazioni con parti correlate e, più in generale, di promozione della certezza interpretativa - di rassegnare, a sua volta, le proprie conclusioni in ordine all'attestazione, da parte del medesimo Collegio Sindacale, della variazione del titolo di correlazione di Vivendi alla Società da influenza notevole a controllo.
In data 23 marzo 2017 il Consiglio di Amministrazione si è espresso nel senso di non dover procedere alla riqualificazione del titolo di correlazione tra Vivendi e Tim da influenza notevole a controllo, non aderendo così alle conclusioni raggiunte dal Collegio Sindacale. Conseguentemente, l'Organo di controllo ha provveduto a comunicare, ai sensi dell'art. 149, comma 3, del TUF, la mancata riqualificazione nonché il mancato aggiornamento in estensione della mappatura delle parti correlate di TIM e il rischio in futuro di una mancata riqualificazione quali operazioni di maggiore rilevanza di operazioni che tali non sarebbero in costanza di qualificazione come di influenza notevole del titolo di correlazione tra Vivendi e TIM.
Dall'ulteriore attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale, come descritta in precedenza, non sono emersi fatti significativi da menzionare nella Relazione all'Assemblea, fatta eccezione per quanto riscontrato, come già reso noto nella relazione dello scorso anno, in occasione della procedura adottata dalla Società per l'approvazione del compensation package dell'Amministratore Delegato nominato dal Consiglio di Amministrazione il 30 marzo 2016. In particolare, il Collegio Sindacale ha ritenuto che
Il Collegio Sindacale segnala che non emergono rilievi dall'analisi dei flussi informativi ricevuti in merito all'attività svolta dagli organi di controllo delle società controllate e dalle rappresentazioni che il revisore legale ha reso in merito alle relazioni rilasciate per le medesime società controllate. Non emergono altresì rilievi dall'esame delle relazioni rilasciate dal revisore legale e dai Collegi Sindacali di Inwit S.p.A., Olivetti S.p.A. e Telecom Italia Sparkle S.p.A., ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 153 del TUF, 2429, secondo comma, del codice civile e 14 del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
Il Collegio Sindacale ha esaminato, infine, la relazione rilasciata dal revisore legale di Tim Participações S.A. sul bilancio al 31 dicembre 2016, dalla quale non sono emersi rilievi.
Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 16 aprile 2014 e successivamente integrato dall'Assemblea del 15 dicembre 2015. Il Collegio Sindacale invita i Signori Azionisti a provvedere al rinnovo del Consiglio di Amministrazione.
Milano, 13 aprile 2017
Per il Collegio Sindacale Il Presidente F.to Roberto Capone
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